НАРЕДБА № 41 ОТ 11 ЮНИ 2008 Г. ЗА ИЗИСКВАНИЯТА КЪМ СЪДЪРЖАНИЕТО НА ОБОСНОВКАТА НА ЦЕНАТА НА АКЦИИТЕ НА ПУБЛИЧНО ДРУЖЕСТВО, ВКЛЮЧИТЕЛНО КЪМ ПРИЛАГАНЕТО НА ОЦЕНЪЧНИ МЕТОДИ, В СЛУЧАИТЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕ, ДОГОВОР ЗА СЪВМЕСТНО ПРЕДПРИЯТИЕ И ТЪРГОВО ПРЕДЛАГ

Чл. 5. (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) (1) Справедливата цена на акциите, търгувани активно, се определя като средна претеглена стойност от средната претеглена цена на всички сделки през последните шест месеца, предхождащи датата на обосновката, от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за период шест месеца преди датата на обосновката, и стойността на акциите, получена по приложените оценъчни методи по ал. 3.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2022 г.) В случай че Комисията за финансов надзор, наричана по-нататък "Комисията", е взела решение за окончателна забрана за публикуване на търгово предложение и в срок един месец от датата на това решение търговият предложител регистрира ново търгово предложение, при определянето на справедливата цена на акциите, търгувани активно, търговият предложител може да използва средната претеглена цена на всички сделки през последните шест месеца, използвана за обосновката по предходното търгово предложение, за чието публикуване Комисията е наложила окончателна забрана. Изречение първо се прилага в случай, че в срок един месец от датата на решението за окончателна забрана дружеството - обект на търговото предложение, не е публикувало финансов отчет или друга важна информация.

(3) Ако акциите на дружеството не се търгуват активно през последните шест месеца преди датата на обосновката, справедливата цена на акциите се определя като средна претеглена величина от стойностите на акциите, получени съгласно методи от поне две от следните групи:

1. метод на дисконтираните парични потоци;

2. метод на нетната стойност на активите, и

3. методи, използващи пазарните множители на сходни дружества или на сключени сделки по придобиване на сходни дружества или на големи пакети акции от сходни дружества, включително и по търгови предложения.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2022 г.) В случай че през последните 12 месеца преди датата на обосновката е изготвена и публично оповестена оценка на дружеството от независим оценител, Комисията, съответно заместник-председателят, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност", може обосновано да изиска тази оценка да бъде включена в справедливата цена на акциите по ал. 3.

(5) Претеглянето по ал. 1, 2 и 3 се осъществява чрез умножаване на стойността на акциите, получена от пазара и/или съгласно приложените оценъчни методи, по техните относителни тегла. Преобразуващите се дружества или дружествата, страни по договор за съвместно предприятие, съответно търговият предложител, наричани по-нататък "заявителят", определят тегла, чрез които обосновано считат, че ще се определи по-реалистична оценка на справедливата цена към датата на обосновката ѝ. Не се допуска използването на тегло, по-ниско от 20 % и по-високо от 80 %.

(6) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2022 г.) В случай че заявителят е използвал само два оценъчни метода, посочени в ал. 3, Комисията, съответно заместник-председателят, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност", може да изиска от заявителя да използва оценъчен метод от групата оценъчни методи, която не е използвана при определянето на справедлива цена на акциите.

(7) (Изм. - ДВ, бр. 84 от 2022 г.) В случай че определените от заявителя тегла на използваните методи не са обосновани, Комисията, съответно заместник-председателят, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност", може да изиска от заявителя да представи допълнителна обосновка на определените тегла, съответно да ги коригира.

(8) Заявителят може да замени всеки от методите, посочени в ал. 3, с друг общоприет оценъчен метод, когато някой от посочените методи е неприложим или чрез прилагането на друг общоприет метод се получава по-реалистична стойност на една обикновена акция на дружеството. В обосновката на стойността на акциите, получена по метода, се описва и неговата методика.

Чл. 6. (1) Справедливата цена на акциите е тяхната ликвидационна стойност в случаите, когато:

1. ликвидационната стойност надвишава справедливата цена на акциите, определена съгласно чл. 5, или

2. общото събрание на акционерите е приело решение за ликвидация на дружеството или дружеството е в производство по несъстоятелност при условията на чл. 630 от Търговския закон.

(2) Ликвидационна стойност на акциите по ал. 1, т. 1 се изчислява, когато основателно може да се допусне, че тя надвишава цената на акциите, определена съгласно чл. 5.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Комисията за финансов надзор, съответно заместник-председателят, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност", може в хода на съответното административно производство по реда на чл. 124, 126г или 152 ЗППЦК да изиска от заявителя да изготви оценка на акциите на дружеството по метода на ликвидационната стойност, когато е налице някое от следните обстоятелства:

1. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2022 г.) през всяка от последните три финансови години, предхождащи регистрацията на търговото предложение, съответно на представяне в Комисията на договора за съвместно предприятие или изготвянето на плана или договора за преобразуване, дружеството е реализирало отрицателен финансов резултат и/или е декапитализирано;

2. не по-малко от 30 на сто от активите на дружеството се формират от имоти и съоръжения, които съгласно счетоводната политика на дружеството са представени във финансовия отчет по модела на цена на придобиване и не са преоценявани към последния годишен одитиран финансов отчет;

3. дружеството използва в своята стопанска дейност значителен размер почти или напълно амортизирани активи (отчетната стойност на амортизуемите нетекущи материални активи превишава тяхната балансова стойност повече от 4 пъти);

4. балансовата стойност на дяловите участия надвишава 15 на сто от активите на дружеството;

5. оценката на дружеството по метода "Нетна стойност на активите" (без корекции) надхвърля с повече от 1,5 пъти предложената от заявителя справедлива цена (разменна стойност);

6. (изм. - ДВ, бр. 84 от 2022 г.) стойностите на акциите на дружеството, обект на оценка, получени съгласно методите по чл. 5, ал. 1 и 3, се различават една от друга повече от 1,5 пъти;

7. направени са корекции на стойностите по баланса на дружеството в размер, по-голям от 20 на сто от сумата на активите по чл. 15, ал. 3;

8. други случаи, когато основателно може да се предположи, че ликвидационната стойност на акциите надвишава тяхната стойност, определена съгласно чл. 5.

(4) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2022 г.) Комисията, съответно заместник-председателят, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност", в хода на съответното административно производство може да изиска от заявителя да представи нова оценка на акциите на оценяваното дружество по метода на ликвидационната стойност, изготвена от друг оценител, сертифициран от Камарата на независимите оценители в България, когато са изпълнени следните условия:

1. налице е някое от обстоятелствата по ал. 3, съгласно което може да се допусне, че ликвидационната стойност е възможно да надвишава предложената от търговия предложител цена за една акция на оценяваното дружество;

2. констатирани са непълноти и несъответствия в представената оценка, които поставят под съмнение обективността и/или качеството на изготвената оценка.

Чл. 7. (1) Заявителят трябва да обоснове използването на всеки оценъчен метод по чл. 5, теглото, което е определил за всеки от използваните оценъчни методи, както и всяко допускане, твърдение или прогнози, направени при определяне на стойността на акциите на дружеството по оценъчните методи.

(2) Обосноваването по ал. 1 следва да съдържа подробна информация за:

1. характеристиките на оценяваното дружество, а именно:

а) особеностите на дейността му;

б) обща стойност на активи и пасиви по баланс;

в) силни и слаби страни и сравнение с конкурентите;

г) коефициенти на рентабилност;

д) коефициенти за активи и ликвидност;

е) коефициенти за една акция;

ж) коефициенти за дивидент;

з) коефициенти на развитие;

и) коефициенти за ливъридж;

к) пазарни коефициенти;

л) (нова - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) описание на начина на изчисляване на всички коефициенти, използваните стойности за тяхното изчисляване и източниците на информация;

м) (предишна б. "л" - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) други съществени обстоятелства;

2. характеристиките на оценяваното дружество в исторически план;

3. относимите към дейността на дружеството икономически тенденции и условия в Република България и по света;

4. (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) характеристиките по т. 1 за сходно дружество, съответно общоприет еталон и сравнителен анализ с оценяваното дружество;

5. други съществени обстоятелства, поради които заявителят счита, че изборът на оценъчни методи, техните тегла, направените допускания, твърдения и прогнози са подходящи.

(3) Коефициентите по ал. 2, т. 1, букви "г" - "е", "з" и "и" се изчисляват на база последния публикуван финансов отчет, коефициентите по ал. 2, т. 1, буква "ж" се изчисляват на база на последния годишен одитиран финансов отчет, а тези по ал. 2, т. 1, буква "к" се изчисляват на база на информацията по чл. 17, ал. 3 и 4.

(4) Информацията по ал. 2, т. 3 се представя на базата на анализ на макроикономическата среда и отрасъла, в който дружеството извършва основната си дейност.

Чл. 8. (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Методът на дисконтираните парични потоци включва модели за определяне на стойността на акциите на базата на времевата стойност на парите.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Оценъчният метод на базата на времевата стойност на парите е принципен начин за определяне стойността на едно дружество и/или на неговите акции чрез дисконтиране на прогнозните бъдещи парични потоци, дивиденти и печалби.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) При определяне на стойността на акциите съгласно метода на дисконтираните парични потоци заявителят използва модели, обосновани с характеристиките на дружеството и генерираните от него парични потоци, като:

1. модел на дисконтираните парични потоци на собствения капитал (FCFE) съгласно приложение № 1;

2. модел на дисконтираните парични потоци на дружеството (FCFF) съгласно приложение № 2;

3. модел на дисконтираните дивиденти (DDM) съгласно приложение № 3 - при условие, че публичното дружество е изплащало дивидент през предходните три финансови години.

(4) Избраният модел по ал. 3 трябва да бъде описан, обосновано приложен, коригиран при наличие на привилегировани акции и съобразен с жизнения цикъл на оценяваното дружество.

(5) В случаите, когато някой от моделите по ал. 3 е неприложим за определянето на стойността на акциите на дружеството, заявителят може да приложи друг модел, ако с него ще се определи по-реалистично стойността на акциите. Изборът на този модел трябва да бъде обоснован с характеристиките на дружеството и специфичните особености на генерираните от него парични потоци.

Чл. 9. Стойността на една обикновена акция на дружеството съгласно моделите по чл. 8, ал. 3 се определя, както следва:

1. по модела на дисконтираните парични потоци на собствения капитал - стойността на собствения капитал, получена по реда на приложение № 1, се намалява със стойността на привилегированите акции и получената стойност се разделя на броя обикновени акции в обращение;

2. по модела на дисконтираните парични потоци на дружеството - стойността на общия капитал (собствения и привлечения капитал), получена по реда на приложение № 2, се намалява с всички дългове и други законни вземания на инвеститори, притежаващи приоритет пред обикновените акционери, и получената стойност се разделя на броя обикновени акции в обращение;

3. по модела на дисконтираните дивиденти - стойността на акция, получена по реда на приложение № 3.

Чл. 10. (1) Прогнозните парични потоци се определят въз основа на обосновани прогнози.

(2) Прогнозите се обосновават чрез ретроспективни данни най-малко от последните три годишни одитирани финансови отчета на дружеството и последния публикуван финансов отчет преди датата на регистриране на търгово предложение, съответно преди датата на представяне за одобряване на договора за съвместно предприятие или изготвянето на плана или договора за преобразуване на дружеството, както и на база характеристиките на дружеството по чл. 7, ал. 2. Когато дружеството изготвя консолидиран финансов отчет, информацията по изречение първо трябва да бъде представена на базата на консолидираните финансови отчети.

(3) Паричните потоци за целите на модела по чл. 8, ал. 3, т. 1 са прогнозните парични потоци на собствения капитал.

(4) Паричните потоци за целите на модела по чл. 8, ал. 3, т. 2 са прогнозните парични потоци на дружеството.

(5) Паричните потоци за целите на модела по чл. 8, ал. 3, т. 3 са очакваните за разпределение дивиденти.

(6) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Прогнозните потоци за дисконтиране се представят в един или повече сценария по преценка на заявителя, като добавянето на допълнителни сценарии се обосновава. Стойността на акциите по моделите по чл. 8, ал. 3 и 5 се определя като средна претеглена стойност от стойностите на акциите, получени по различните сценарии. Относителните тегла се определят от заявителя и се обосновават въз основа на допусканията, твърденията и прогнозите по чл. 7, ал. 2. При използване на няколко сценария реалистичният сценарий не може да бъде с тегло, по-ниско от теглото на останалите сценарии.

Чл. 11. (1) Прогнозните парични потоци се определят по години, като се разграничават два периода - прогнозен период и следпрогнозен период.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Прогнозният период обхваща периода, през който могат да бъдат прогнозирани с достатъчна сигурност паричните потоци на собствения капитал, паричните потоци на дружеството, очакваните дивиденти или други финансови показатели. Този период не може да бъде по-кратък от пет години и следва да обхваща целия срок на получаване на финансовия ефект от предстоящите инвестиции.

(3) Прогнозните парични потоци се определят за всяка отделна година в рамките на прогнозния период.

(4) Следпрогнозният период обхваща годините след изтичането на прогнозния период. Това е периодът, за който се предвижда, че няма да има съществени промени в мащабите и рентабилността на дейността и затова се прогнозира, че паричните потоци ще останат постоянни или ще нарастват или намаляват с устойчив темп.

(5) Паричните потоци през следпрогнозния период се приемат за равни на паричния поток за първата година от следпрогнозния период или се изразяват чрез него с постоянен темп.

(6) Предвиждането на инвестиционни разходи и нарастване на нетния оборотен капитал за всяка година се допуска дотолкова, доколкото се изисква за осигуряване поддържането на капитала и прогнозния темп.

Чл. 12. (1) Дисконтирането на прогнозните парични потоци се извършва с норма на дисконтиране, която служи за изчисляване на техните настоящи стойности.

(2) Нормата на дисконтиране за моделите по чл. 8, ал. 3, т. 1 и 3 е цената на финансиране със собствен капитал.

(3) Нормата на дисконтиране за модела по чл. 8, ал. 3, т. 2 е среднопретеглената цена на капитала на дружеството (WACC).

(4) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) При определяне на относителните дялове за целите на определянето на среднопретеглената цена на капитала на дружеството се използват пазарните стойности на всички използвани източници на финансиране. Заявителят може да използва техните балансови стойности, като е длъжен да обоснове тяхното използване.

(5) Заявителят може да приложи норма на дисконтиране, различна от посочените по ал. 2 и 3, в случаите, когато чрез нейното прилагане се получава по-реалистична стойност на една обикновена акция на дружеството. Нормата за дисконтиране по изречение първо трябва да бъде обоснована, като се опише методиката за нейното изчисляване и се извърши анализ и оценка на определящите фактори.

Чл. 13. (1) (Предишен текст на чл. 13 - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Терминалната стойност се изчислява чрез капитализация на паричните потоци за следпрогнозния период съгласно приложенията към наредбата.

(2) (Нова - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Към стойността, получена при прилагане на метода на дисконтираните парични потоци, се добавя стойността на неоперативните активи. В случай че балансовата стойност на неоперативните активи е в размер до 10% от балансовата стойност на всички активи към датата на последния публикуван финансов отчет на дружеството, неоперативните активи се оценяват по балансовата им стойност. В останалите случаи неоперативните активи се оценяват по пазарна стойност.

Чл. 14. (1) Методът на нетната стойност на активите включва група модели за определяне на стойността на акциите на базата на нетната стойност на активите.

(2) Методът на нетната стойност на активите е принципен начин за определяне стойността на едно дружество и/или на неговите акции с използване на модели, основаващи се на стойността на активите на дружеството, намалена със задълженията му.

(3) При определяне на стойността на акциите по ал. 2 заявителят използва модела на нетната балансова стойност на активите.

(4) Заявителят може да приложи друг модел, различен от посочения по ал. 3, ако с него ще се определи по-реалистична стойност на акциите. Изборът на този модел трябва да бъде описан и обоснован с характеристиките на дружеството и специфичните особености на неговите активи и пасиви.

Чл. 15. (1) Стойността на акцията по модела на нетната балансова стойност на активите се определя, като стойността на активите по баланса на дружеството, намалена със стойността на текущите и нетекущите задължения по баланса и всички законни вземания на инвеститори, притежаващи приоритет пред притежателите на обикновени акции, се раздели на броя на обикновените акции в обращение.

(2) Стойността на активите и задълженията на дружеството се определя на базата на информацията от последния публикуван счетоводен баланс. Ако дружеството изготвя консолидиран финансов отчет, информацията по изречение първо трябва да бъде представена на базата на консолидирания счетоводен баланс.

(3) Всяко коригиране на балансовата стойност на активите и пасивите трябва да бъде обосновано от заявителя. Коригиране на балансовите стойности от годишния одитиран финансов отчет не се допуска.

Чл. 16. (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Методите на пазарните множители на сходни дружества включват група модели за определяне на стойността на акцията на дружеството на базата на пазарните цени на акциите на сходно дружество или група сходни дружества.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Методът на базата на пазарните цени на акциите на сходни дружества е принципен начин за определяне стойността на едно дружество и/или на неговите акции с използване на един или повече модели, които сравняват дружеството, предмет на оценката, с подобно дружество с пазарна цена или общоприет еталон.

(3) При определяне на стойността на акциите заявителят използва един от следните модели:

1. (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) модел на пазарните множители на сходно дружество; или

2. (изм. и доп. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) модел на пазарните множители на общоприет еталон, които са обосновани с характеристиките на оценяваното дружество и на сходното дружество или общоприетия еталон; или

3. (нова - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) модел на пазарните множители, достигнати при сделки за придобиване на сходни дружества или на големи пакети акции от сходни дружества, през последната една година.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Сходно дружество, съответно общоприет еталон, е такова дружество или дружества, които осигуряват достатъчно добра база за сравнение спрямо инвестиционните и рискови характеристики на оценяваното дружество. Допуска се използването на дружества, търгувани на чуждестранни пазари. Изборът на сходно дружество, съответно общоприет еталон, трябва да бъде обоснован чрез сравнителен анализ и оценка на инвестиционни и рискови характеристики, както и степента на сходство с оценяваното дружество.

(5) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Общоприет еталон се определя като средна стойност от пазарните множители на сходните дружества. Допускат се корекции (премия или дисконт) на средните стойности на пазарните множители, които следва да бъдат обосновани.

(6) (Нова - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Заявителят може да използва модела по ал. 3, т. 3, в случай че информацията за сделките, посочени в ал. 3, т. 3, е публично достъпна и изчерпателна по отношение на съществени условия по сделката, като цена на акция или на предприятието, дял от капитала на предприятието и др.

(7) (Предишна ал. 6 - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) В случаите, когато някой от моделите по ал. 3 е неприложим за определянето на стойността на акциите на дружеството, заявителят може да избере прилагането на друг модел, ако с него се определя по-реалистично стойността на акциите. Изборът на друг модел следва да бъде обоснован с характеристиките на оценяваното дружество и специфичните особености на неговите активи и пасиви.

(8) (Предишна ал. 7, изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Избраният модел по ал. 3 и 7 трябва да бъде описан и обосновано приложен.

Чл. 17. (1) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Моделите на пазарните множители на сходно дружество, съответно на общоприет еталон, се прилагат чрез изчисляване стойността на акциите на оценяваното дружество чрез умножаване на:

1. (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) нетната печалба с пазарен множител, който представлява съотношението между пазарната цена на акциите на сходното дружество, съответно на общоприет еталон, и неговата нетна печалба (P/E), или

2. (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) счетоводната стойност (собствен капитал) с пазарен множител, който представлява съотношението между пазарната цена на акциите на сходното дружество, съответно на общоприетия еталон, и неговата счетоводна стойност (собствен капитал) (P/B), или

3. (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) нетните приходи от продажби с пазарен множител, който представлява съотношението между пазарната цена на акциите на сходното дружество, съответно на общоприетия еталон, и неговите нетни приходи от продажби (P/S), или

4. (изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) печалбата преди лихви, данъци и амортизации с пазарен множител, който представлява съотношението между общата стойност на сходното дружество, съответно на общоприетия еталон, и неговата печалба преди лихви, данъци и амортизации (EV/EBITDA).

(2) Заявителят може да избере прилагането на друг пазарен множител извън посочените по ал. 1, ако с него се определя по-реалистично стойността на акциите на дружеството. Изборът на друг пазарен множител следва да бъде обоснован с характеристиките на оценяваното дружество и специфичните му особености.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Нетната печалба, счетоводната стойност (собствен капитал), нетните приходи от продажби и печалбата преди лихви, данъци и амортизации на сходното дружество, съответно на общоприетия еталон, и на оценяваното дружество се определят на базата на последния публикуван финансов отчет. Когато дружеството изготвя консолидиран финансов отчет, информацията по изречение първо трябва да бъде представена на базата на консолидираните финансови отчети.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Множителите по ал. 1 се изчисляват въз основа на пазарни цени на сходното дружество, съответно на дружествата, включени в общоприетия еталон, определени като цена на затваряне или друг аналогичен показател за последния ден, през който са сключени сделки през последните 3 месеца, предхождащи датата на обосновката на цената, от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за деня.

Чл. 18. (1) Ликвидационната стойност на дружеството представлява сумата от ликвидационните стойности на неговите активи, намалена с неговите текущи и нетекущи пасиви, разходите за ликвидация и всички законни вземания на инвеститори, притежаващи приоритет пред притежателите на обикновени акции.

(2) Ликвидационната стойност на една акция се изчислява, като ликвидационната стойност на дружеството се раздели на броя акции в обращение.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 83 от 2017 г.) Ликвидационната стойност на дружеството се изчислява от независими оценители с необходимата квалификация и опит.

(4) Ликвидационната стойност се изготвя към датата на последния публикуван финансов отчет на дружеството.

(5) Ликвидационната стойност се определя по методи, базиращи се на оценка на ликвидационната стойност на активите и пасивите на дружеството. Всички корекции, извършени от оценителя върху данните от финансовите отчети и разходите за ликвидация, трябва да бъдат подробно мотивирани и обяснени.

Чл. 19. В случаите, когато оценката на дружеството по някой от моделите съгласно чл. 8, 14 и 16 е отрицателна стойност, моделът не може да бъде приложен за целите на определяне на справедливата цена по чл. 5.