Държавен вестник, брой 89 от 22.X

Това Гаранционно споразумение (наричано по-нататък "Гаранционно споразумение") се сключва от и между:

Бенефициерът и Гарантът заедно се наричат "Страни" и всеки от тях е "Страна".

Като се има предвид, че:

(A) По силата на договор за финансиране от дата 11 юли 2023 г., сключен от и между Бенефициера и "Българска банка за развитие" ЕАД - банка, учредена и съществуваща съгласно законите на Република България, със седалище на адрес гр. София, ул. Дякон Игнатий 1, 1000, и вписана в българския търговски регистър с ЕИК 121856059 ("Кредитополучател"), Бенефициерът учредява в полза на Кредитополучателя кредит в размер на 175 000 000,00 евро (сто седемдесет и пет милиона евро) ("Договор за финансиране") за целите на финансиране на Подпроекти, организирани от МСП и ПСПК (както са дефинирани там).

(B) Като предварително условие за първото отпускане по Договора за финансиране, наред с други неща:

(i) Гарантът ще предостави гаранция в полза на Бенефициера, за да гарантира плащането на задълженията на Кредитополучателя към Бенефициера по Договора за финансиране, и

(ii) Министърът на правосъдието на Република България ще издаде правно становище по това Гаранционно споразумение във форма и съдържание, задоволителни за Бенефициера (в качеството му на кредитор), в съответствие с формата за правно становище, посочена в Приложение III към настоящото.

Предвид изложеното по-горе страните се споразумяха за следното:

Тълкуване и определения

Член 1

1.1. Тълкуване

В това Гаранционно споразумение, освен ако не е посочено противното,

A) всяко позоваване на:

(a) на "Гарант", на "Бенефициер" или на "Кредитополучател" се тълкува като включващо техните и всички последващи правоприемници по право на собственост, разрешени правоприемници и разрешени приобретатели;

(b) това "Гаранционно споразумение" или всяко друго споразумение или инструмент е препратка към такова споразумение или инструмент, както е изменено, променено, новирано, допълнено (колкото и из основи), разширено или преформулирано периодично;

(c) "лице" включва всяко лице, фирма, компания, корпорация, правителство, държава или агенция на държава или всяка асоциация, тръст или партньорство (независимо дали има отделна юридическа правосубектност, или не);

(d) "регулация" включва всяка наредба, правило, официална директива, искане или насока (независимо дали има или не силата на закон) на всяко правителство, агенция, отдел или регулаторен, саморегулиращ се или друг орган или организация;

(e) препратките към "закон" или "закони" означават:

(i) всеки приложим закон и всеки приложим договор, конституция, статут, законодателство, указ, нормативен акт, правило, регламент, съдебно решение, заповед, наредба, определение, присъда или друга законодателна или административна мярка, или съдебно или арбитражно решение във всяка юрисдикция, която е обвързваща или приложима съдебна практика; и

(ii) Правото на ЕС;

(f) позоваване на законова разпоредба е позоваване на тази разпоредба, както е изменена или приета отново; и

(g) освен ако не е предвидено друго, часът от деня се отнася за люксембургското време;

B) препратките към Членове, Съображения и Приложения, освен ако изрично не е предвидено друго, представляват препратки съответно към членове и съображения и приложения на това Гаранционно споразумение;

C) заглавията на членовете и приложенията са само за улеснение и не оказват влияние върху тълкуването на това Гаранционно споразумение;

D) думите и изразите в множествено число включват единствено и обратно; и

E) термин, използван във всяко известие, дадено съгласно или във връзка с това Гаранционно споразумение, има същото значение, както му е дадено в това Гаранционно споразумение.

1.2. Определения

Освен ако изрично не е предвидено обратното тук, термините, дефинирани в Договора за финансиране, имат същото значение, когато се използват тук.

В това Гаранционно споразумение (включително приложенията):

"Работен ден" означава ден (различен от събота или неделя), в който Банката и търговските банки са отворени за работа в Люксембург и София, България.

"Искане" има значението, приписано на този термин в чл. 5.1.

"EUR" или "евро" означава законната валута на държавите - членки на Европейския съюз, които приемат или са я приели като своя валута в съответствие със съответните разпоредби на Договора за Европейския съюз и Договора за функционирането на Европейския съюз.

"EURIBOR" има значението, дадено в Приложение II.

"Договор за финансиране" има значението, дадено му в съображение (А) от това Гаранционно споразумение.

"Съответно лице" означава, по отношение на Гаранта, всякакви министерства, други централни изпълнителни държавни органи, централна банка или други държавни подразделения и всички техни длъжностни лица или представители, или всяко друго лице, което действа за тях, от тяхно име или под техен контрол, с правото да управлява и/или надзирава по отношение на това Гаранционно споразумение.

"Санкционирано лице" означава всяко физическо лице или образувание (за избягване на съмнение, терминът "образувание" включва, но не се ограничава до всяко правителство, група или терористична организация), което е конкретна цел на или по друг начин е обект на Санкции (включително, без ограничение, в резултат на това, че е притежавано или контролирано по друг начин, пряко или непряко, от физическо или юридическо лице, което е конкретна цел на или по друг начин е обект на Санкции).

"Санкции" означава закони, разпоредби за икономически или финансови санкции, търговско ембарго или други ограничителни мерки (включително по-специално, но не само, мерки във връзка с финансирането на тероризма), приети, администрирани, въведени и/или наложени периодично от някое от следните:

(a) Организацията на обединените нации и всяка агенция или лице, което е надлежно назначено, упълномощено или оторизирано от Организацията на обединените нации да постановява, администрира, изпълнява и/или налага такива мерки; и

(b) Европейският съюз и всяка агенция или лице, което е надлежно назначено, упълномощено или оторизирано от Европейския съюз да постановява, администрира, прилага и/или налага такива мерки.

"Обезпечени задължения" означава всички суми, дължими или които стават дължими от Кредитополучателя по Договора за финансиране, независимо дали на посочен падеж, чрез предсрочно погасяване или по друг начин, включително дължимото и навременно плащане на всякакви други дължими суми, включително суми по главница, лихва, плащане на обезщетение, данъци, такси, разходи и разноски (включително правни такси), произтичащи от неуспеха на Кредитополучателя да изпълни своевременно някое от задълженията си, всички, както са посочени в Договора за финансиране.

"Данък" означава всякакви данъци, налози, мита или други такси или удръжки от подобен характер (включително всякакви неустойки или лихви, дължими във връзка с неплащане или забавяне на плащането на някое от същите).

"Мярка за обезценяване или преобразуване" означава всяка мярка за обезценяване, преобразуване, прехвърляне, изменение или спиране, съществуваща периодично съгласно и упражнявана в съответствие с всякакви закони, разпоредби, правила или изисквания в сила в Република България, свързани с транспонирането на Директива 2014/59/ЕС за създаване на рамка за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници, с периодични изменения и инструменти, правила и стандарти, създадени съгласно нея, съгласно които:

(a) всяко задължение на Кредитополучателя може да бъде намалено, отменено, променено или конвертирано в акции, други ценни книжа или други задължения на такъв субект или друго лице (или спряно за временен период); и

(b) всяко право в договор, уреждащ задължение на Кредитополучателя, може да се счита за упражнено.

Гаранция и компенсация

Член 2

2.1. Гарантът с настоящото гарантира на Бенефициера, като caution solidaire (на английски: солидарно и отделно поръчителство; на български: поръчителство), в съответствие със сроковете и условията, изложени по-долу, плащането на Обезпечените задължения, при условие че по настоящото не се гарантират никакви суми, които вече са били платени, погасени или удовлетворени по Договора за финансиране, или платени, погасени или удовлетворени от която и да е трета страна като, без ограничение, застрахователна компания.

2.2. За избягване на съмнение Бенефициерът може да поиска плащане по това Гаранционно споразумение един или няколко пъти, при условие че:

(i) действие, иск или процедура срещу Гаранта ще се предприема от Бенефициера само в случай че Кредитополучателят не е платил някое от Обезпечените задължения на съответните им падежи (включително ако такива Обезпечени задължения са дължими в резултат на законова или договорна предсрочна изискуемост),

(ii) че съвкупната сума, дължима от Гаранта по настоящото Гаранционно споразумение, няма да надвишава общата сума на Обезпечените задължения, и

(iii) че няма да има дублиране на суми, платени от който и да е длъжник по Договора за финансиране, и суми, платени от Гаранта по настоящото Гаранционно споразумение.

2.3. Гарантът неотменимо и безусловно:

(a) гарантира на Бенефициера навременното плащане от страна на Кредитополучателя на всички Обезпечени задължения; и

(b) се задължава към Бенефициера, че всеки път, когато Кредитополучателят не изплати каквато и да е сума по отношение на което и да е от Обезпечените задължения на падежа, Гарантът веднага при поискване ще плати тази сума.

2.4. Независимо от каквото и да било в обратен смисъл в това Гаранционно споразумение, ако което и да е плащане, извършено от Гаранта към Бенефициера, или което и да е плащане, извършено от Кредитополучателя по Договора за финансиране, или което и да било освобождаване от отговорност, дадено от Бенефициера (независимо дали по отношение на задълженията на Кредитополучателя, или Гаранта, или всяко обезпечение, обезпечаващо тези задължения, или по друг начин) е избегнато или намалено (по отношение на Кредитополучателя в резултат на несъстоятелност или друго подобно събитие, засягащо Кредитополучателя), отговорността на Гаранта ще продължи или ще бъде възстановена (в зависимост от случая) сякаш плащането, освобождаването, избягването или намалението не е настъпило и Бенефициерът има право да се удовлетвори със стойността или сумата на това обезпечение или плащане от Гаранта, сякаш плащането, освобождаването, избягването или намалението не са се случили.

2.5. Гарантът признава и потвърждава, че е получил копие от Договора за финансиране и е напълно запознат с неговите условия.

Откази

Член 3

3.1. Гарантът се отказва от:

(a) всяко право, което може да има, за да изиска от Бенефициера да раздели каквото и да е действие между и срещу други лица или да наложи някаква гаранция или обезпечение като условие за изпълнение на гаранцията, установена съгласно това Гаранционно споразумение (на френски: bénéfice de division; на български: право на избор за насочване на претенция или изпълнение);

(b) всяко право, което може да има първо да изиска от Бенефициера да предприеме действия срещу или да поиска плащане от Кредитополучателя (на френски: bénefice de discussion; на български: право на поредност на претенциите);

(c) ползата от освобождаване, когато суброгацията в правата на Бенефициера вече не може да се извършва в полза на Гаранта, чрез действие на Бенефициера (на латински: exceptio subrogationis; на български: погасяване на поръчителството поради невъзможна суброгация в правата на кредитора);

(d) ползата от чл. 2032 от Гражданския кодекс на Люксембург (на френски: recours avant paiement; на български предварително обезщетяване (на поръчителя от главния длъжник);

(e) всяка суброгация в правата на Бенефициера до пълното изплащане на всички Обезпечени задължения (до степента, разрешена съгласно разпоредбите на законите на Република България със задължителен ефект); всяко такова право на суброгация по тази гаранция ще бъде подчинено на всички права, които Бенефициерът може да има срещу Кредитополучателя, но само докато всички Обезпечени задължения не бъдат изплатени изцяло; и

(f) възможността да поиска да се ползва от всяко отсрочване, предоставено на Кредитополучателя от Бенефициера.

3.2. Без да се засягат другите разпоредби на това Гаранционно споразумение, в случай че Бенефициерът отправи искане към Гаранта за плащане на което и да е Обезпечено задължение и при условие че Бенефициерът вече няма задължение да предоставя или отпуска на Кредитополучателя един или повече Траншове, Гарантът има право да плати на Бенефициера всички (но не по-малко от всички) непогасени Обезпечени задължения, включително суми, произтичащи от и изчислени от Бенефициера съгласно чл. 3.2 (Лихва върху просрочени суми) от Договора за финансиране и чл. 11 от това Гаранционно споразумение за пълното уреждане и изпълнение на задълженията си по него. Такова плащане се извършва незабавно от Гаранта, но в никакъв случай не по-късно от 10 (десет) работни дни след получаването от Гаранта на такова изчисление от Бенефициера и предоставянето на такова уведомление на Бенефициера.

Ако Гарантът извърши такова плащане и погаси всички парични задължения на Кредитополучателя по Договора за финансиране, които са все още непогасени към момента на такова погасяване (както е изчислено от Бенефициера), той се суброгира до размера на това плащане в права и действия, свързани със споменатото плащане, които Бенефициерът има срещу Кредитополучателя. Гарантът се съгласява, че това право на суброгация няма да засяга разпоредбите на чл. 3.1(c) и (е) по-горе и няма да се използва в ущърб на Бенефициера.

При извършване на такова плащане от Гаранта той се освобождава от всякаква понататъшна отговорност по настоящото, без да се засягат чл. 2.4 и 4.3.

Ефективност на гаранцията

Член 4

4.1. Всяко бъдещо изменение на което и да е условие на Договора за финансиране, включително удължаване на падежа или неговото подновяване, не променя никое от задълженията по това Гаранционно споразумение, освен ако не е договорено друго в писмена форма между страните по това Гаранционно споразумение.

4.2. Без да се ограничава общият характер на гореизложеното, задължението на Гаранта по-долу е да плати Обезпечените задължения, ако Кредитополучателят не успее да го направи на съответните им падежи (включително ако такива падежи са резултат от предсрочна изискуемост на Обезпечените задължения в резултат на доброволна или съдебна ликвидация (на български: ликвидация), производство по несъстоятелност (на български: несъстоятелност) или всякакви подобни производства, или производства и действия с подобен ефект, открити или предприети срещу Кредитополучателя, или всяка клауза за предсрочно погасяване, включена в Договора за финансиране) и няма да бъде засегнато от никакво удължаване на времето.

4.3. Гаранцията, предоставена съгласно това Гаранционно споразумение, е продължаващо обезпечение и остава в пълна сила и действие (и няма да бъде засегната от мярка за обезценяване или преобразуване или подобна мярка, предприета съгласно който и да е приложим закон по отношение на Кредитополучателя), докато всички Обезпечени задължения бъдат напълно погасени, изплатени или удовлетворени, независимо от ликвидацията или друга неспособност, или всяка промяна в състава на Кредитополучателя или Гаранта (доколкото е приложимо), или всяко уреждане на сметка или друг въпрос.

4.4. Това Гаранционно споразумение съществува паралелно с всяка друга гаранция или друго обезпечение, дадено за задълженията по Договора за финансиране. Това Гаранционно споразумение продължава да съществува дори след реализацията или принудителното изпълнение на другите обезпечения. Освен това, предоставянето или добавянето на ново обезпечение или гаранция към това Гаранционно споразумение по никакъв начин няма да промени задълженията на Гаранта по това Гаранционно споразумение.

4.5. Всяко освобождаване от това Гаранционно споразумение е нищожно и невалидно, ако някое плащане, получено от Бенефициера и прието в изпълнение на всички или част от Обезпечените задължения:

(i) е избегнато или обявено за невалидно спрямо кредиторите на извършителя на такова плащане, или

(ii) става дължимо от Бенефициер на трета страна, или

(iii) се докаже, че не е получено ефективно от Бенефициера.

4.6. Тази гаранция не се накърнява от каквото и да е време или облекчения, предоставени на което и да е лице, или от въздържане или забавяне от страна на Бенефициера при усъвършенстване или налагане на обезпечителен интерес или права, или средства за защита, които Бенефициерът може да има сега или по всяко време в бъдеще от или срещу Гаранта или друго лице.

4.7. Неупражняването от страна на Бенефициера или забавянето от негова страна да упражни което и да е от неговите права по това Гаранционно споразумение няма да действа като отказ от него, нито всяко единично или частично упражняване на което и да е такова право да възпрепятства по-нататъшно или друго упражняване на това или други права.

Форма на искане - Дата на плащане

Член 5

5.1. Бенефициерът ще активира гаранцията, учредена съгласно това Гаранционно споразумение, като отправя искане до Гаранта писмено по имейл, препоръчана поща или куриерска служба ("Искане"). Всяко искане за плащане трябва да бъде във формата, посочена в Приложение I.

5.2. Всички плащания, претендирани в Искането, се изплащат от Гаранта в рамките на 10 (десет) работни дни след получаване на Искането от Гаранта ("Период на плащане") чрез банков превод към посочената сметка на Бенефициера, както е посочена на Гаранта в Искането.

Мерки за обезценяване или преобразуване

Член 6

6.1. Страните по това Гаранционно споразумение изрично се съгласяват, че мярка за обезценяване или преобразуване по отношение на което и да е от Обезпечените задължения няма да засегне задълженията на Гаранта по това Гаранционно споразумение. Следователно Гарантът гарантира всички Обезпечени задължения, които Кредитополучателят би трябвало да изпълни, ако не е била налице мярка за обезценка или преобразуване. След пълно и неотменимо изпълнение от страна на Гаранта на неговите задължения по това Гаранционно споразумение до степента, разрешена от императивните български закони, Бенефициерът ще прехвърли, когато е приложимо, при поискване от Гаранта, на последния безвъзмездно всички дялове или всички други инструменти на собственост на Кредитополучателя, които са били приписани на Бенефициера във връзка с Мярката за обезценяване или преобразуване ("Инструменти за преобразуване").

6.2. Гарантът потвърждава, че има право да получи Инструментите за преобразуване от Бенефициера съгласно предходния параграф като следствие от плащането си по тази гаранция и се задължава, в полза на Кредитополучателя, да не упражнява никакви права на регресен иск срещу Кредитополучателя, които биха възникнали в резултат на плащане по тази гаранция до степента, в която такова прибягване би възникнало по отношение на задължение на Кредитополучателя, което е било погасено чрез предаването на такива Инструменти за преобразуване на Бенефициера (и до степента на такова погасяване).

Срок

Член 7

Без да се засяга чл. 2.4, това Гаранционно споразумение се прекратява автоматично на датата, на която всички Обезпечени задължения са напълно погасени, изплатени или по друг начин уредени.

Без ограничение на гаранцията

Член 8

8.1. За избягване на съмнение не се прилагат ограничения към гаранцията от страна на Гаранта за суми, дължими от Кредитополучателя на Бенефициера съгласно Договора за финансиране, и Гарантът гарантира тези суми в пълен размер.

8.2. До степента, позволена от закона, Гарантът с настоящото изрично се отказва от всяко право, което има или може да има, което би могло да редуцира или погаси задълженията му за плащане по настоящото Гаранционно споразумение чрез прихващане.

8.3. Гарантът приема, че не може да представи каквито и да било средства за защита, които са чисто лични за Кредитополучателя.

8.4. Гарантът приема, че задълженията му за извършване на плащания по настоящото няма да бъдат засегнати от откриването на доброволна или съдебна ликвидация, производство по несъстоятелност или каквито и да е подобни производства, или производства и действия с подобен ефект, открити или предприети срещу Кредитополучателя (включително всяка мярка за обезценяване или преобразуване).

8.5. Гарантът няма право да оспорва каквото и да е искане за изпълнение по това Гаранционно споразумение, нито да повдига каквото и да е възражение, защита или изключение от или свързани със:

(i) промяна в правното и/или финансовото състояние на Кредитополучателя (включително сливане, разделяне или друга форма на правна или корпоративна реорганизация), и

(ii) факта, че Обезпечените задължения са станали предсрочно изискуеми и в резултат на това те трябва да бъдат изпълнени от Кредитополучателя на дата, която е по-ранна от датата, на която е трябвало да бъдат изпълнени първоначално; в резултат на това всяка предсрочна изискуемост на Обезпечените задължения ще бъде обвързваща за Гаранта.

Изявления, гаранции и уговорки на Гаранта

Член 9

9.1. Гарантът с настоящото заявява и гарантира на Бенефициера, докато съществува това Гаранционно споразумение (включително в случай на неговото продължаване и/или възстановяване съгласно чл. 2.4), че:

(а) Статут и надлежно разрешение

(i) той притежава качеството, властта и правомощията да встъпи, поеме и изпълнява задълженията, изразени като приети от него съгласно настоящото Гаранционно споразумение, и всички действия, необходими за упълномощаване встъпването в, осъществяването и изпълнението на задълженията, изразени като приети от него по силата на това Гаранционно споразумение, са надлежно предприети;

(ii) встъпването в, осъществяването и изпълнението от страна на Гаранта на задълженията му по това Гаранционно споразумение, включително без ограничение на Гаранцията, предоставена по силата на това Гаранционно споразумение за всички суми, които са част от Обезпечените задължения, е надлежно оторизирано от Министерския съвет на Република България и ратифицирано от Народното събрание на Република България и подписалите лица от страна на Гаранта са надлежно оправомощени и упълномощени да подпишат това Гаранционно споразумение от негово име;

(iii) Гарантът гарантира, че Гаранцията, предоставена съгласно настоящото Гаранционно споразумение за всички суми, които са част от Обезпечените задължения, е в съответствие с разпоредбите на Договора за Европейския съюз относно държавните помощи и свързаното с тях вторично законодателство, както и с българското първично и вторично законодателство относно държавните помощи и държавногарантирания дълг.

(b) Обвързващи задължения

Задълженията, изразени като приети от него съгласно настоящото Гаранционно споразумение, са законни и валидни задължения, обвързващи го в съответствие с условията на това Гаранционно споразумение.

(c) Избор на право и юрисдикция

Изборът на люксембургското законодателство като приложимо законодателство за това Гаранционно споразумение ще се признава и изпълнява от съдилищата и органите на Република България и всяко решение, получено в Люксембург във връзка с това Гаранционно споразумение, ще бъде признато и изпълнено от съдилищата и органите в Република България.

(d) Всички предприети действия

Всички действия, условия и обстоятелства, които трябва да бъдат направени, изпълнени и извършени с цел:

(i) да му позволи законно да встъпи, упражнява правата си и да изпълнява и да спазва задълженията, изразени като приети от него в настоящото Гаранционно споразумение,

(ii) да гарантира, че задълженията, изразени като приети от него в настоящото Гаранционно споразумение, са законни, валидни и обвързващи, и

(iii) да се направи това Гаранционно споразумение допустимо доказателство в Република България и в Люксембург,

са направени, изпълнени и извършени.

(e) Pari Passu искове

Съгласно законите на Република България исковете на Бенефициера срещу него по това Гаранционно споразумение ще са най-малкото pari passu (равностойни) на исковете на всички други негови необезпечени кредитори освен тези кредитори, чиито искове задължително се предпочитат от закона.

(f) Без такси за завеждане и гербови такси

Съгласно законите на Република България или Люксембург не е необходимо това Гаранционно споразумение да бъде заведено, регистрирано или записано в който и да е съд или друг орган в такава юрисдикция, или да се заплащат каквито и да било гербови такси, такси за регистрация или други подобни за или във връзка с това Гаранционно споразумение или трансакциите, предвидени в това Гаранционно споразумение.

(g) Без противоречия

Встъпването в, изпълнението, упражняването на права и изпълнението на задълженията, изразени като приети от него съгласно настоящото Гаранционно споразумение, няма сега и за в бъдеще да:

(i) противоречи на разпоредбите на:

(A) каквото и да било споразумение, ипотека, облигация или друг инструмент или договор, по който той е страна или който е обвързващ за него или за някой от неговите активи,

(B) какъвто и да било приложим закон, наредба или официална или съдебна заповед, или

(ii) направи невярно някое заявление, направено съгласно настоящия чл. 9.1.

(h) Без съдебни спорове

Няма текущи съдебни спорове, арбитражни дела, административни производства или разследвания или такива, които, доколкото му е известно, има опасност да възникнат или са висящи пред някой съд, арбитражен орган или агенция, които са довели или ако са неблагоприятно определени, има разумна вероятност да повлияят на изпълнението на задълженията му по това Гаранционно споразумение, нито съществува неизпълнено съдебно или арбитражно решение срещу него.

(i) Извършване на дейност

(i) Не е необходимо съгласно законодателството на Република България Бенефициерът да бъде лицензиран, квалифициран или по друг начин оправомощен да извършва дейност в Република България:

(A) за да може Бенефициерът да упражнява правата си по настоящото Гаранционно споразумение; или

(B) заради изпълнението на това Гаранционно споразумение или изпълнението от него на задълженията му по това Гаранционно споразумение,

(ii) Бенефициерът не е и няма да се счита за местно лице, със седалище или извършващ стопанска дейност в Република България, само заради сключването, изпълнението и/или прилагането на това Гаранционно споразумение.

(j) Информация

Цялата информация, предоставена от Гаранта на Бенефициера във връзка с това Гаранционно споразумение, е вярна, пълна и точна във всяко отношение и не е подвеждаща по никакъв начин и не са му известни факти или обстоятелства, които не са били разкрити на Бенефициера и които, ако бъдат разкрити, биха могли да повлияят неблагоприятно на решението на лице, което обмисля дали да предостави, или не кредит на Кредитополучателя, или да предостави такъв кредит срещу Гаранционното споразумение, дадено от Гаранта.

(k) Санкции

Нито Гарантът, нито което и да е Съответно лице:

(i) е Санкционирано лице; или

(ii) е в нарушение на каквито и да било Санкции.

9.2. Гарантът признава и се съгласява, докато съществува това Гаранционно споразумение (включително в случай на неговото продължаване и/или възстановяване съгласно чл. 2.4), че:

(a) Разрешения

Той следва да получава, спазва условията и прави всичко необходимо, за да запази в пълна сила и действие всички разрешения, одобрения, лицензи и съгласия, изисквани съгласно законите на Република България, позволяващи му законно да встъпва в, да упражнява правата си и да изпълнява задълженията си, изразени като приети от него съгласно настоящото Гаранционно споразумение, и да гарантира законността, валидността, приложимостта и допустимостта като доказателство на това Гаранционно споразумение в Република България и в Люксембург.

(b) Без действия

Той няма да предприеме каквито и да било действия, които биха направили някое от направените в чл. 9.1 по-горе заявления невярно, докато трае настоящото Гаранционно споразумение.

(c) Задължение за уведомяване

Той уведомява Бенефициера за настъпването на събития, които водят до или биха могли основателно да се очаква да доведат до това някое от изявленията по член 9.1 по-горе да стане невярно или подвеждащо.

(d) Санкции

Гарантът няма право, пряко или непряко:

(i) да влиза в бизнес отношения с и/или предоставя средства и/или икономически ресурси на или в полза на което и да е Санкционирано лице; или

(ii) да финансира цялото или част от всяко плащане по това Гаранционно споразумение от постъпления, получени от дейности или бизнес със Санкционирано лице, лице, което нарушава Санкциите, или по какъвто и да е начин, който би довел до нарушение от самия него и/или от банката на каквито и да било Санкции.

Спазване на закона

Член 10

Гарантът ще спазва във всички отношения всички закони и разпоредби, които важат за него или за което и да е Финансиране на подпроект по Договора за финансиране.

Данъци

Член 11

11.1. Всички данъци и фискални такси, произтичащи от или във връзка с това Гаранционно споразумение, се поемат от Гаранта. Гарантът извършва всички плащания по настоящото Гаранционно споразумение брутно без удържане или приспадане на данъци и фискални такси.

11.2. Ако някоя сума по отношение на приложимите данъци и фискални такси трябва да бъде приспадната, удържана или задържана от някоя сума, дължима съгласно това Гаранционно споразумение, Гарантът се задължава да заплати такава допълнителна сума, каквато може да е необходима, за да гарантира, че Бенефициерът получава нетна сума, равна на пълната сума, на която има право съгласно това Гаранционно споразумение.

11.3. Гарантът се задължава да изплати и да предпази Бенефициера от всякакви суми, разходи или загуби, понесени от Бенефициера във връзка с всякакви гербови такси, регистрации или подобни данъци или нотариални такси, които са дължими за Гаранта.

Лихва за просрочие

Член 12

12.1. При спазване на чл. 12 по-долу, ако Гарантът не плати дължима от него сума по това Гаранционно споразумение: (i) в рамките на съответния Период на плащане, съгласно чл. 5.2, или (ii) по друг начин, съгласно чл. 3.2, се начислява лихва без уведомление (на френски: mise еп demeure; на български: без уведомление) за всяка просрочена сума, платима съгласно сроковете на това Гаранционно споразумение, считано от изтичането на съответния Период на плащане до датата на плащане от Гаранта, при лихвен процент за просрочие, равен на 2 % (два процента) годишно плюс EURIBOR (1 (един) месец) (както е приложим към действителната дата на плащане от Гаранта). За целите на определяне на EURIBOR съответните периоди по смисъла на Приложение II са последователни периоди от един месец, започващи от изтичането на Периода на плащане.

12.2. Лихва за просрочие върху всяка сума, представляваща лихва, се дължи само в резултат на съдебен иск или специално споразумение между Бенефициера и Гаранта и при условие че тази лихва се дължи поне за една цяла година.

12.3. Всяка лихва по това Гаранционно споразумение се начислява за всеки изминал ден и се изчислява въз основа на действителния брой на изминалите дни и година от 360 (триста и шестдесет) дни.

Други такси

Член 13

Гарантът поема собствените си разходи и разноски (включително съдебни такси), направени в резултат на договарянето, подготовката, регистрацията или превода на настоящото Гаранционно споразумение.

Всички такси, разходи и разноски (включително съдебни такси), направени в резултат на изпълнението на настоящото Гаранционно споразумение, се поемат от Гаранта.

Валута на погасителните вноски

Член 14

Всяко плащане, което трябва да бъде извършено от Гаранта по това Гаранционно споразумение, се извършва в евро.

Уведомления

Член 15

15.1. Всяко известие или друго съобщение, дадено по това Гаранционно споразумение, трябва да бъде в писмена форма и освен ако не е посочено друго, може да бъде направено с писмо или електронна поща.

15.2. Известия и други съобщения, за които са предвидени фиксирани срокове в това Гаранционно споразумение или които сами определят срокове, обвързващи за адресата, могат да се извършват чрез доставка на ръка, препоръчано писмо или по електронна поща. Такива известия и съобщения се считат за получени от другата Страна:

(a) на датата на доставка във връзка с доставено на ръка или препоръчано писмо;

(b) в случай на електронна поща само когато такава електронна поща действително е получена в четлива форма и само ако е адресирана по начин, който другата Страна е посочила за тази цел.

15.3. Всяко известие, предоставено от Гаранта на Бенефициера по електронна поща, трябва да:

(a) посочва номера на договора в реда за темата; и

(b) бъде под формата на електронно изображение без възможност за редактиране (pdf, tif или друг обичаен файлов формат без възможност за редактиране, договорен между Страните).

15.4. Страните се споразумяват, че всяко споменато по-горе съобщение (включително чрез електронна поща) е приета форма на комуникация, представлява приемливо доказателство в съда и ще има същата доказателствена стойност като сключено споразумение (sous seing privé).

15.5. Адресът и адресът на електронната поща (и отделът, на чието внимание трябва да се предостави комуникацията) на всяка Страна за всяка комуникация, която трябва да бъде направена, или документ, който трябва да бъде доставен съгласно или във връзка с това Гаранционно споразумение, е:

Всяка Страна незабавно уведомява писмено другата Страна за всяка промяна в съответните им данни за комуникация.

Прехвърляне на права

Член 16

Гарантът не може да прехвърля своите права по това Гаранционно споразумение без предварителното писмено съгласие на Бенефициера.

Продължаващи задължения

Член 17

17.1. С настоящото е изрично договорено, че каквато и да е промяна в правното положение на Гаранта няма да засегне неговите задължения по това Гаранционно споразумение. В тази връзка Гарантът се съгласява, че ако някоя промяна в неговото правно положение повлияе по някаква причина на приложимостта на това Гаранционно споразумение, той се задължава незабавно да предостави нова гаранция на Бенефициера при същите срокове и условия като Гаранционното споразумение, докато Обезпечените задължения не бъдат неотменимо и безусловно платени и погасени изцяло.

17.2. Препратките към Бенефициера се счита, че включват всеки разрешен правоприемник или наследник на Бенефициера и всяко лице, което по силата на който и да е приложим закон е поело правата и задълженията на Бенефициера по настоящото Споразумение или по Договора за финансиране или на което съгласно такива закони същите права и задължения са били прехвърлени или подновени, или възложени по какъвто и да е начин. Доколкото по силата на закона се изисква последващо уведомление или каквато и да е друга стъпка, за да влезе горното в сила, такова последващо уведомяване или стъпка ще бъде направено, като с настоящото Гарантът упълномощава Бенефициера да прави всякакви уведомления и/или да предприеме всякакви други стъпки и се задължава и той да направи същото, ако бъде поискано от Бенефициера.

17.3. До степента, изисквана от приложимото право и без да се засягат други условия от настоящото Споразумение или от Договора за финансиране, и по-специално чл. 15.1, Бенефициерът с настоящото изрично си запазва съхраняването на гаранцията, създадена с настоящото Споразумение, в случай на предоставяне, подновяване, изменение или всяко друго прехвърляне на Обезпечените задължения или други права, произтичащи за него по Договора за финансиране.

Незаконосъобразност

Член 18

Ако някога една или повече от разпоредбите (или част от нея) на това Гаранционно споразумение станат във всякакво отношение невалидни, незаконни или неприложими по силата на който и да е приложим закон, тази разпоредба (или съответната част от нея) се отделя от останалата част и валидността, законността и приложимостта на останалите разпоредби на това Гаранционно споразумение не се засягат или накърняват по никакъв начин. Това Гаранционно споразумение обаче след това ще бъде изменено от страните по такъв начин, че да се постигне, без нарушаване на закона, намерението на страните по отношение на тази отделена разпоредба.

Без отказ от права

Член 19

Никакъв пропуск или забавяне, или еднократно или частично упражняване от страна на Бенефициера на което и да е от неговите права или средства за защита съгласно настоящото Гаранционно споразумение няма да се тълкува като отказ от такова право или средство за защита и Бенефициерът няма да носи отговорност за такъв пропуск, забавяне или еднократно или частично изпълнение на такова право и средство за защита.

Прихващане

Член 20

Бенефициерът може да прихване всяко задължение с настъпил падеж, дължимо от Гаранта по настоящото Гаранционно споразумение (до степента, до която е действително притежавано от Бенефициера) срещу всяко задължение (независимо дали е, или не е настъпило), дължимо от Бенефициера на Гаранта, независимо от мястото на плащане, банковия клон или валутата на всяко от задълженията. Ако задълженията са в различни валути, Бенефициерът може да конвертира всяко задължение в евро. Ако някое задължение е неликвидирано или неопределено, Бенефициерът може да направи прихващане в размер, оценен от него добросъвестно като сума на това задължение.

Изменения

Член 21

Настоящото Гаранционно споразумение не може да бъде изменяно, променяно или отменяно освен с писменото съгласие на Гаранта и Бенефициера.

Всяко изменение на Договора за финансиране се извършва в писмена форма, при предварително писмено одобрение на Гаранта, и се подписва от страните.

Влизане в сила

Член 22

Настоящото Гаранционно споразумение влиза в сила на датата, на която Бенефициерът изпрати писмено уведомление до Гаранта, потвърждаващо, че Бенефициерът е получил:

(a) заверено копие от документа за ратификация от Народното събрание на Република България на това Гаранционно споразумение;

(b) правно становище, издадено от министъра на правосъдието на Република България, във форма и със съдържание, удовлетворяващи Бенефициера; и

(c) доказателство, че гаранцията по настоящото Споразумение е в съответствие с разпоредбите на Договора за Европейския съюз относно държавните помощи и свързаното с него вторично законодателство, както и с българското първично и вторично законодателство относно държавните помощи и държавногарантирания дълг.

Отказ от суверенен имунитет

Член 23

Страните по това Споразумение се съгласяват, че това Гаранционно споразумение е от търговско естество, и с настоящото се задължават да се откажат от всякакви имунитети от юрисдикцията на съдилищата в град Люксембург, които те могат да ползват сега или по-нататък във всяка Страна, при условие обаче, че не се отказват от имунитет по отношение на: (а) настоящи или бъдещи "помещения на представителството", както са определени във Виенската конвенция за дипломатическите отношения, подписана през 1961 г., (b) "консулски помещения", както са определени във Виенската конвенция за консулските отношения, подписана през 1963 г., или (с) военни активи, свързани с отбраната на Република България.

До степента, до която не е забранено от задължителното право, Гарантът неотменимо и безусловно:

(i) се съгласява да не претендира за имунитет от съдебни производства, заведени от Бенефициера срещу Гаранта във връзка с това Гаранционно споразумение, и да гарантира, че няма да бъде предявявана такава претенция от негово име, при условие обаче, че имунитетът не се отменя по отношение на: (а) настоящи или бъдещи "помещения на представителството", както са определени във Виенската конвенция за дипломатическите отношения, подписана през 1961 г., (б) "консулски помещения", както са определени във Виенската конвенция за консулските отношения, подписана през 1963 г., или (в) свързани с отбраната военни активи на Република България; и

(ii) като цяло се съгласява с предоставянето на облекчение или със започването на правни действия и процедури във връзка с производствата, посочени в подпараграф (i) по-горе.

Приложимо право

Член 24

Това Гаранционно споразумение и всички извъндоговорни задължения, произтичащи от него, се регулират от и се тълкуват съгласно законодателството на Люксембург.

Мястото на изпълнение на това Гаранционно споразумение е седалището на Бенефициера.

Юрисдикция

Член 25

25.1. Съдилищата на град Люксембург имат изключителна юрисдикция за уреждане на всякакви спорове ("Спор"), произтичащи от или във връзка с това Гаранционно споразумение (включително спор относно съществуването, валидността или прекратяването на това Гаранционно споразумение или последиците от неговата недействителност), или всяко извъндоговорно задължение, произтичащо от или във връзка с това Гаранционно споразумение.

25.2. Страните се съгласяват, че съдилищата на град Люксембург са най-подходящите и удобни съдилища за уреждане на Спорове между тях и съответно, че няма да спорят за противното.

Цялото споразумение

Член 26

26.1. Съображенията и приложенията са неразделна част от настоящото Гаранционно споразумение.

26.2. Към това Гаранционно споразумение са приложени следните приложения:

26.3. Това Гаранционно споразумение представлява цялото споразумение между Бенефициера и Гаранта във връзка с въпросите, изложени тук, и заменя всички предишни споразумения, независимо дали изрични, или косвени, във връзка с него.

В свидетелство за което Страните подписаха това Гаранционно споразумение в 4 (четири) оригинални екземпляра на английски език.