НАРЕДБА № 2 ОТ 9 НОЕМВРИ 2021 Г. ЗА ПЪРВОНАЧАЛНО И ПОСЛЕДВАЩО РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ ПРИ ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА И ДОПУСКАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР
НАРЕДБА № 2 ОТ 9 НОЕМВРИ 2021 Г. ЗА ПЪРВОНАЧАЛНО И ПОСЛЕДВАЩО РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ ПРИ ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА И ДОПУСКАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР
Обн. ДВ. бр.97 от 19 Ноември 2021г., изм. и доп. ДВ. бр.27 от 5 Април 2022г., изм. ДВ. бр.90 от 25 Октомври 2024г.
Дял първи.
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Чл. 1. (1) С наредбата се уреждат изискванията към:
1. първоначалното разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане до търговия на ценни книжа на регулиран пазар, включително относно:
а) (изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) заявлението по чл. 89п от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) за одобрение на проспект от Комисията за финансов надзор (Комисията) и документите, които се прилагат към него;
б) допълнителните факти и обстоятелства, съдържащи се в проспекта на дружество със специална инвестиционна цел, когато е приложимо;
в) публикуването на проспекти и предоставянето им на инвеститорите;
г) (изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) уведомяването на Комисията за резултата от първичното публично предлагане на ценни книжа;
2. последващото разкриване на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа, включително относно:
а) съдържанието на последващо разкриваната информация посредством текущи уведомления, периодични отчети, доклади и друга информация, както и сроковете за нейното разкриване;
б) условия за извършване и съдържание на одиторския преглед по чл. 100о, ал. 7 от ЗППЦК;
в) (изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) формата, реда и начина за предоставяне на Комисията и на обществеността на последващо разкриваната информация;
г) публичното разпространяване на информацията и документите по буква "в";
д) условията за еквивалентност на изискванията относно периодичната информация;
е) съдържанието на информационния документ по чл. 100б, ал. 7 от ЗППЦК.
(2) С наредбата се определят и обстоятелствата, които подлежат на разкриване от управителния орган на публично дружество пред общото събрание на акционерите му относно сделките на голяма стойност и сделките със заинтересовани лица по чл. 114 от ЗППЦК.
(3) С наредбата се определят и обстоятелствата, които подлежат на разкриване от лицата по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК.
(4) С наредбата се определя и минималното ниво на кредитния рейтинг, присъден на застраховател, в случаите по чл. 100з, ал. 4 от ЗППЦК.
Дял втори.
ПЪРВОНАЧАЛНО РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ
Глава първа.
ЗАЯВЛЕНИЕ ЗА ОДОБРЕНИЕ НА ПРОСПЕКТ
Чл. 2. (1) (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Заявлението за одобрение на проспект се подава по образец, определен от заместник-председателя, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност" (заместник-председателя), на място в сградата на Комисията или по електронен път.
(2) Към заявлението за одобрение на проспект се прилагат:
1. проспектът в електронен формат с възможност за търсене в документа;
2. документи за заявителя (емитент, предложител или лице, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар), включващи:
а) за физическо лице - копие от документа за самоличност, а за юридическо лице - актуално удостоверение за вписването в съответния регистър, ако дружеството не е регистрирано в Република България, или предоставяне на информация за осигурен безплатен достъп по интернет до този регистър;
б) заверено копие от устава на дружеството, ако не е осигурен безплатен достъп по интернет до съответния регистър;
в) решението за публичното предлагане на ценни книжа и/или за допускането на ценните книжа до търговия на регулиран пазар и за приемане на изготвения проспект на компетентния орган съгласно устройствения акт на дружеството;
г) изрично пълномощно, в случай че заявлението се подава от упълномощено лице;
3. документите по т. 2, букви "а" и "б" за емитента на предлаганите ценни книжа, когато заявителят е различен от емитента;
4. документи, удостоверяващи предоставени от трети лица обезпечения за задълженията на емитента, както и други документи, които по преценка на заявителя са необходими за удостоверяване на представената в проспекта информация, а когато обезпечението е застраховка - и документ, удостоверяващ съответствие с изискванията на чл. 100з, ал. 4 от ЗППЦК;
5. документи за удостоверяване спазването на особените изисквания на закона при конкретни случаи на публично предлагане на ценни книжа или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, когато такива изисквания са налице;
6. документ, удостоверяващ внасянето на съответната такса по тарифата, определена в приложението към чл. 27, ал. 1 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН), ако таксата не е платена по електронен път.
Глава втора.
ПРОСПЕКТ НА ДРУЖЕСТВО СЪС СПЕЦИАЛНА ИНВЕСТИЦИОННА ЦЕЛ
Чл. 3. Освен информацията, предвидена в Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Директива 2003/71/ЕО (ОВ, L 168/12 от 30 юни 2017 г.) (Регламент (ЕС) 2017/1129), актовете по прилагането му и ЗППЦК, проспектът на дружеството със специална инвестиционна цел включва и информацията по приложение № 1.
Глава трета.
ДРУГИ ИЗИСКВАНИЯ ВЪВ ВРЪЗКА С ПУБЛИКУВАНЕТО НА ПРОСПЕКТИ И ПРЕДОСТАВЯНЕТО ИМ НА ИНВЕСТИТОРИТЕ
Чл. 4. В регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН се публикуват всички одобрени проспекти, включително и електронните препратки към местата на интернет страниците, където са публикувани проспектите.
Чл. 5. На първата страница на договора за записване или покупка на ценни книжа при публично предлагане, с изключение на случаите по чл. 89в от ЗППЦК, съответно на лицевата страна на поръчките за покупка на ценни книжа, които се търгуват на регулиран пазар, се посочва по ясен начин:
1. (изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) че записване на ценни книжа или сделка с ценни книжа не се извършват и не са допустими плащания във връзка с това, преди Комисията да е одобрила проспекта за публично предлагане на ценни книжа или за допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, съответно преди изтичане на срока по чл. 89г, ал. 5 от ЗППЦК, както и не по-рано от 7 дни след публикуването на съобщението за публично предлагане на ценни книжа, съответно преди регулираният пазар да допусне ценните книжа за търговия;
2. (изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) че в интерес на инвеститорите е да придобиват ценни книжа, след като се запознаят с одобрения от Комисията проспект и че могат да го получат безплатно на местата, където се предлагат за записване или покупка ценните книжа, включително в офисите на емитента, на предложителя на ценните книжа, на инвестиционните посредници и банките, участващи в публичното предлагане на ценните книжа;
3. интернет страниците, на които е публикуван проспектът съгласно чл. 21, параграф 2 от Регламент (ЕС) 2017/1129.
Чл. 6. (1) Когато емитентът или предложителят удължи срока на подписката за публично предлагане на ценни книжа по реда и при условията на чл. 89л от ЗППЦК, той внася съответни поправки в проспекта, свързани с удължения срок на подписката.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Емитентът или предложителят уведомяват незабавно Комисията за удължаването на срока на подписката. Уведомлението се подава на място в сградата на Комисията или по електронен път.
(3) Към уведомлението се прилагат:
1. проспектът с отразени поправки в електронен формат с възможност за търсене чрез електронни средства;
2. решението за удължаване на срока на подписката на компетентния орган съгласно устройствения акт на дружеството.
Глава четвърта.
УВЕДОМЛЕНИЕ ЗА РЕЗУЛТАТА ОТ ПЪРВИЧНО ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА
Чл. 7. (1) (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Емитентът или инвестиционният посредник по чл. 5 от ЗППЦК е длъжен да уведоми Комисията относно резултата от първичното публично предлагане на ценни книжа в срок от 7 дни от неговото приключване, включително да предостави следната информация:
1. датата на приключване на публичното предлагане;
2. общия брой записани или продадени ценни книжа;
3. сумата, получена от записаните или продадените ценни книжа;
4. (изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) размера на комисионните възнаграждения и други разходи по публичното предлагане, включително таксите, платени на Комисията.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Лицата по ал. 1 представят в Комисията документ от централния депозитар на ценни книжа за регистрация на емисията незабавно след издаването му. Когато в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН подлежат на вписване и други обстоятелства съгласно Наредба № 15 от 5.05.2004 г. за воденето и съхраняването на регистрите от Комисията за финансов надзор и за подлежащите на вписване обстоятелства (ДВ, бр. 54 от 2004 г.), се представят и документи, съдържащи изискуемите данни.
(3) (Нова - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Когато емитентът по ал. 1 е публично дружество по смисъла на чл. 110 от ЗППЦК, срокът за представяне на информацията и документите по ал. 1 и 2 е 3 работни дни от приключване на първичното публично предлагане.
Чл. 8. (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) В случай че първичното публично предлагане на ценни книжа приключи неуспешно, Комисията по предложение на заместник-председателя отписва емитента, съответно емисията ценни книжа, от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН по реда и условията на Наредба № 22 от 29.07.2005 г. за условията и реда за вписване и отписване на публични дружества, други емитенти на ценни книжа и емисии ценни книжа в регистъра на Комисията за финансов надзор (ДВ, бр. 66 от 2005 г.).
Чл. 9. (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Лицата по чл. 7, ал. 1 уведомяват Комисията, ако бъде отказано вписването в търговския регистър на увеличаването на капитала на емитента в срок от 3 работни дни от влизане в сила на постановения отказ. В този случай Комисията по предложение на заместник-председателя отписва емитента, съответно емисията ценни книжа, от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, ако в срок до 10 работни дни от влизане в сила на постановения отказ по изречение първо емитентът не представи доказателства за предприети от него допълнителни действия за вписване на увеличаването на капитала си в търговския регистър.
Дял трети.
ПОСЛЕДВАЩО РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ
Глава пета.
СЪДЪРЖАНИЕ НА ПОСЛЕДВАЩО РАЗКРИВАНАТА ИНФОРМАЦИЯ
Раздел I.
Съдържание на последващо разкриваната от емитентите на ценни книжа информация (Загл. изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.)
Раздел I.
Съдържание на периодичната информация
Чл. 10. Годишният финансов отчет за дейността съдържа документите и информацията по чл. 100н, ал. 4, 7 и 8 от ЗППЦК, съобразен с изискванията на чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК, а за публичните дружества - и с изискванията на чл. 100н, ал. 13 от ЗППЦК, освен в случаите на чл. 100н, ал. 11 и 12 от ЗППЦК, както и:
1. информация съгласно приложение № 2, включена в годишния доклад за дейността по чл. 100н, ал. 4, т. 2 от ЗППЦК, и нефинансова декларация съгласно чл. 48 - 50 от Закона за счетоводството, когато има задължение за изготвянето ѝ;
2. за публичните дружества - информацията по приложение № 3;
3. годишни справки по образец, определен от заместник-председателя;
4. електронна препратка към мястото на интернет страницата на публичното дружество, където е публикувана вътрешната информация по чл. 7 от Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията (ОВ, L 173/1 от 12 юни 2014 г.) (Регламент (ЕС) № 596/2014) относно обстоятелствата, настъпили през изтеклата година, или електронна препратка към избраната от емитента информационна агенция или друга медия, чрез която дружеството оповестява публично вътрешната информация.
Чл. 11. Годишният консолидиран финансов отчет за дейността съдържа документите и информацията по чл. 100н, ал. 5, 7 и 8 от ЗППЦК, съобразен с изискванията на чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК, освен в случаите на чл. 100н, ал. 11 и 12 от ЗППЦК, както и:
1. информация съгласно приложение № 2, включена в годишния доклад за дейността по чл. 100н, ал. 4, т. 2 от ЗППЦК, информацията по глава седма, раздел II от Закона за счетоводството и нефинансова декларация съгласно чл. 51 - 52 от същия закон;
2. годишни справки по образец, определен от заместник-председателя.
Чл. 12. (1) Шестмесечният финансов отчет за дейността съдържа документите и информацията по чл. 100о, ал. 4 от ЗППЦК, както и:
1. информация съгласно приложение № 4;
2. електронна препратка към мястото на интернет страницата на публичното дружество, където е публикувана вътрешната информация по чл. 7 от Регламент (ЕС) № 596/2014 относно обстоятелствата, настъпили през съответното шестмесечие, или електронна препратка към избраната от емитента информационна агенция или друга медия, чрез която дружеството оповестява публично вътрешната информация;
3. справки по образец, определен от заместник-председателя;
4. допълнителна информация, включваща:
а) информация за промените в счетоводната политика през отчетния период, причините за тяхното извършване и по какъв начин се отразяват на финансовия резултат и собствения капитал на емитента;
б) информация за настъпили промени в група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството на емитента, ако участва в такава група;
в) информация за резултатите от организационни промени в рамките на емитента, като преобразуване, продажба на дружества от група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството, апортни вноски от дружеството, даване под наем на имущество, дългосрочни инвестиции, преустановяване на дейност;
г) становище на управителния орган относно възможностите за реализация на публикувани прогнози за резултатите от текущата финансова година, като се отчитат резултатите от текущото шестмесечие, както и информация за факторите и обстоятелствата, които ще повлияят на постигането на прогнозните резултати най-малко до края на текущата финансова година;
д) за публичните дружества - данни за лицата, притежаващи пряко и/или непряко най-малко 5 на сто от гласовете в общото събрание към края на шестмесечието, и промените в притежаваните от лицата гласове за периода от началото на текущата финансова година до края на отчетния период;
е) за публичните дружества - данни за акциите, притежавани от членовете на управителните и контролните органи на емитента към края на шестмесечието, както и промените, настъпили за периода от началото на текущата финансова година до края на отчетния период за всяко лице поотделно;
ж) информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най-малко 10 на сто от собствения капитал на емитента; ако общата стойност на задълженията или вземанията на емитента по всички образувани производства надхвърля 10 на сто от собствения му капитал, се представя информация за всяко производство поотделно;
з) информация за отпуснатите от емитента или от негово дъщерно дружество, или от техни дъщерни дружества заеми, предоставените обезпечения или поетите задължения общо към едно лице или негово дъщерно дружество, в т.ч. и на свързани лица с посочване на имена или наименование и ЕИК на лицето, характера на взаимоотношенията между емитента или неговите дъщерни дружества и лицето заемополучател, размер на неизплатената главница, лихвен процент, дата на сключване на договора, включително допълнителни споразумения, краен срок на погасяване, размер на поето задължение, специфични условия, различни от посочените в тази разпоредба, както и целта, за която са отпуснати, в случай че са сключени като целеви.
(2) (Отм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.)
(3) За публичните дружества междинният доклад за дейността трябва да съдържа и най-малко следната информация за сключените съществени сделки със свързани лица по смисъла на приложимите счетоводни стандарти:
1. сделките между свързани лица, сключени през отчетния период на текущата финансова година, които са повлияли съществено на финансовото състояние, или резултатите от дейността на дружеството в този период;
2. промените в сключените сделки със свързани лица, оповестени в годишния отчет, които имат съществено въздействие върху финансовото състояние, или резултатите от дейността на дружеството през съответния отчетен период на текущата финансова година.
(4) Когато публичното дружество не изготвя консолидиран финансов отчет, информацията по ал. 3 трябва да съдържа най-малко информация за сделките със свързани лица, сключени от дружеството, включително стойността на сделките, характера на свързаност между свързаните лица и друга информация, необходима за оценка на финансовото състояние на дружеството, ако тези сделки са съществени и не са сключени съгласно обичайните търговски условия. Информацията за сделките може да бъде обобщена по видове, освен ако представената отделно информация за сделките е необходима за оценката на въздействието им върху финансовото състояние на дружеството.
(5) Съдържанието на одиторския преглед по чл. 100о, ал. 7 от ЗППЦК трябва да отговаря на международните одиторски стандарти.
Чл. 13. (1) Шестмесечният консолидиран финансов отчет за дейността съдържа най-малко информацията по чл. 100о, ал. 4 от ЗППЦК и по чл. 12, ал. 1.
(2) Отчетът по ал. 1 съдържа и одиторския преглед със съдържанието по чл. 12, ал. 5, в случай че е изготвен такъв.
Чл. 14. Публичното уведомление за финансовото състояние съдържа документите и информацията по чл. 100о1, ал. 4 от ЗППЦК, както и информация съгласно приложение № 4.
Чл. 15. (1) Публичното уведомление за финансовото състояние на емитент, който изготвя финансов отчет на консолидирана основа, съдържа информацията по чл. 14.
(2) В случаите по чл. 100о1, ал. 7 от ЗППЦК разпоредбите на чл. 12 и 13 се прилагат съответно.
Раздел II.
Изисквания за еквивалентност на последващо разкриваната информация (Загл. изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.)
Раздел II.
Изисквания за еквивалентност на периодичната информация
Чл. 16. Комисията може да счита, че изискванията на законодателството на трета държава са еквивалентни на изискванията по чл. 100н, ал. 4, т. 2 и 4 и чл. 100о, ал. 4, т. 2 и 3 от ЗППЦК и чл. 10, т. 1, ако съгласно законодателството на съответната държава:
1. годишният доклад за дейността съдържа най-малко следната информация:
а) достоверен преглед на развитието и резултатите от дейността на емитента и неговото състояние заедно с описание на основните рискове, пред които е изправен, който представя балансиран и изчерпателен анализ на развитието и резултатите от дейността на емитента и неговото състояние в съответствие с големината и сложността на извършваните от него дейности; анализът по предходното изречение трябва да включва финансови, а когато е приложимо - и нефинансови основни показатели, относими към съответната дейност в съответствие със степента, необходима за правилната оценка на развитието, резултатите от дейността или състоянието на емитента;
б) посочване на важните събития, настъпили след края на финансовата година;
в) информация за вероятното бъдещо развитие на емитента;
2. междинният доклад за дейността се изисква в допълнение на изискването за комплект финансови отчети и докладът съдържа най-малко следната информация:
а) преглед на отчетния период;
б) информация за вероятното бъдещо развитие на емитента за следващото тримесечие на финансовата година;
в) за емитенти на акции - информация относно големите сделки между свързани лица, ако тази информация не е разкривана текущо;
3. лица в рамките на емитента са отговорни за годишната и междинната финансова информация, и по-конкретно за съответствието на финансовите отчети с приложимите стандарти за разкриване на информация или счетоводни стандарти и за достоверността на прегледа на управителния орган, включен в доклада за дейността.
Чл. 17. (1) Комисията може да счита, че изискванията на законодателството на трета държава са еквивалентни на изискванията по чл. 11, ако съгласно изискванията на законодателството на съответната държава:
1. представянето на финансовите отчети на индивидуална основа на дружеството майка не е задължително, но емитентът със седалище в тази трета държава е длъжен при изготвянето на консолидирани финансови отчети да включва следната информация:
а) за емитенти на акции - начин за изчисляване на дивидентите и възможност за тяхното изплащане;
б) за всички емитенти, когато е приложимо - минимални капиталови изисквания и ликвидност;
2. (изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) емитентът може да предоставя на Комисията допълнителни одитирани оповестявания, съдържащи информация за индивидуалните отчети на емитента като самостоятелно лице относно информацията по т. 1; оповестяванията по предходното изречение могат да бъдат изготвени съгласно приложимите в третата държава счетоводни стандарти;
3. емитентът, чието седалище е в тази държава, не е длъжен да изготвя консолидирани финансови отчети, но е длъжен да изготвя отчета си на индивидуална основа съгласно международните счетоводни стандарти или съгласно национални счетоводни стандарти, еквивалентни на тези стандарти, и отчетът се одитира от независим одитор.
(2) Ако финансовата информация по ал. 1, т. 3 не съответства на посочените стандарти, тя трябва да бъде представена във формата на преработени финансови отчети.
Раздел III.
Съдържание на последващо разкриваната информация от емитент от откриване на производство по несъстоятелност до обявяването му в несъстоятелност (Загл. изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.)
Раздел III.
Съдържание на периодичната информация, разкривана от емитент от откриване на производство по несъстоятелност до обявяването му в несъстоятелност
Чл. 18. (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) (1) (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Емитентът, по отношение на който е открито производство по несъстоятелност, до обявяването му в несъстоятелност представя на Комисията и на обществеността информация като действащо предприятие съгласно чл. 10 - 15.
(2) Лицето по ал. 1 е длъжно да разкрива вътрешна информация по чл. 7 от Регламент (ЕС) № 596/2014 по реда и в сроковете съобразно изискванията на Регламент (ЕС) № 596/2014.
Раздел IV.
Съдържание на последващо разкриваната информация от емитент, за който има вписано в търговския регистър решение за ликвидация (Загл. изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.)
Раздел IV.
Съдържание на периодичната информация, разкривана от емитент, за който има вписано в търговския регистър решение за ликвидация
Чл. 19. (1) (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Емитентът, по отношение на който има вписано в търговския регистър решение за ликвидация, до момента на отписването му от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, изпраща на Комисията само следната информация:
1. начален счетоводен баланс при ликвидация не по-късно от 60 дни от вписване в търговския регистър на решението за ликвидация;
2. годишен счетоводен баланс при ликвидация не по-късно от 90 дни от завършване на финансовата година, ако производството не е приключило;
3. краен счетоводен баланс при ликвидация не по-късно от 30 дни от удовлетворяване на вземанията на кредиторите;
4. тримесечни уведомления за текущия етап на производството;
5. справки по образец, определен от заместник-председателя;
6. уведомления, съдържащи вътрешна информация по чл. 7 от Регламент (ЕС) № 596/2014;
7. информация за избрания способ за осребряване на дружественото имущество;
8. наименованието на съконтрагента и съществените условия по сделки при осребряване на дружественото имущество.
(2) Счетоводните баланси по ал. 1, т. 1 - 3 се съставят съгласно чл. 35, ал. 1 от Закона за счетоводството.
(3) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Тримесечните уведомления по ал. 1, т. 4 и справките по ал. 1, т. 5 се представят не по-късно от 10 дни от края на изтеклото тримесечие на Комисията, която дава публичност на информацията, а уведомленията по ал. 1, т. 6 - незабавно. Информацията по ал. 1, т. 7 се посочва в протокола от общото събрание на акционерите. Информацията по ал. 1, т. 8 се представя на Комисията до края на деня, следващ деня на сключването на сделката, с изключение на случаите, когато за сключването ѝ се прилага режимът на чл. 114, ал. 1 и следващите от ЗППЦК.
(4) (Нова - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) По отношение на информацията по ал. 1, т. 2 не се прилагат изискванията на Делегиран регламент (ЕС) 2018/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109 ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане (ОВ, L 143/1 от 29 май 2019 г.) (Делегиран регламент (ЕС) 2018/815).
Раздел V.
Съдържание на последващо разкриваната информация от дружество със специална инвестиционна цел (Загл. изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.)
Раздел V.
Съдържание на периодичната информация, разкривана от дружества със специална инвестиционна цел
Чл. 20. (1) Годишният финансов отчет за дейността на дружеството със специална инвестиционна цел съдържа документите и информацията по чл. 31, ал. 1 - 5 и 7 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация (ЗДСИЦДС) и чл. 10, както и:
1. за дружество със специална инвестиционна цел, инвестиращо в недвижими имоти - информация за:
а) извършени строежи, ремонти и подобрения на недвижимите имоти;
б) относителния дял на неплатените наеми, лизингови и арендни вноски спрямо общата стойност на вземанията, произтичащи от всички сключени от дружеството споразумения за наем, лизинг и аренда;
2. за дружество със специална инвестиционна цел, инвестиращо във вземания - информация за:
а) размера на вземанията;
б) класификация на вземанията по образец, определен от заместник-председателя;
в) информация за продажба или покупка на ново вземане на стойност, надвишаваща с 5 на сто стойността на притежаваните вземания, както и за такива сделки, извършени след датата на публикуване на годишния отчет.
(2) Шестмесечният финансов отчет за дейността на дружеството със специална инвестиционна цел съдържа документите и информацията по чл. 31, ал. 1 - 5 от ЗДСИЦДС и чл. 12, както и:
1. за дружество със специална инвестиционна цел, инвестиращо в недвижими имоти - информацията по ал. 1, т. 1 за съответното шестмесечие;
2. за дружество със специална инвестиционна цел, инвестиращо във вземания - информацията по ал. 1, т. 2 за съответното шестмесечие.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 90 от 2024 г.) Публичното уведомление за финансовото състояние на дружество със специална инвестиционна цел съдържа документите и информацията по чл. 31, ал. 1 и 2, ал. 4, изречение второ и ал. 5, изречение второ от ЗДСИЦДС и чл. 14, както и:
1. за дружество със специална инвестиционна цел, инвестиращо в недвижими имоти - информацията по ал. 1, т. 1 за съответното тримесечие;
2. за дружество със специална инвестиционна цел, инвестиращо във вземания - информацията по ал. 1, т. 2 за съответното тримесечие.
(4) В случай че дружеството със специална инвестиционна цел прилага чл. 100о1, ал. 7 от ЗППЦК, разпоредбите на ал. 2 и 3 се прилагат съответно.
(5) Годишният консолидиран финансов отчет за дейността на дружество със специална инвестиционна цел съдържа документите и информацията по чл. 11.
(6) Шестмесечният консолидиран финансов отчет за дейността на дружество със специална инвестиционна цел съдържа документите и информацията по чл. 13.
(7) Публичното уведомление за финансовото състояние на консолидирана основа съдържа документите и информацията по чл. 15.
Раздел VI.
Разкриване на информация за лицата, чиято дейност се регулира по Закона за енергетиката и Закона за регулиране на водоснабдителните и канализационните услуги от Комисията за енергийно и водно регулиране, държавните предприятия по чл. 62, ал. 3 от Търговския закон и търговските дружества с повече от 50 на сто държавно или общинско участие в капитала и които не попадат в изключенията по § 1д, ал. 3 от допълнителните разпоредби на ЗППЦК
Чл. 21. (1) (Предишен текст на чл. 21, изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Лицата по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК представят на Комисията документите и информацията по чл. 100н, ал. 4, т. 1, 2, 4 и 6 от ЗППЦК и по чл. 100о, ал. 4 от ЗППЦК, както и:
1. към годишния финансов отчет за дейността си и:
а) информацията съгласно приложение № 2 с изключение на информацията по т. 10, 18, 19 и 21 от приложението;
б) справките по чл. 10, т. 3;
2. към годишния консолидиран финансов отчет за дейността си и:
а) информацията съгласно приложение № 2 с изключение на информацията по т. 10, 18, 19 и 21 от приложението;
б) справките по чл. 11, т. 2;
в) годишен одитиран финансов отчет на дружеството майка, съставен съгласно националното законодателство на държавата членка по седалището на дружеството майка, а ако същият не е изготвен към момента на представяне на отчета на задълженото лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК - изрично указване къде и кога отчетът на дружеството майка ще бъде достъпен;
3. към шестмесечния финансов отчет за дейността и:
а) информацията съгласно приложение № 4 с изключение на информацията по т. 1.8 и 2 от приложението;
б) справките по чл. 12, ал. 1, т. 3;
в) допълнителната информация по чл. 12, ал. 1, т. 4, букви "а" - "г", "ж" и "з";
г) доклад за дейността със съдържание по чл. 12, ал. 3 и 4;
д) одиторски преглед със съдържание по чл. 12, ал. 5;
4. към консолидирания шестмесечен финансов отчет за дейността, изготвен съгласно приложимите счетоводни стандарти, и:
а) информацията по приложение № 4 с изключение на информацията по т. 1.8 и 2 от приложението;
б) справките по чл. 12, ал. 1, т. 3;
в) допълнителната информация по чл. 12, ал. 1, т. 4, букви "а" - "г", "ж" и "з";
г) доклад за дейността със съдържание по чл. 12, ал. 3.
(2) (Нова - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Лицата по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК изготвят финансовите си отчети съгласно приложимите счетоводни стандарти.
Чл. 22. (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Лицата по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК представят на Комисията информацията и документите по чл. 21 по електронен път чрез осигурен и поддържан от Комисията модул за разкриване на информация от тези лица. Електронните документи по изречение първо се подписват с квалифициран електронен подпис от законните представители или оправомощени от тях лица, представляващи лицата по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК.
Раздел VII.
Съдържание на информационния документ по чл. 100б, ал. 7 от ЗППЦК
Чл. 23. Информационният документ по чл. 100б, ал. 7 от ЗППЦК, който включва актуална информация относно всички параметри на облигационната емисия, съдържа данни за:
1. размер на емисията и брой на облигациите;
2. вид на облигациите;
3. номинална и емисионна стойност на една облигация;
4. валута на емисията;
5. падеж и срочност (матуритет) на емисията;
6. размер на лихвата, периодичност на лихвените плащания и дати на лихвените плащания;
7. начин на погасяване на главницата;
8. конверсионно съотношение, конверсионна цена и условия за конвертиране (в случай на конвертируеми облигации);
9. условия за предсрочно погасяване по инициатива на емитента, когато такива са предвидени;
10. условия за предсрочно погасяване по инициатива на облигационерите, когато такива са предвидени;
11. обезпечения, когато такива са предвидени;
12. спазване на определени финансови показатели до погасяване на облигационния заем;
13. всички други параметри, отразяващи характерните особености на конкретната облигационна емисия.
Глава шеста.
ФОРМА, РЕД И НАЧИН ЗА ПРЕДОСТАВЯНЕ НА ИНФОРМАЦИЯТА НА КОМИСИЯТА И ЗА ПУБЛИЧНОТО Ѝ РАЗКРИВАНЕ
Раздел I.
Форма, ред и начин за предоставяне на информацията
Чл. 24. (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) (1) Емитентът е длъжен:
1. последващо да разкрива информация по глава шеста "а" от ЗППЦК;
2. да уведомява Комисията за настъпването на обстоятелствата, подлежащи на вписване в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН;
3. да уведомява Комисията за настъпили промени в обстоятелствата по т. 2.
(2) Задължението по ал. 1, т. 2 и 3 се изпълнява от емитента до края на работния ден, следващ деня на вземане на решението или узнаване на съответното обстоятелство, а когато то подлежи на вписване в търговския регистър - до края на работния ден, следващ деня на узнаване на вписването, но не по-късно от 7 дни от вписването.
Чл. 25. (1) (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Предоставянето на информацията по чл. 24 на Комисията се изпълнява посредством единната система за предоставяне на информация по електронен път по ал. 2.
(2) Комисията изгражда и поддържа система за предаване и получаване на предоставяната от емитентите информация.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Стандартите, процедурите и правилата за организация, функциониране и управление на единната система за предоставяне на информация по ал. 2 се приемат от Комисията.
(4) В случаите, когато не може да бъде използвана единната система за предоставяне на информация, се счита, че задължението за предоставяне на информацията по чл. 24 е изпълнено, ако емитентът предостави изискуемата информация като електронен документ, подписан с квалифицирани електронни подписи от лицата, надлежно представляващи емитента, при спазване на Закона за електронния документ и електронните удостоверителни услуги.
(5) Заместник-председателят в случаите по ал. 4 може да утвърди формат на електронния документ, посредством който се изпълняват задълженията за предоставяне на информация.
Чл. 26. (1) (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Всички части на годишния финансов отчет за дейността по чл. 10, с изключение на справките по образец, определен от заместник-председателя, се представят по реда на чл. 25, ал. 2 на Комисията и на обществеността в XHTML формат и в съответствие с изискванията на Делегиран регламент (ЕС) 2018/815. Справките по образец, определен от заместник-председателя, се представят във формата, определен от заместник-председателя.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Всички части на годишния консолидиран финансов отчет за дейността по чл. 11, с изключение на справките по образец, определен от заместник-председателя, се представят по реда на чл. 25, ал. 2 в XHTML формат, като се маркират част от оповестените данни с маркиращия език XBRL, в съответствие с изискванията на Делегиран регламент (ЕС) 2018/815. Справките по образец, определен от заместник-председателя, се представят на Комисията и на обществеността във формата, определен от заместник-председателя.
(3) Дружествата със специална инвестиционна цел разкриват информацията по чл. 10 и 11 във формата и по реда на ал. 1, съответно ал. 2.
Раздел II.
Публично разпространяване на регулираната информация
Чл. 27. (1) Емитентът разкрива на обществеността регулираната информация по чл. 24 по начин, който осигурява бързото ѝ разпространение до възможно най-широк кръг лица във всички държави членки, и по начин, който не ги дискриминира.
(2) Емитентът е длъжен да разкрива регулираната информация на обществеността чрез информационна агенция или друга медия, която може да осигури нейното възможно най-широко и едновременно разпространение в Република България, в държавата членка, в която ценните книжа на емитента са допуснати до търговия на регулиран пазар, в случаите, когато неговите ценни книжа не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България и Република България е държава членка по произход, и в другите държави членки.
(3) (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) Емитентът уведомява Комисията за сключени договори с информационна агенция или друга медия по ал. 2 в срок от 3 работни дни от сключването им, както и при всяка последваща промяна на информационната агенция или медията.
(4) Емитентът публикува на своята интернет страница информация относно наименованието и електронен адрес на избраната от него информационна агенция или друга медия по ал. 2 в тридневен срок от сключване на договора. Емитентът поддържа актуална информация за избраната от него информационна агенция или друга медия по ал. 2.
(5) Регулираната информация относно емитент, който е извършил само публично предлагане на територията на Република България, се разкрива на територията на Република България.
(6) Информацията, публикувана на интернет страницата на емитента, трябва да е идентична по съдържание с информацията, предоставена на обществеността.
Чл. 28. (1) Регулираната информация се предоставя на медията в пълен нередактиран текст.
(2) По отношение на отчетите и декларациите, които се изискват съгласно чл. 100н, 100о и 100о1 и раздел IIа на глава шеста "а" от ЗППЦК и чл. 10 - 13, задължението по ал. 1 се счита изпълнено, ако в уведомлението до медията относно регулираната информация е посочен електронен адрес, на който съответните документи са публично достъпни, различен от адреса на централизираната база данни за съхраняване на регулираната информация по чл. 100у от ЗППЦК.
(3) Регулираната информация се предоставя на медията по начин, който осигурява сигурност на връзката, минимизира риска от изкривяване на данните и неоторизиран достъп и гарантира сигурност на източника на регулираната информация.
(4) Сигурността на получаване на информацията се осигурява чрез възможно най-бързо отстраняване на грешки или прекъсвания в предаването на информацията.
(5) Емитентът не носи отговорност за системни грешки или недостатъци в медията, на която е предадена информацията.
(6) Регулираната информация се предава на медията по начин, който ясно показва, че информацията е регулирана, посочва ясно емитента, за който се отнася, предмета на регулираната информация и часа и датата на предаване на информацията от емитента.
Чл. 29. (1) Емитентът може да изпълнява задължението си за разкриване на обществеността на регулираната информация съгласно чл. 27 чрез трето лице.
(2) В случаите по ал. 1 емитентът е длъжен да осигури, че освен спазването на изискванията по чл. 28 третото лице:
1. разполага с механизми, които осигуряват, че:
а) регулираната информация е предадена от емитента или лице, което е упълномощено да предава тази информация;
б) няма значителен риск от изкривяване на данните при получаване на информацията, който може да доведе до разпространяване на невярна информация, и от неоторизиран достъп до непубликувана вътрешна информация;
2. получава и разпространява регулираната информация без прекъсване и времево ограничение;
3. разполага с връзки с медии с национално и европейско покритие;
4. незабавно предава на медиите получената регулирана информация;
5. контролира успешното разпространение на регулираната информация до медиите, с които има споразумения за предоставяне и разкриване на информация;
6. съхранява данни за всяка получена и предадена на медията регулирана информация, съдържащи наименованието на емитента, часа и датата на получаване на всяка регулирана информация, начина, по който е получена информацията, данни за лицата, които имат достъп до информацията от нейното получаване до нейното изпращане на медиите, данни за промени в документите, извършени в процеса на получаване и предаване на информацията;
7. определя ясно услугите, които предоставя, и цената по тях.
Чл. 30. (Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.) По искане на Комисията емитентът е длъжен за всяка разкрита информация да предостави данни относно:
1. името на лицето, подало регулираната информация на медията;
2. сигурността на потвърждаването;
3. часа и датата на предаване на информацията;
4. средството, чрез което е предадена информацията;
5. евентуални ограничения, наложени от емитента относно регулираната информация, ако е приложимо.
Чл. 31. Разпоредбите на чл. 25 - 29 се прилагат съответно и за предложителя, лицето, което е поискало без съгласието на емитента допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и емитента от държава членка, чиито ценни книжа са допуснати за търговия на регулиран пазар в Република България, която е приемаща държава, и не са допуснати до търговия на регулиран пазар в държавата членка по произход на емитента.
Раздел III.
Публично разкриване на другата информация
Чл. 32. Комисията разпространява публично информацията по чл. 24, която не е регулирана информация, чрез вписването ѝ в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН.
Глава седма.
РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ ЗА СДЕЛКИ С ГОЛЯМА СТОЙНОСТ И СДЕЛКИ СЪС ЗАИНТЕРЕСОВАНИ ЛИЦА
Чл. 33. (1) Докладът на управителния орган пред общото събрание на акционерите на публичното дружество по чл. 114а, ал. 1 от ЗППЦК включва най-малко следната информация:
1. описание на предложената сделка, включително нейния предмет, стойност, в чия полза се извършва сделката и другите съществени елементи, необходими, за да е пълна информацията и да не е подвеждаща;
2. в случаите по чл. 114, ал. 6 от ЗППЦК - описание на сделките с посочване за всяка от сделките на предмета, стойността и в чия полза е извършена;
3. името, съответно наименованието, на страната по сделката; за сделки със заинтересовани лица, съответно с участие на заинтересовани лица - имената, съответно наименованията, на лицата, които са заинтересовани лица по чл. 114, ал. 7 от ЗППЦК, нормативното основание и разяснение на причините, поради които те са заинтересовани лица;
4. относно сделки със заинтересовани лица - пазарната оценка на сделката по чл. 114а, ал. 6 от ЗППЦК;
5. при сделки с участие на заинтересован член на управителен орган - посочване, че е спазена забраната по чл. 114а, ал. 2 от ЗППЦК;
6. описание на икономическата изгода на публичното дружество от предложената сделка.
(2) Ако оповестяването на определени данни за сделката би могло да доведе до съществени вреди за публичното дружество, тези данни не се включват в доклада на управителния орган.
Дял четвърти.
МИНИМАЛНО НИВО НА КРЕДИТНИЯ РЕЙТИНГ, ПРИСЪДЕН НА ЗАСТРАХОВАТЕЛ, В СЛУЧАИТЕ ПО ЧЛ. 100З, АЛ. 4 ОТ ЗППЦК
Чл. 34. (1) В случаите по чл. 100з, ал. 4 от ЗППЦК, когато обезпечението на вземанията на облигационерите е застраховка, минималното ниво на кредитен рейтинг, присъден на застрахователя, трябва да съответства на степен на кредитно качество, еквивалентна на степен 3 (трета), определена съгласно приложението на Регламент за изпълнение (ЕС) № 2016/1800 на Комисията от 11 октомври 2016 г. за определяне на технически стандарти за изпълнение относно разпределянето на кредитните оценки на агенциите за външна кредитна оценка по обективна скала на степените на кредитно качество в съответствие с Директива 2009/138/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ, L 275/19 от 12 октомври 2016 г.).
(2) Кредитният рейтинг по ал. 1 се признава, ако е присъден на застрахователя от агенция за кредитен рейтинг, регистрирана или сертифицирана в съответствие с Регламент (ЕО) № 1060/2009 на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 г. относно агенциите за кредитен рейтинг (ОВ, L 302/1 от 17 ноември 2009 г.).
(3) Обстоятелствата по ал. 1 и 2 се оповестяват към финансово-отчетната информация, предоставена по реда на глава шеста "а" от ЗППЦК.
Допълнителни разпоредби
§ 1. (1) По смисъла на наредбата:
1. "Емитент":
а) за целите на дял втори е понятие по смисъла на § 1, т. 9 от допълнителните разпоредби на ЗППЦК;
б) за целите на дял трети е понятие по смисъла на чл. 100к, ал. 2, т. 5 от ЗППЦК.
2. "Същественост" по отношение на обстоятелство (информация, промяна и др.) е налице, когато:
а) обстоятелството води или може основателно да се предположи, че ще доведе до благоприятна или неблагоприятна промяна в размер на 5 или повече на сто (или друг минимален праг, предвиден в наредбата) от приходите или печалбата на емитента, от друг финансов показател, както и от пазарната цена на издадените от емитента ценни книжа; и/или
б) обстоятелството е вероятно да повлияе на инвеститорите при вземането на инвестиционно решение или при упражняване правото на глас по ценните книжа.
3. "Свързани лица" са лицата по § 1, т. 13 от допълнителните разпоредби на ЗППЦК.
(2) Счетоводните термини, използвани в наредбата, за които липсват специални определения, следва да се разбират в смисъла, който им е придаден в приложимите международни счетоводни стандарти.
§ 2. Документите, които се изискват по реда на наредбата и са издадени на език, различен от българския, трябва да бъдат съпроводени от превод на български език и легализирани в съответствие с изискванията на действащото законодателство, освен ако в закон не е предвидено друго.
Преходни и Заключителни разпоредби
§ 3. (В сила от 19.11.2021 г.) В срок до 10.12.2021 г. заместник-председателят утвърждава образците, предвидени в тази наредба.
§ 4. По отношение на заварените към датата на влизане в сила на тази наредба производства за одобрение на проспект заместник-председателят определя срок, в който заинтересованите лица да представят изискуемите съгласно тази наредба данни и документи.
§ 5. Наредба № 2 от 17.09.2003 г. за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация (обн., ДВ, бр. 90 от 2003 г.; изм. и доп., бр. 12 и 101 от 2006 г., бр. 82 от 2007 г.; изм., бр. 37 от 2008 г. и бр. 90 от 2014 г.; изм. и доп., бр. 63 от 2016 г. и бр. 61 от 2020 г.) се отменя.
§ 6. Наредба № 40 от 27 февруари 2008 г. за допускането на ценни книжа до търговия на официален пазар (ДВ, бр. 27 от 2008 г.) се отменя.
§ 7. В Наредба № 15 от 5.05.2004 г. за воденето и съхраняването на регистрите от Комисията за финансов надзор и за подлежащите на вписване обстоятелства (обн., ДВ, бр. 54 от 2004 г.; изм., бр. 15 от 2005 г.; изм. и доп., бр. 12 и 53 от 2006 г., бр. 22 от 2007 г., бр. 63 и 68 от 2008 г., бр. 13 от 2009 г.; изм., бр. 49 от 2010 г.; изм. и доп., бр. 68 и 90 от 2014 г., бр. 95 от 2017 г., бр. 101 от 2018 г.; доп., бр. 41 и 55 от 2019 г.; изм. и доп., бр. 30 и 61 от 2020 г. и бр. 48 и 60 от 2021 г.) се правят следните изменения и допълнения:
1. В чл. 14, ал. 4 думата "закон" се заменя с "нормативен акт" и се създава изречение второ: "Оповестяване на информация по предходното изречение се извършва в обем, при условия и по начин, съобразени с изискванията в съответния нормативен акт, ако има такива."
2. В чл. 15г, т. 1 накрая се добавя "и номерът на лиценза".
3. В чл. 15д, т. 1 накрая се добавя "и номерът на лиценза, когато е приложимо".
4. В чл. 17, ал. 6 се правят следните изменения и допълнения:
а) в основния текст думите "ал. 1 и 3" се заменят с "ал. 1";
б) в т. 1 накрая се добавя "и номерът на лиценза";
в) точка 3 се изменя така:
"3. наименованията, ЕИК, седалищата и адресите на управление на третите лица по чл. 27, ал. 4 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация (ЗДСИЦДС);"
г) в т. 4 думите "обслужващо дружество" се заменят с думите "трето лице по чл. 27, ал. 4 ЗДСИЦДС";
д) в т. 6 думите "банката депозитар" се заменят с "банката, с която е сключен договор за депозитарни услуги".
5. В чл. 18 се правят следните изменения:
а) в т. 1 думата "потвърждава" се заменя с "одобрява";
б) точка 2 се отменя;
в) в т. 3 думата "потвърждава" се заменя с "одобрява";
г) точки 4 и 5 се отменят;
д) в т. 6 думата "потвърденият" се заменя с "одобреният", а думите "допълнението към проспекта по чл. 85, ал. 2 ЗППЦК, съответно друг документ, съдържащ еквивалентна на проспекта информация за емитента и за ценните книжа, които се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар" се заличават;
е) точки 7 - 11 се отменят.
6. След чл. 21 се създават раздел IVа "Обстоятелства, подлежащи на вписване в регистъра на дружествата за секюритизация" и раздел IVб "Обстоятелства, подлежащи на вписване в регистъра на агентите за ОПС съответствие":
"Раздел IVа
Обстоятелства, подлежащи на вписване в регистъра на дружествата за секюритизация
Чл. 21а. В регистъра на дружествата за секюритизация се вписват следните данни:
1. решението на комисията, с което се издава лиценз за извършване на дейност като дружество за секюритизация, и номерът на лиценза;
2. решението на комисията, с което се одобрява проспектът, съответно окончателният документ за предлаганите ценни книжа по чл. 7, параграф 1, буква "в" от Регламент (ЕС) 2017/2402 на Европейския парламент и на Съвета от 12 декември 2017 г. за определяне на обща рамка за секюритизациите и за създаване на специфична рамка за опростени, прозрачни и стандартизирани секюритизации и за изменение на директиви 2009/65/ЕО, 2009/138/ЕО и 2011/61/ЕС и регламенти (ЕО) № 1060/2009 и (ЕС) № 648/2012 (ОВ, L 347/35 от 28 декември 2017 г.) (Регламент (ЕС) 2017/2402);
3. проспектът, съответно окончателният документ за предлаганите ценни книжа по чл. 7, параграф 1, буква "в" от Регламент (ЕС) 2017/2402;
4. решението на комисията за отнемане на лиценза за извършване на дейност като дружество за секюритизация.
Раздел IVб
Обстоятелства, подлежащи на вписване в регистъра на агентите за ОПС съответствие
Чл. 21б. В регистъра на агентите за ОПС съответствие се вписват следните данни:
1. решението на комисията, с което се издава лиценз за извършване на дейност като агент за ОПС съответствие, и номерът на лиценза;
2. решението на комисията за отнемане на лиценза за извършване на дейност като агент за ОПС съответствие."
7. В чл. 22, ал. 1, т. 1 думата "потвърждава" се заменя с "одобрява".
8. В чл. 23а, ал. 1, т. 1 след думите "национално инвестиционно дружество" се добавя "и номерът на лиценза".
§ 8. Наредбата влиза в сила от 1.01.2022 г. с изключение на § 3, който влиза в сила в деня на обнародването ѝ в "Държавен вестник".
§ 9. Наредбата се издава на основание чл. 89п, ал. 1, т. 4, чл. 89ш, ал. 1, чл. 100б, ал. 8, т. 3, чл. 100з, ал. 4, чл. 100н, ал. 4, т. 6 и ал. 7, т. 2, чл. 100о, ал. 4, т. 2 и 4, ал. 6 и 7, чл. 100о1, ал. 4, т. 3, чл. 100п, ал. 1, чл. 100т, ал. 3 и 4, чл. 100ч, ал. 1, чл. 100ш, ал. 1, т. 4, чл. 100щ, ал. 1 и 2, чл. 114а, ал. 1, чл. 120а, ал. 2 във връзка с § 1д от допълнителните разпоредби на Закона за публичното предлагане на ценни книжа и чл. 12, ал. 1, т. 11, чл. 31, ал. 1, т. 5 и ал. 2, т. 5 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация и е приета с Решение № 231-Н от 9.11.2021 г. на Комисията за финансов надзор.
Преходни и Заключителни разпоредби
КЪМ НАРЕДБА № 50 ОТ 30 МАРТ 2022 Г. ЗА КАПИТАЛОВАТА АДЕКВАТНОСТ, ЛИКВИДНОСТТА НА ИНВЕСТИЦИОННИТЕ ПОСРЕДНИЦИ И ОСЪЩЕСТВЯВАНЕТО НА НАДЗОР ЗА СПАЗВАНЕТО ИМ
(ОБН. - ДВ, БР. 27 ОТ 2022 Г., В СИЛА ОТ 05.04.2022 Г.)
§ 5. В Наредба № 2 от 9.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар (ДВ, бр. 97 от 2021 г.) се правят следните изменения и допълнения:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12. Навсякъде в наредбата думата "комисията" се заменя с "Комисията".
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
§ 9. Наредбата влиза в сила от деня на обнародването ѝ в "Държавен вестник".
Приложение № 1 към чл. 3
Допълнителна информация, която се включва в проспекта на дружество със специална инвестиционна цел
1. Описание на инвестиционните цели на дружеството с посочване на неговите финансови цели, източниците на финансиране, максималния размер на външното финансиране спрямо стойността на собствения му капитал.
2. Ограниченията в инвестиционната политика на дружеството, в рамките на които дружеството със специална инвестиционна цел взема инвестиционни решения (по видове недвижими имоти, относителен дял на различните видове имоти от общо придобитите недвижими имоти; видове вземания, относителен дял на различните видове вземания от общо придобитите вземания, допустими обезпечения на вземанията), политика на инвестиране на свободните средства.
3. Описание на политиката на дружеството относно придобиване на нов актив или активи.
4. Описание на критериите, на които отговарят недвижимите имоти, съответно вземанията, в които ще инвестира дружеството, както и характеристиките на придобитите недвижими имоти, съответно вземания.
5. Информация за придобитите недвижими имоти, съответно вземания:
5.1. за дружество със специална инвестиционна цел, инвестиращо във вземания:
5.1.1. вид на придобитите вземания и относителен дял на всеки вид вземане от общо придобитите вземания;
5.1.2. оценка на вземанията, включваща:
а) всички необходими за целите на оценката данни за вземанията;
б) датата, на която е извършена оценката;
в) методите, използвани за оценка на вземанията, и сумите, на които се оценяват вземанията (посочват се отделно сумите според използвания метод за оценка, както и общата сума, на която се оценяват вземанията);
г) сравнение на сумата от оценката на вземанията със съответната сума от последния одитиран годишен финансов отчет на дружеството;
5.1.3. относителен дял на необслужваните вземания от всички придобити вземания;
5.2. за дружество със специална инвестиционна цел, инвестиращо в недвижими имоти:
5.2.1. вид на недвижимите имоти и относителен дял на всеки вид имоти от общо придобитите недвижими имоти;
5.2.2. местонахождение на недвижимите имоти и относителен дял на имотите според местонахождението им от общо придобитите недвижими имоти;
5.2.3. описание на недвижимите имоти; допълнителни инвестиции и разходи, необходими за въвеждане на активите в експлоатация;
5.2.4. извършени строежи, ремонти и подобрения на недвижимите имоти;
5.2.5. отдадени за ползване срещу заплащане недвижими имоти и относителния им дял от общо придобитите недвижими имоти;
5.2.6. посочване на застрахователните дружества, при които са застраховани недвижимите имоти, както и съществените условия на застрахователните договори;
5.2.7. последно изготвената оценка на недвижимите имоти, включваща:
а) датата, на която е извършен огледът на недвижимите имоти от оценителите;
б) всички необходими за целите на оценката данни за недвижимите имоти;
в) датата, на която е извършена оценката;
г) методите, използвани за оценка на недвижимите имоти, и сумите, на които се оценяват (посочват се отделно сумите според използвания метод за оценка; броят и общата сума, на която се оценяват недвижимите имоти; недвижимите имоти, отдадени за ползване срещу заплащане, и недвижимите имоти, които не са отдадени за ползване, се посочват отделно);
д) сравнение на сумата от оценката на недвижимите имоти със съответната сума от последния одитиран годишен финансов отчет на дружеството;
е) сравнителна информация за пазарните цени на подобни (аналогични) недвижими имоти; когато източникът на информацията е трета страна, се предоставя потвърждение, че тази информация е била възпроизведена точно и че доколкото емитентът е осведомен и може да провери от информацията, публикувана от тази трета страна, не са били пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща; освен това се посочва/т източникът/източниците на информацията;
5.2.8. относителен дял на неплатените наеми, лизингови и арендни вноски от общата стойност на вземанията, произтичащи от всички сключени от дружеството споразумения за наем, лизинг и аренда.
6. Данни за банката депозитар:
6.1. наименование, седалище и адрес на управление, телефон (факс), електронен адрес и интернет страница;
6.2. дата на учредяване, номер и дата на лиценза за извършване на банкова дейност;
6.3. съществените условия на договора с дружеството със специална инвестиционна цел, включително условията за прекратяване.
7. Данни за третите лица по чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС:
7.1. наименование, седалище и адрес на управление, единен идентификационен код, електронен адрес за кореспонденция и интернет страница;
7.2. кратка информация за обхвата на дейност, осъществявана от трето лице по чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС;
7.3. съществените условия на договора с дружеството със специална инвестиционна цел с изключение на информация за цени, начин на плащане и неустойки при прекратяването му.
8. Данни за оценителите на вземанията или недвижимите имоти:
8.1. имена на оценителите, съответно наименование на дружествата на независими оценители, изготвили оценките на недвижимите имоти или вземанията, информация за които е представена в проспекта;
8.2. кратка информация относно професионалната квалификация и опит на оценителите.
9. Допълнителна информация за разходите на дружеството:
9.1. максимално допустим размер на разходите за управление на дружеството като съотношение към стойността на активите по баланса на дружеството със специална инвестиционна цел;
9.2. сумите или метода за определяне на възнагражденията на членовете на съвета на директорите и на третите лица по чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС.
10. Информация за търговските дружества (специализирани дружества) по чл. 28, ал. 1 от ЗДСИЦДС, в които дружеството със специална инвестиционна цел участва/притежава:
10.1. правноиндивидуализиращи данни (наименование, правноорганизационна форма, седалище и адрес на управление, електронен адрес, интернет страница, представляващи, регистърни данни и др.) за специализираното дружество; процентно съотношение на участието на дружеството със специална инвестиционна цел в капитала на специализираното дружество; процентно съотношение на инвестицията в специализираното дружество към активите съгласно последния изготвен и публикуван отчет за финансовото състояние на дружеството със специална инвестиционна цел; абсолютна стойност на инвестицията в специализираното дружество към датата на придобиването; съществените условия и параметри на сделките, сключени по реда на чл. 114 и чл. 114а от ЗППЦК, с които е извършено учредяването/придобиването на специализираното дружество;
10.2. информацията по т. 5.2 за придобитите от специализираното дружество недвижими имоти.
11. Информация за другите държави членки, в които дружество със специална инвестиционна цел възнамерява да придобива недвижими имоти, когато е приложимо, както и информацията по т. 5.2.2 за тези имоти.
Приложение № 2 към чл. 10, т. 1, чл. 11, т. 1, чл. 21, т. 1, буква "а" и т. 2, буква "а"
(Изм. - ДВ, бр. 27 от 2022 г., в сила от 05.04.2022 г.)
Съдържание на годишния доклад за дейността
Годишният доклад за дейността трябва да представя коментар и анализ на финансовите отчети и друга съществена информация относно финансовото състояние и резултатите от дейността на дружеството. Той съдържа информацията по чл. 39 от Закона за счетоводството, както и следната допълнителна информация:
1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение, относно основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година.
2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай че относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК.
3. Информация за сключени съществени сделки.
4. Информация относно сделките, сключени между емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и свързани лица, през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които емитентът, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК или негово дъщерно дружество, е страна с посочване на стойността на сделките, характера на свързаността и всяка информация, необходима за оценка на въздействието върху финансовото състояние на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК.
5. Информация за събития и показатели с необичаен за емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, характер, имащи съществено влияние върху дейността му, и реализираните от него приходи и извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата година.
6. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел, посочване на финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако рискът и ползите от тези сделки са съществени за емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и ако разкриването на тази информация е съществено за оценката на финансовото състояние на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК.
7. Информация за дялови участия на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, за основните му инвестиции в страната и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството и източниците/начините на финансиране.
8. Информация относно сключените от емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, от негово дъщерно дружество, в качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията по тях, включително на крайните срокове за изплащане, както и информация за предоставени гаранции и поемане на задължения.
9. Информация за отпуснатите от емитент, съответно от лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или от техни дъщерни дружества заеми, предоставяне на гаранции или поемане на задължения общо към едно лице или негово дъщерно дружество, включително и на свързани лица с посочване на имена или наименование и ЕИК на лицето, характера на взаимоотношенията между емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или техните дъщерни дружества и лицето заемополучател, размер на неизплатената главница, лихвен процент, дата на сключване на договора, краен срок на погасяване, размер на поето задължение, специфични условия, различни от посочените в тази разпоредба, както и целта за която са отпуснати, в случай че са сключени като целеви.
10. Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни книжа през отчетния период.
11. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за финансовата година, и по-рано публикувани прогнози за тези резултати.
12. Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им.
13. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност.
14. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и на неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството.
15. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове.
16. Информация за промените в управителните и надзорните органи през отчетната финансова година.
17. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на управителните и на контролните органи за отчетната финансова година, изплатени от емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или произтичат от разпределение на печалбата, включително:
а) получени суми и непарични възнаграждения;
б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент;
в) сума, дължима от емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или негови дъщерни дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения.
18. За публичните дружества - информация за притежавани от членовете на управителните и на контролните органи и прокуристите акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа - вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени опциите, цена на упражняване на опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите.
19. Информация за известните на дружеството договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери или облигационери.
20. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал; ако общата стойност на задълженията или вземанията на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, по всички образувани производства надхвърля 10 на сто от собствения му капитал, се представя информация за всяко производство поотделно.
21. За публичните дружества - имена на директора за връзки с инвеститора, включително телефон, електронна поща и адрес за кореспонденция.
22. Нефинансова декларация по чл. 41 от Закона за счетоводството - за финансови отчети на индивидуална основа, съответно по чл. 51 от Закона за счетоводството - за финансови отчети на консолидирана основа, когато е приложимо.
23. Друга информация по преценка на дружеството.
Приложение № 3 към чл. 10, т. 2
Информация относно публичното дружество
1. Информация относно ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка.
2. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите.
3. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права.
4. Споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас.
5. Съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите, когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона.
Приложение № 4 към чл. 12, ал. 1, т. 1, чл. 14 и чл. 21, т. 3, буква "а" и т. 4, буква "а"
Примерен списък на факти и обстоятелства, подлежащи на разкриване
1. За емитенти и лица по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК
1.1. Промяна на лицата, упражняващи контрол върху дружеството.
1.2. Откриване на производство по несъстоятелност за дружеството или за негово дъщерно дружество и всички съществени етапи, свързани с производството до обявяване на дружеството в несъстоятелност.
1.3. Сключване или изпълнение на съществени сделки.
1.4. Решение за сключване, прекратяване и разваляне на договор за съвместно предприятие.
1.5. Промяна на одиторите на дружеството и причини за промяната.
1.6. Образуване или прекратяване на съдебно или арбитражно дело, отнасящо се до задължения или вземания на дружеството или негово дъщерно дружество, с цена на иска най-малко 10 на сто от собствения капитал на дружеството.
1.7. Покупка, продажба или учреден залог на дялови участия в търговски дружества от емитента или негово дъщерно дружество.
1.8. За емитенти - други обстоятелства, които дружеството счита, че биха могли да бъдат от значение за инвеститорите при вземането на решение да придобият, да продадат или да продължат да притежават публично предлагани ценни книжа.
2. За емитенти на общински облигации
2.1. Нова емисия облигации.
2.2. Погасяване на задължения по облигационния заем.
2.3. Възникване на нови източници на доходи за емитента или намаляване на досегашни, които могат да доведат до намаляване или увеличаване с 10 на сто и повече на приходната или разходната част на бюджета.
2.4. Промяна на обезпечението по облигационния заем.
2.5. Приемане на бюджета на общината.
2.6. Заключение на Сметната палата по отчета за изпълнението на бюджета на общината и по финансовия отчет.
2.7. Други изменения във финансовото състояние на общината, които засягат или могат да засегнат пряко или непряко стойността на издадените от нея облигации.
