ДОГОВОР ЗА АГЕНТСТВО МЕЖДУ РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ В КАЧЕСТВОТО НА ЕМИТЕНТ И СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН, В КАЧЕСТВОТО НА ФИСКАЛЕН АГЕНТ, ПЛАТЕЖЕН АГЕНТ, АГЕНТ ПО ЗАМЯНАТА, АГЕНТ ПО ПРЕХВЪРЛЯНЕТО И АГЕНТ ЗА ИЗЧИСЛЯВАНЕ И СИТИГРУП ГЛОБАЛ МАРКЕТС ДОЙЧЛАНД АГ
ДОГОВОР ЗА АГЕНТСТВО МЕЖДУ РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ В КАЧЕСТВОТО НА ЕМИТЕНТ И СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН, В КАЧЕСТВОТО НА ФИСКАЛЕН АГЕНТ, ПЛАТЕЖЕН АГЕНТ, АГЕНТ ПО ЗАМЯНАТА, АГЕНТ ПО ПРЕХВЪРЛЯНЕТО И АГЕНТ ЗА ИЗЧИСЛЯВАНЕ И СИТИГРУП ГЛОБАЛ МАРКЕТС ДОЙЧЛАНД АГ В КАЧЕСТВОТО НА РЕГИСТРАТОР, ПЛАТЕЖЕН АГЕНТ И АГЕНТ ПО ПРЕХВЪРЛЯНЕТО ОТНОСНО ГЛОБАЛНА СРЕДНОСРОЧНА ПРОГРАМА НА РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ НА СТОЙНОСТ 8 000 000 000 ЕВРО, ПОДПИСАН НА 6 ФЕВРУАРИ 2015 Г.
(Ратифициран със закон, приет от 43-то Народно събрание на 25 февруари 2015 г. - ДВ, бр. 16 от 2015 г. В сила от 6 февруари 2015 г.)
Обн. ДВ. бр.25 от 3 Април 2015г.
6 февруари 2015 г.
Настоящият Договор се сключва на 6 февруари 2015 г. между:
(1) РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ ("Емитент"), представлявана от Министъра на финансите;
(2) СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН (CITIBANK N.A., LONDON BRANCH), чрез своя офис в Лондон с адрес: Ситигруп Център, площад "Канада" № 25, Лондон E14 5LB, Обединеното кралство, в качеството на Фискален агент, Платежен агент, Агент по замяната, Агент по прехвърлянето и Агент за изчисляване; и
(3) СИТИГРУП ГЛОБАЛ МАРКЕТС ДОЙЧЛАНД АГ (CITIGROUP GLOBAL MARKETS DEUTSCHLAND AG), със седалище: Ройтервег 16, 60323 Франкфурт на Майн, Германия, в качеството на Регистратор, Платежен агент и Агент по прехвърлянето.
Преамбюл
(A) Емитентът предлага да емитира периодично средносрочни облигации съгласно настоящия Договор ("Облигациите", като този израз, ако контекстът позволява, включва Глобалните Облигации (временни или постоянни) и/или Глобални сертификати (в случай на Поименни Облигации), които ще бъдат предоставени първоначално във връзка с Облигациите), като общата номинална непогасена стойност по всяко време няма да надхвърля Програмния лимит ("Програмата") и съгласно допълнителните ограничения, описани в Договора за дилърство.
(B) Съгласно законите на Република България, за да има настоящият Договор правно обвързващо действие спрямо Емитента, Процедурите по одобрение (както са дефинирани по-долу) трябва да бъдат приключени. След приключването на Процедурите по одобрение, Емитентът ще съобщи на Агентите и настоящият Договор ще бъде обнародван в "Държавен вестник" на Република България за сведение.
Страните се договарят за следното:
1 Дефиниции и тълкуване
1.1 Дефиниции: В настоящия Договор:
"Агентство" или "Агентства" имат значението, дадено в Условие 6(f)
"Агенти" означава Фискален агент, Платежни агенти, Агент за изчисляване, Агент по замяната, Регистратора(ите) и Агентите по прехвърлянето или които и да е от тях, и включва всеки друг Агент или всички други Агенти, които могат да бъдат назначавани периодично по настоящия Договор и с изключение на Член 20, позоваванията на Агенти е позоваване на Агенти, които извършват дейност единствено чрез посочените от тях офиси.
"Приложимо законодателство" означава всеки закон или разпоредба, които включват, но не се ограничават до: (a) каквито и да е местни или чуждестранни подзаконови нормативни актове или разпоредби; (b) което и да е правило или практика на което и да е Учреждение, които Агентите са задължени да спазват или за които съществува практика да бъдат спазвани; и (c) което и да е споразумение, сключено между Агентите и което и да е Учреждение или между които и да е две или повече Учреждения
"Процедури за одобрение" означава (i) подписването от Министъра на финансите на настоящия Договор за агентство, Договора за дилърство, Акта за поемане на задължения и Договора между Емитента/МЦДЦК (както е дефиниран в Договора за дилърство), (ii) Потвърждаващото одобрение от страна на Министерския съвет на Република България, (iii) приемането от Народното събрание на Република България на Закона за ратифициране, (iv) издаването на указ за обнародване на Закона за ратифициране от Президента на Република България, (v) обнародването на Закона за ратифициране в "Държавен вестник" на Република България и (vi) влизането в сила на Закона за ратифициране
"Учреждение" означава всеки един компетентен регулаторен, прокурорски, данъчен или правителствен орган, подчинен на която и да е местна или чуждестранна юрисдикция
"Работен ден" означава, във връзка с всяка Облигация, (i) ден различен от събота или неделя, в който работят Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург и (в случаите, в които Сериите Облигации включват Ограничени Облигации) ДТК; (ii) ден, в който работят търговските банки и валутните пазари в града, в който се намира посоченият офис на Фискалния агент; и (iii) (ако на този ден трябва да бъде извършено плащане) ден, в който търговските банки и валутните пазари работят в главния финансов център за валутата на плащането или в случай че тази валута е евро, ден, в който работи Трансевропейската автоматизирана система за брутен сетълмънт на експресни преводи в реално време (TARGET)
"Агент за изчисляване" означава Ситибанк Н.А., клон Лондон в качеството на Агент за изчисляване по настоящия Договор (или какъвто/каквито и да е друг(и) Агент(и) за изчисляване, които могат да бъдат назначавани периодично по настоящия Договор в общия смисъл по настоящия Договор или във връзка със специфична емисия или Серия Облигации)
"Сертификат" означава регистриран Сертификат, който представлява една или повече Поименни Облигации от същата Серия и с изключение на посоченото в Условията, представлява цялостното държане от страна на Облигационер на неговите Поименни Облигации от тази Серия и с изключение на случаите за Глобални сертификати, по същество са във формата, посочена в Приложение 2
"Глобална облигация от класически вид" означава Временна Глобална облигация във формата, посочена в Част A от Приложение 1 или Постоянна Глобална облигация във формата, посочена в Част B от Приложение 1
"Клиърстрийм, Люксембург" означава Клиърстрийм Банкинг, сосиете аноним
"Правилник за парите на клиенти" означава Правилника на Службата за финансово поведение във връзка с парите на клиенти когато е необходимо.
"Общ депозитар" означава, по отношение на Серия, общ депозитар за Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург
"Общ попечител" означава, във връзка със Серия, където съответната Глобална облигация е Глобална облигация от нов вид или съответния Глобален сертификат се държи съгласно НПС, общия попечител за Юроклиър и/или Клиърстрийм, Люксембург назначени във връзка с тези Облигации
"Общ доставчик на услуги" означава, във връзка със Серия, в която съответната Глобална облигация е Глобална облигация от нов вид или съответния Глобален сертификат се държи съгласно НПС, Общия доставчик на услуги за Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург, назначен във връзка с тези Облигации
"Дата на изпълнение" има значението, което му е дадено в Договора за дилърство
"Условия" означава, във връзка с облигациите от всяка Серия, условията, които са приложими във връзка с тях, които по същество ще бъдат във формата, посочена в Част C от Приложение 2, заедно с всички изменения и по отношение на всички Облигации, представлявани от Глобален сертификат или Глобална облигация, от условията на този Глобален сертификат или Глобална облигация, които включват всякакви допълнителни условия, които представляват част от тези Условия, посочени в Част A от Ценовото приложение във връзка с облигациите от тази Серия и ще бъдат отпечатани на гърба на Окончателните облигации, подлежащи на изменение и допълнение, както е посочено в първия параграф от Приложение 2, Част C и каквото и да е позоваване на конкретно номерирани Условия, ще се тълкува по съответния начин.
"Потвърждаващо одобрение" има същото значение като в Договора за дилърство
"Купони" означава Купони на приносител, свързани с лихвоносни Облигации на приносителя или съгласно изискванията на контекста, специфичен брой от тях и включва каквито и да е заместващи Купони, издадени съгласно Условията
"Попечител" означава, във връзка с който и да е Ограничен Глобален сертификат, Попечител за ДТК
"Договор за дилърство" означава Договора за дилърство във връзка с Програмата от датата на настоящия Договор между Емитента и другите дилъри и организатори, посочени в него
"Окончателна облигация" означава Окончателна Облигация на приносителя, по същество във формата, посочена в Част A от Приложение 2 и към която спадат, в случаите, в които е необходимо, Купони, Талон и/или Разписка(и), приложени към Облигацията при емитиране и освен ако контекстът не изисква друго, означава Сертификат (различен от Глобален сертификат) и включва всякакви заместващи Облигации или Сертификат, издадени съгласно Условията
"ДТК" означава Дъ Депозитори Тръст Къмпани
"Юроклиър" означава Юроклиър Банк С.А./Н.В.
"Закон за фондовите борси" означава Закона за ценни книжа и фондови борси на САЩ от 1934 г.
"Агент по замяната" означава Ситибанк Н.А., клон Лондон в качеството на Агент по замяната по настоящия Договор (или такъв друг/такива други Агент(и) по замяната, каквито могат да бъдат назначени по настоящия Договор когато е необходимо, в общия смисъл или във връзка със специфична емисия или Серия Облигации)
"Уведомление за упражняване" има значението, което му е дадено в Условията и в случай на опция за изкупуване на Облигационерите, по същество ще бъде във формата, посочена в Приложение 4
"Извънредно решение" има значението, което е посочено в Условията
"Правилник на Служба за финансово поведение" означава правилника, който е установен от Службата за финансово поведение в Ръководството, което съдържа правилата и насоките на Службата за финансово поведение.
"Фискален агент" означава Ситибанк Н.А., клон Лондон в качеството на Фискален агент по настоящия Договор (или какъвто и да е друг Фискален агент, който може да бъде назначен когато е необходимо по настоящия Договор)
"Глобален сертификат" означава Ограничен Глобален сертификат и/или Неограничен Глобален сертификат, в зависимост от обстоятелствата
"Глобална облигация" означава Временна Глобална облигация или, както контекста изисква, Постоянна Глобална облигация, Глобална облигация от класически вид и/или Глобална облигация от нов вид, съгласно изискванията на контекста
"Дата на емитиране" означава, във връзка с всеки Транш, датата, на която облигациите от този Транш са били емитирани или, ако все още не са били емитирани, датата договорена за тяхното емитиране между Емитента и Съответния дилър(и)
"Закон за ратифициране" означава Закона за ратифициране на настоящия договор, Договора за дилърство и Акта за поемане на задължения, който трябва да се приеме от Народното събрание на Република България, и се обнародва с указ на Президента в "Държавен вестник"
"Глобална облигация от нов вид" означава Временна Глобална облигация във формата, посочена в Част C от Приложение 1 или Постоянна Глобална облигация във формата, посочена в Част D от Приложение 1
"НПС" означава новата попечителска структура, която се прилага спрямо Поименни Облигации, които се държат като Глобална Облигация от Общ попечител за Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург и която се изисква, за да могат тези Поименни Облигации да бъдат признати като приемливо обезпечение за паричната политика на Евросистемата (Eurosystem) и интрадневни кредитни операции
"Ограничения на облигации" има значението, което му е дадено в Договора за дилърство
"Непогасени" означава, във връзка с облигации от която и да е Серия, всички емитирани облигации, различни от (a) онези, които са били изкупени обратно съгласно Условията, (b) онези, за които е минала датата за обратно изкупуване и средствата от обратно изкупуване (включително цялата лихва, натрупана по тези Облигации до датата на това обратно изкупуване и всяка лихва, която се дължи след тази дата) са били надлежно заплатени на Фискалния агент, както е посочено в настоящия Договор и остават на разположение за заплащане при представяне и предаване на Облигации, Сертификати, Разписки и/или Купони, в зависимост от обстоятелствата, (c) онези, които са станали невалидни или във връзка с които исковете са погасени по давност, (d) онези, които са били закупени и отменени, както е посочено в Условията, (e) онези повредени или надраскани Облигации на приносителя, които са били предадени в замяна на други, (f) (единствено за целите на определянето на броя на непогасените Облигации и без оглед на техния статус в каквото и да е друго отношение) тези, за които се претендира, че са изгубени, откраднати или унищожени и по отношение на които са издадени Облигации за замяна, (g) която и да е Временна Глобална облигация до степента, до която тя би била заменена за Постоянна Глобална облигация и която и да е Глобална облигация до степента, до която тя би била заменена за една или повече Окончателни облигации, като и в двата случая - съгласно нейните условия; при условие обаче, че за целите на (i) установяване на правото за присъствие и гласуване на всяко събрание на Облигационерите или правото за подписване или потвърждаване в писмен вид, или удостоверяване на подписването на което и да е Писмено решение, и (ii) определянето на количеството Облигации, които са Непогасени за целите на Условия 10, 11, 12 и 13 и Приложение 3, онези Облигации, които към настоящия момент са държани от Емитента или от името на Емитента, както и от което и да е друго лице или от името на което и да е друго лице, което е притежавано или контролирано пряко или косвено от Емитента, или от което и да е от неговите Агентства и не са отменени, (освен ако и докато не престанат да бъдат притежавани по тези начини) ще бъдат пренебрегвани и не следва да се считат за Непогасени. С изключение на целите на това условие, в случай на каквито и да е Облигации, представлявани от Глобална облигация от нов вид, Фискалният агент разчита на отчетите на Юроклиър и на Клиърстрийм, Люксембург във връзка с всякакво определяне на сумата по номинал, която не е изплатена за всяка Глобална облигация от нов вид
"Частично платена облигация" означава Облигация, във връзка с която първоначалните парични суми за подписка се заплащат на Емитента на две или повече вноски
"Платежни агенти" означава Фискалният агент и Платежните агенти, посочени по-горе и всеки допълнителен Платежен агент или всички допълнителни Платежни агенти, които могат да бъдат определени когато е необходимо по настоящия Договор
"Постоянна Глобална облигация" означава Глобална облигация, която представлява Облигации на приносителя от един или повече Траншове от една и съща Серия при емитирането или при замяна на Временна Глобална облигация или част от нея и която по същество ще бъде във формата, посочена в Част B или Част D от Приложение 1, в зависимост от обстоятелствата
"Ценово приложение" означава, във връзка с Транш, емитираното Ценово приложение, което посочва съответните детайли за емитирането за този Транш, по същество във формата на Ценово приложение, приложено към Договора за дилърство
"Меморандум за процедури" означава потвърждение от дилъра, потвърждение от емитента и данни за уведомлението, свързани със сетълмънт на емисии от Облигации (различни от Синдикирани емисии), както ще бъде договорено когато е необходимо от Емитента, Дилърите и Фискалния агент и които, към датата на настоящия Договор, са посочени в Приложение A към Договора за дилърство
"Програмен лимит" има същото значение като в Договора за дилърство
"Информацията за закупуване" има значението, дадено в Член 1.1 от Договора за дилърство
"КИК" означава квалифициран институционален купувач, както е дефинирано в Правило 144A
"Сума на обратно изкупуване" означава Окончателната Сума на обратно изкупуване, Сума на предсрочно обратно изкупуване или Опционалната Сума на обратно изкупуване в зависимост от обстоятелствата, всички от които съгласно дефинираното в Условията
"Регистър" означава Регистърът, посочен в Член 11
"Регистратор" означава Ситигруп Глобал Маркетс Дойчланд АГ в качеството на Регистратор по настоящия Договор (или такъв друг или допълнителен Регистратор, какъвто може да бъде назначен по настоящия Договор в общ смисъл или във връзка със специфична Серия Облигации)
"Регламент S" означава Регламент S по Закона за ценните книжа
"Наредби" означава Наредбите, посочени в Член 14
"Ограничен Глобален сертификат" означава Глобален сертификат, който представлява Поименни Облигации от един или повече Траншове от една и съща Серия, които се предлагат и продават в Съединените щати само на КИК при позоваване на Правило 144A и които са депозирани при Попечител и регистрирани на името на определено от ДТК лице, в или в съществена степен във формата, посочена в Част E от Приложение 1 към настоящия Договор
"Ограничена Облигация" означава облигация, която се предлага и продава в границите на Съединените щати при спазване на Правило 144A
"Правило 144A" означава Правило 144A по Закона за ценните книжа
"Предписания на Правило 144A" означава предписанията, които определят ограниченията по отношение на прехвърлянето на Облигациите, които се предлагат и продават в Съединените щати само на КИК съгласно Правило 144A под формата на параграф първи от Ограничения Глобален сертификат
"Закон за ценните книжа" означава Закон за ценните книжа на САЩ от 1933, заедно с всички изменения
"Серия" означава серия Облигации, емитирани на една и съща дата или на повече от един Транш на различни дати, които (с изключение във връзка с първото плащане на лихва и тяхната цена на емитиране) имат идентични условия и е посочено, че имат един и същ номер на серия
"Определен офис" означава всеки един от офисите на Агентите, посочен тук и включва всеки друг офис или всички други офиси, които могат да бъдат посочени, когато е необходимо по настоящия Договор
"Закон за държавния бюджет" означава който и да е закон, приет от Народното събрание на Република България на основание на чл. 84, т. 2 от Конституцията на Република България (обн., ДВ, бр. 56 от 13.07.1991 г.; посл. изм., ДВ, бр. 12 от 06.02.2007 г.), отнасящ се до държавния бюджет на Република България, заедно с измененията на същия закон
"Договор за записване" означава договор между Емитента и двама или повече Дилъри, сключен съгласно Член 2.2 от Договора за дилърство
"Синдикирана емисия" означава емисия на Облигации съгласно Член 2.2 от Договора за дилърство
"Данъци" означава всички данъци, налози, облагания, такси, оценки, приспадания, удръжки и свързани с тях задължения
"Система TARGET" означава Трансевропейската автоматизирана система за брутен сетълмънт на експресни преводи в реално време (известна като TARGET2), която е стартирала на 19 ноември 2007 г. или всеки приемник на тази система
"Временна Глобална облигация" означава Глобална облигация, която представлява Облигации на приносител от емисия и която по същество ще бъде във формата, посочена в Част A или в Част C от Приложение 1, в зависимост от обстоятелствата
"Транш" означава, във връзка със Серия, онези Облигации от тази Серия, които са емитирани на същата дата и във връзка с които първото изплащане на лихва е идентично
"Агенти по прехвърлянето" означава Агентите по прехвърлянето, посочени по-горе и всички други допълнителни или други Агенти по прехвърлянето или Агенти, които могат да бъдат назначени когато е необходимо по настоящия Договор общо или във връзка със определена Серия от Облигации
"Неограничен Глобален сертификат" означава глобален сертификат, който представлява Поименни Облигации от един или повече Траншове от същата Серия, които се предлагат и продават в "офшорна сделка" по смисъла на Регламент S, които са Регистрирани на името на лице, определено от Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург, и/или която и да е друга клирингова система, както и в или по същество във формата, посочена в Част F от Приложение 1 към настоящия Договор
"Неограничена облигация" означава Облигация, която се предлага и се продава извън границите на Съединените щати в "офшорна сделка" по смисъла на Регламент S и
"Писмено решение" има значението, което е посочено в Условията.
1.2 Тълкуване на определени Позовавания: Позоваванията на:
1.2.1 Отчетите на Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург, и ДТК се отнасят до отчетите, които всяко едно от дружествата Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург, и/или ДТК (в зависимост от обстоятелствата) съхранява за своите клиенти, което отразява паричната стойност на правата на тези клиенти по Облигациите
1.2.2 Други термини с главна буква, които не са дефинирани в настоящия Договор, се тълкуват съгласно дефиницията им в Условията
1.2.3 Главница и лихва следва да се тълкуват съгласно Условие 7, и
1.2.4 Разходи, такси, възнаграждение или разноски включва всякакъв вид данък добавена стойност, данък върху оборот или сходно данъчно задължение във връзка с горепосоченото.
1.3 Заглавия: Заглавията се игнорират при тълкуването на настоящия Договор.
1.4 Договори: Позоваванията спрямо настоящия Договор или какъвто и да е друг документ в настоящия Договор са позовавания спрямо настоящия Договор или всички онези документи, заедно с всички изменения, допълнения или замествания, извършени, когато е необходимо във връзка с Програмата, и включват всеки документ, който ги изменя, допълва или замества.
1.5 Приложения: Приложенията са част от настоящия Договор с произтичащото от този факт действие.
1.6 Алтернативна клирингова система: Позоваванията в настоящия Договор на Юроклиър и/или Клиърстрийм, Люксембург, и/или ДТК, в случаите, в които контекстът позволява, се счита, че включват позоваване на която и да е допълнителна или Алтернативна клирингова система, която е одобрена от Емитента, съответния Регистратор и Фискалния агент. В случай на Глобални Облигации от нов вид или Глобални сертификати, държани съгласно НПС, тази Алтернативна клирингова система трябва също да има право да притежава такива Облигации, каквито се считат за приемливо обезпечение съгласно паричната политика на Евросистемата и междудневните кредитни операции.
1.7 Закон за договорите (права на трети страни) от 1999 г.: Лице, което не е страна по настоящия Договор, няма право съгласно Закона за договорите (права на трети страни) от 1999 г. да прилага което и да е от условията по настоящия Договор.
1.8 Законодателни актове: Всяко позоваване в настоящия Договор на което и да е законодателство (независимо дали се отнася до закон или наредби, или други подзаконови нормативни актове, издадени в изпълнение на закон) следва да се тълкува като позоваване на такъв закон, норма, нормативен акт, заповед или наредба, както са били или могат да бъдат, когато е необходимо, изменени или заменени от други норми.
1.9 Екземпляри от Договора: Настоящият Договор може да бъде изготвен в какъвто и да е брой екземпляри, всеки от които се счита за оригинал, но всички такива съответни екземпляри представляват един цялостен Договор.
1.10 Цялостен Договор: Настоящият Договор представлява цялото споразумение между страните по него във връзка с предмета на настоящия Договор към датата на настоящия Договор във връзка с изключването на каквито и да е условия, предвидени по закон, които могат да бъдат изключени по силата на договор и замества всички предишни писмени или устни споразумения между страните във връзка с въпросите, които са уредени в настоящия Договор.
1.11 Процедури на Емитента: Без с това да се накърнява която и да било друга разпоредба на настоящия Договор, след приключването на Процедурите по одобрение Министърът на финансите на Република България ще има право да:
1.11.1 да договаря условията по и да подпише, състави и/или публикува от името на Емитента който и да било от документите, предвидени в настоящия Договор, ако се изисква такива документи да бъдат подписани и/или публикувани от Емитента, без да е необходима последваща ратификация или друга форма на парламентарно одобрение (освен ако настъпят промени в законите в обратен смисъл);
1.11.2 договаря за и от името на Емитента всички въпроси, отнасящи се до предлагането и продажбата на каквито и да било Облигации, включително да одобрява номиналната стойност на всеки Транш Облигации (при условие, че емитирането на каквито и да било Облигации няма да доведе до превишаване на какъвто и да било лимит на общата сума на дълга на Емитента, предвиден в който и да било Закон за държавния бюджет (независимо от това как е цитиран) на Република България; или какъвто и да било последващ лимит (включително - но не само - приложимото Ограничение относно облигациите и Лимита на Програмата в даден момент), въведен с какъвто и да било приложим закон на Република България или каквото и да било решение на Министерския съвет или на който и да било друг компетентен орган на Република България), емисионната цена на всеки Транш Облигации, лихвения процент на всеки Транш Облигации (при спазване на условията на Ограниченията относно Облигации), падежът на Облигациите (при спазване на условията на Ограниченията относно Облигации), Датата на емитиране, което и да е Ценово допълнение и всякакви други документи, необходими за или свързани с последните, ако се изисква такива документи да бъдат подписани от Емитента, данните относно банковата(ите) сметка(и) на Емитента, по които ще бъдат платени нетните суми за записване на която и да било Дата на емитиране и всякакви други относими подробности касаещи емитирането на Облигациите;
1.11.3 да емитира от името на Емитента Облигации на дадена Дата на емитиране в съответствие с условията на настоящия Договор, Договора за дилърство, Акта за поемане на задължения и другите документи, предвидени от последните;
1.11.4 да внася изменения в настоящия Договор, Договора за дилърство, Акта за поемане на задължения и всички други документи, предвидени в последните, или в каквито и да било други документи, сключени във връзка с Програмата или която и да било Серия Облигации, във всички случаи с оглед необходимото по преценка на Министъра на финансите; при условие обаче, че в случай на договори (или други документи), ратифицирани от Народното събрание на Република България, включително - но не само - настоящия Договор, такива изменения няма да засягат съществените задължения и ангажименти на Емитента по тях;
1.11.5 да упражни правото на Емитента да прекрати настоящия Договор в съответствие с неговите клаузи и/или в съответствие с което и да е приложимо право при условията на предварително разрешение от страна на Министерския съвет на Република България; и
1.11.6 да предприема или обезпечава предприемането от името на Емитента на всички правни и фактически действия, които са необходими и удачни за навременното изпълнение на настоящия Договор, Договора за дилърство, Акта за поемане на задължения и всички други документи, предвидени в последните (във вида, в който бъдат изменени към съответния момент в съответствие с клаузите си), или на който и да било друг договор или документ, ратифициран от Народното събрание на Република България, включително - но не само - подписването и сключването на който и да било договор, акт, приложение или друг инструмент, предвиден съгласно настоящия Договор (във вида, в който е изменен към съответния момент в съответствие с клаузите си).
2 Назначение и задължения
2.1 Фискален агент и Регистратори: Емитентът назначава Ситибанк Н.А., клон Лондон в нейния Определен офис в Лондон за Фискален агент и Платежен агент във връзка с всяка Серия Облигации и Ситигруп Глобал Маркетс Дойчланд АГ в неговия Определен офис в Германия в качеството на Регистратор и Агент по прехвърлянето по отношение на всяка Серия Поименни Облигации.
2.2 Платежни агенти и Агенти по прехвърлянето: Емитентът назначава Ситибанк Н.А., клон Лондон и Ситигруп Глобал Маркетс Дойчланд АГ в техните съответни Определени офиси като Платежни агенти във връзка с всяка Серия Облигации на приносителя и в качеството на Агенти по прехвърлянето във връзка с всяка Серия Поименни Облигации, освен ако Ценовото приложение във връзка със Серия от Облигации посочва Агентите, назначени във връзка с тази Серия, като в този случай само онези лица, които действат чрез своите Определени офиси ще бъдат назначени във връзка с тази Серия.
2.3 Агент за изчисляване: Ситибанк Н.А., клон Лондон може да бъде назначена за Агент за изчисляване по отношение на всяка Серия на Облигации по споразумение с Емитента. Ситибанк Н.А., клон Лондон се третира като дала съгласие да действа като Агент за изчисляване по отношение на Серия, ако е получила Информацията за закупуване (в работна или окончателна форма), в която е посочена като Агент за изчисляване не по-късно от три Работни дни преди Датата на емитиране или ако е по-рано, първата дата, на която се изисква да направи калкулация или определение и ако не е уведомила Емитента, че не желае да бъде назначена в тази връзка в срок от един Работен ден от получаването.
2.4 Агент по замяната: Емитентът назначава Ситибанк Н.А., клон Лондон като Агент по замяната по отношение на всяка Серия от Ограничени Облигации.
2.5 Задължения на Агентите: Задълженията на Агентите са разделни и не са солидарни. Всеки Агент се задължава да изпълнява само онези задължения, които са конкретно посочени в настоящия Договор (включително Приложение 8 в случая на Фискален агент и регистратор(и), където съответните Облигации са представени от Глобална облигация от нов вид или които се държат съгласно НПС), Условията и Меморандума за процедурите, както и всички задължения, които задължително произтичат от тях. В тези документи не могат да се съдържат мълчаливо поети отговорности и задължения. Никой Агент няма да се задължава да има допълнителни задължения, посочени в което и да е Ценово приложение и съответно включени в Условията, освен ако не се е договорил предварително да изпълнява тези задължения. Ако Условията бъдат изменени на или след датата, на която който и да е Агент приеме което и да е назначение по начин, който оказва влияние върху задълженията, които са заявени, че ще бъдат изпълнени от този Агент, той няма да бъде задължен да изпълни тези задължения, заедно с всички изменения, освен ако първо не е одобрил съответното изменение. Агент няма каквото и да е задължение да предприеме каквото и да е действие по настоящия Договор, за което той очаква и за което е уведомил Емитента в писмен вид, че ще доведе до разходи или задължения от страна на този Агент, плащането на които не е, по негово мнение, гарантирано спрямо него в разумен срок от време. В случай на Облигации, представени чрез Глобална облигация от нов вид или Глобални сертификати, които са държани съгласно НПС, всеки от Агентите (различни от Фискалния агент или от съответния Регистратор, в зависимост от обстоятелствата) се съгласява, че ако каквато и да е информация, съгласно която се изисква от Фискалния агент или от съответния Регистратор да изпълни задълженията, посочени в Приложение 8, му стане известна, той се задължава незабавно да предостави тази информация на Фискалния агент или на съответния Регистратор, в зависимост от обстоятелствата.
2.6 Общ Попечител: Във връзка с всяка Серия, където съответната Глобална облигация е във формата на Глобална облигация от нов вид или съответния Глобален сертификат е държан съгласно НПС, Емитентът с настоящото упълномощава и инструктира Фискалния агент да избере Юроклиър или Клиърстрийм, Люксембург за Общ Попечител. Когато е необходимо, Емитентът и Фискалният агент могат да се договорят да изменят този избор (и Фискалният агент може да бъде избран да изпълнява тази роля, ако облигациите към този момент не са предназначени да бъдат притежавани по какъвто и да е начин, който би позволил приемливост на Евросистемата). Емитентът признава, че всеки такъв избор е подчинен на правото на Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург и/или Фискалния агент, в зависимост от обстоятелствата, да определят заедно дали всеки един от тях ще действа като Общ Попечител във връзка с всяка емисия и дава съгласието си, че Фискалният агент няма да носи каквато и да е отговорност по отношение на всеки такъв направен от него избор.
3 Емитиране на Облигации и Сертификати
3.1 Предварителни условия за емитиране: Емитентът няма да се съгласява на която и да е Дата на емитиране, освен ако тя не е Работен ден. Преди емитирането на които и да е Частично платени облигации или които и да е Облигации, по отношение на които се възнамерява да се извършва клиринг чрез Клирингова система, различна от Юроклиър или Клиърстрийм, Люксембург, или ДТК, Емитентът се задължава да информира Фискалния агент относно неговото желание да емитира тези Облигации и договаря с Фискалния агент (i) процедурата за приемането на последващи вноски от парите за записване, в случай на Частично платени облигации или (ii) процедурата за емитиране на тези Облигации, в случай на Облигации, по отношение на които се възнамерява да се извършва клиринг чрез такава друга Клирингова система, като това споразумение включва времето, датата и мястото на предаване на съответната Глобална облигация от Фискалния агент, независимо дали това предоставяне е без да се дължи плащане или срещу дължимо заплащане, подходящ метод за определяне на бенефициарна Собственост на Облигации на лице, което не е местно лице за САЩ съгласно приложимото законодателство на САЩ и методите, по които Фискалният агент следва да получи каквото и да е плащане и да държи каквито и да е суми пари от името на Емитента.
3.2 Уведомление: Не по-късно от момента, посочен в Меморандума за процедурите Емитентът се задължава по отношение на всеки Транш да уведоми и/или да потвърди на Фискалния агент чрез кодиран факс, кодиран телекс или в писмен вид цялата информация, която Фискалният агент може да изисква в разумни граници, за да изпълнява функциите си, както е посочено в този Член 3.
3.3 Издаване на Сертификати и Глобални Облигации: При получаване от страна на Фискалния агент на информацията, която го позволява, както и инструкции за извършването му, Фискалният агент, в случай на Облигации на приносителя, съставя Временна Глобална облигация или в зависимост от обстоятелствата, Постоянна Глобална облигация за обща сума по номинал, равна на тази по Транша, който ще се емитира, или в случай на Поименни Облигации, предоставя на съответния(ите) Регистратор(и) цялата свързана с това информация, при което този(тези) Регистратор(и) попълват един или повече Сертификати с обща сума по номинал равна на тази на Транша, който ще се емитира (освен ако Фискалният агент трябва да извърши това в качеството си на Фискален агент или на Агент за този(тези) Регистратор(и)), заверява всички Сертификати (или нареждат на своя Агент да извърши това от тяхно име) и ги предоставя на Фискалния агент не по-късно от срока, определен от Фискалния агент (който е не по-рано от един Работен ден след получаването от съответните Регистратори на тези инструкции).
3.4 Предоставяне на Сертификати и Глобални Облигации: Възможно най-бързо преди емитирането на която и да е Глобална облигация, Фискалният агент (или негов Агент от негово име) се задължават да я удостоверят. След удостоверяването на която и да е Глобална облигация или получаването на какъвто и да е Сертификат, Фискалният агент се задължава (в случай на какъвто и да е неудостоверен Сертификат, след като първо го удостовери в качеството на Фискален агент или Агент за съответния Регистратор), да го предостави:
3.4.1 В случай на Транш (различен от Транш предназначен за Синдикирана емисия), по отношение на които се възнамерява да се извършва клиринг чрез клирингова система на Работния ден, който непосредствено предхожда неговата Дата на емитиране: (i) с изключение на случаите на Глобална облигация, която е Глобална облигация от нов вид или Глобален сертификат, които е държан съгласно НПС, на Общия Депозитар (в случай на Глобална облигация или Неограничен Глобален сертификат) и на Попечителя (в случай на Ограничен Глобален сертификат) или на такава клирингова система или друг депозитар за клирингова система, каквито са били съгласувани между Емитента и Фискалния агент, и (ii) в случай на Глобална облигация, която е Глобална облигация от нов вид или Глобален сертификат, който е държан съгласно НПС, на Общия Попечител, заедно с инструкциите за изпълнение на същите, заедно с инструкциите до тези клирингови системи, на които (или на чиито депозитар или Общ Попечител) е предадена тази Глобална облигация или Глобален сертификат с цел да се кредитират базовите Облигации, представлявани от тази Глобална облигация или Глобален сертификат по сметката (сметките) за ценни книги на тези клирингови системи, за която Фискалният агент е бил уведомен от Емитента при прилагане на принципа за плащане при предоставяне, или ако по този начин Емитентът е уведомил Фискалния агент - при прилагане на предаване без плащане; или
3.4.2 В случай на Синдикирана емисия, на Датата на емитиране в момента на или в близост до момента, посочен в съответния Договор за записване (i) с изключение на случите на Глобална облигация, която е Глобална облигация от нов вид или Глобален сертификат, които се държат съгласно НПС до или по заявка на Водещ мениджър на такова място в Лондон, каквото ще бъде посочено в съответния Договор за записване (или такова друго време, дата и/или място, които могат да бъдат договорени между Емитента и Фискалния агент) и (ii) в случай на Глобална облигация, която е Глобална облигация от нов вид или Глобален сертификат, които се притежават съгласно НПС, на Общ Попечител за Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург заедно с инструкции за изпълнение на същите, във всеки случай срещу предоставянето на Фискалния агент на доказателство, че инструкциите за плащане на парите за записване, които се дължат на Емитента, са били направени, това доказателство трябва да бъде във формата, посочена в този Договор за записване, или
3.4.3 В противен случай в този момент на тази дата, на това лице, както и на това място, които са били договорени между Емитента и Фискалния агент.
В случаите, в които Фискалният агент или Регистраторът предоставят каквато и да е удостоверена Глобална облигация или Глобален сертификат на Общия Попечител за привеждане в сила по електронен път, той е упълномощен и инструктиран да унищожи Глобалната облигация или Глобалния сертификат, които съхранява, след получаване от негова страна на потвърждение от Общия Попечител, че съответната Глобална облигация или Глобален сертификат са били приведени в сила. Фискалният агент се задължава да уведоми съответния Регистратор в най-кратък разумен срок, ако по каквато и да е причина Сертификат не бъде предоставен съгласно инструкциите на Емитента. В случай на непредоставяне на такова уведомление, съответният Регистратор се задължава да извърши съответното вписване в съответния Регистър, за да отрази емитирането на облигациите на лицето (лицата), чиито имена и адрес са посочени на всеки от тези Сертификати към Датата на емитиране (ако има такива).
3.5 Клирингови системи: При предоставянето на която и да е Глобална облигация или Глобален сертификат съгласно Член 3.4.1, Фискалният агент се задължава да предоставя инструкции на съответната клирингова система да държи облигациите, представлявани от нея по заявка на Фискалния агент и при изчакване на прехвърлянето по сметката (сметките за ценни книжа, посочени в Член 3.4.1. При извършване на плащане за всички такива Облигации до Фискалния агент, Фискалният агент се задължава да прехвърли това плащане по сметката на Емитента, за която е бил уведомен от Емитента. За срока на съхраняване на тази Облигация по нареждане на Фискалния агент, Фискалният агент се задължава да съхранява тази Облигация по нареждане на Емитента.
3.6 Авансово плащане: Ако Фискалният агент заплати сума ("Аванс") на Емитента на основание, че плащането ("Плащане") е било или ще бъде получено от което и да е лице и ако плащането не е било или не е получено от Фискалния агент на датата на която Фискалният агент извършва плащане на Емитента, Емитентът се задължава, по заявка, да възстанови на Фискалния агент Аванса и да заплати лихва на Фискалния агент по Непогасената сума от Аванса от датата, на която е изплатен до датата на възстановяване с годишна лихва равна на разноските на Фискалния агент за финансиране на такава сума, каквато бъде удостоверена от Фискалния агент. Тази лихва се капитализира ежедневно. Агентът в никакъв случай не се задължава да заплаща Аванс.
3.7 Замяна за Постоянни Глобални Облигации и Окончателни облигации: На и след датата за изпълнение на замяната на която и да е Временна Глобална облигация, която може да бъде заменена за Постоянна Глобална облигация, Фискалният агент се задължава, при представянето или на негово нареждане на Временна Глобална облигация, да попълни Постоянната Глобална облигация, да я удостовери (или да нареди на Агент да извърши това от негово име) и в случай на Постоянна Глобална облигация, която е Глобална облигация от нов вид, да предостави Постоянната Глобална облигация на Общия Попечител, който държи Временната Глобална облигация, която представлява Транша към този момент от името на Юроклиър и/или Клиърстрийм, Люксембург, заедно с инструкции към Общия Попечител да я приведе в действие и във всеки един случай да изпълни замяната на облигационни права по тази Временна Глобална облигация срещу облигационни права с равностойна сума по номинал по тази Постоянна Глобална облигация, съгласно тази Временна Глобална облигация. На или след датата, на която трябва да бъде извършена замяната на която и да е Глобална облигация, която може да бъде заменена за Окончателни облигации, Фискалният агент се задължава, при представяне пред него или по негово нареждане на Глобалната облигация, да осъществи замяната на облигационни права по тази Глобална облигация за Окончателни облигации (ако е приложимо, с приложени Купони, Талон и/или Разписки, различни от които и да е от горните, които имат датата на падеж на или преди съответната дата за замяна) със сума по номинал, равняваща се на тази част от Глобалната облигация, която е подадена за замяна съгласно тази Глобална облигация. При цялостна замяна на която и да е Глобална облигация, Фискалният агент се задължава да я отмени и, ако бъде заявено от приносителя, да я върне на приносителя.
3.8 Замяна на облигационни права в Глобални сертификати за Окончателни сертификати:
3.8.1 Ако (i) в случай на Ограничени Глобални сертификати, ДТК уведоми Емитента, че вече не желае или няма възможност да изпълнява надлежно своите задължения като депозитар по отношение на Ограничен Глобален сертификат или престане да бъде "клирингово агентство", регистрирано по Закона за фондовите борси или ако в който и да е момент вече няма право да извършва дейност в това си качество, а Емитентът не е в състояние да намери квалифициран правоприемник в срок от 90 дни след получаването на уведомление или след като му е станало известно тази липса на права от страна на ДТК, (ii) в случай на Неограничени Глобални сертификати, по отношение на които се извършва клиринг чрез Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург или която и да е друга Клирингова система, (A) Юроклиър или Клиърстрийм, Люксембург или която и да е друга клирингова система, са затворени за непрекъснат период от 14 дни (различни от почивни дни, нормативни причини или други) или обяви намерението си да преустанови дейността си за постоянно, или всъщност преустанови дейността си за постоянно, или (B) главницата по отношение на която и да е Облигация не е била платена на датата на падеж, или (iii) Емитентът даде своето съгласие, Емитентът се задължава да гарантира изготвянето и предоставянето на Регистратора на достатъчни и окончателни Поименни Облигации във формата на Сертификати, удостоверени от съответния Регистратор за изпращане до Облигационерите съгласно Условията, тази алинея 3.8.1 и съответните Приложения по настоящия Договор.
3.8.2 Лицето, което има права по отношение на Глобален сертификат, предоставя на съответния Регистратор следното:
(i) Писмено нареждане, което съдържа инструкции и такава друга информация, каквато Емитентът и съответният Регистратор могат да изискват, за да попълнят, изготвят и предоставят Сертификати, които представляват неговата Собственост върху Поименните Облигации, и
(ii) В случай на Ограничен Глобален сертификат (a) изцяло попълнено и подписано удостоверение, което по същество гласи, че заменящият държател не прехвърля своето участие в момента на тази замяна, или (b) в случай на едновременна препродажба, сертификат, който по същество е във формата, посочена в Приложение 5 от настоящия Договор.
3.8.3 При получаването на документите, посочени в алинея 3.8.1, съответният Регистратор се задължава да уреди изпълнението и предоставянето до офиса на този Регистратор или по заявка на лицето или на лицата, посочени в тази заявка на Сертификатите, които представляват тези Поименни Облигации, регистрирани на името или на имената, които са заявени от това лице или лица и изменя вписванията в съответния Регистър по отношение на съответния Глобален сертификат(и) както следва.
3.8.4 Сертификати, които представляват Поименни Облигации, емитирани в замяна на права в Ограничен Глобален сертификат, носят обозначение съгласно Правило 144A.
3.9 Замяна на права в Ограничен Глобален сертификат за права в Неограничен Глобален сертификат:
Всеки от Агентите по прехвърлянето се задължава, при представянето му или по негово нареждане на надлежно попълнен Сертификат, по същество във формата, посочена в Анекс A към Приложение 5 от настоящия Договор, да се свърже с Фискалния агент във връзка с Неограничения Глобален сертификат и Регистратора в качеството на попечител на Ограничения Глобален сертификат или Неограничения Глобален сертификат, в зависимост от обстоятелствата. Фискалният агент и Регистраторът се задължават впоследствие да осъществят замяната на облигационни права по Ограничения Глобален сертификат за облигационни права с равностойна обща стойност по номинал в Неограничения Глобален сертификат по отношение на тази Серия на по-късната от следните дати (i) три Работни дни след датата на търгуване във връзка с разпореждането с тези права в Ограничения Глобален сертификат, което е довело до тази замяна, или (ii) два Работни дни след получаването от Регистратора на този попълнен Сертификат. Регистраторът се задължава да се увери, че Регистърът, воден от него, е съответно изменен, така че да отрази това прехвърляне.
3.10 Замяна на права в Неограничен Глобален сертификат за о права в Ограничен Глобален сертификат:
Фискалният агент се задължава, при представяне пред него или на негово нареждане след четиридесетия ден, след по-късната от двете дати: началото на предлагането за Транш от Облигации от която и да е Серия и Датата на емитиране на същите, на (i) надлежно попълнен сертификат, който по същество е във формата, която е посочена в Част I от Анекс B към Приложение 5 от настоящия Договор, и (ii) данните за сметката на участника в ДТК, която ще бъде кредитирана, да се свърже с Регистратора, в качеството на попечител на Ограничения Глобален сертификат или Неограничения Глобален сертификат, в зависимост от обстоятелствата, по отношение на тази Серия и да извърши замяната на облигационни права в Неограничения Глобален сертификат за облигационни права с равностойна съвкупна сума по номинал в Ограничения Глобален сертификат по отношение на тази Серия на по-късната от следните дати: (i) три Работни дни след датата на търгуване по отношение на разпореждането с лихвата по този Неограничен Глобален сертификат, което е довело до тази замяна, и (ii) два Работни дни след получаването от Фискалния агент на този попълнен сертификат или на тази заявка и данни. Регистраторът се задължава да се увери, че Регистърът, който завежда, е съответно изменен, така че да отразява това прехвърляне.
3.11 Подписване на Облигации, Сертификати, Разписки, Купони и Талони: Облигациите, Сертификатите, Разписките, Купоните и Талоните се подписват собственоръчно или като факсимиле от името на Емитента от надлежно упълномощено от Емитента лице с право на подпис. Емитентът се задължава незабавно да уведоми Фискалния агент и Регистратора(ите) относно всяко едно изменение в имената на лицето или на лицата, чиито подпис трябва да бъде използван за която и да е Облигация или Сертификат и се задължава, при необходимост, да предостави нови оригинални Глобални Облигации и Глобални сертификати, които отразяват тези промени. Емитентът има право обаче да приема и да използва подписа на което и да е лице, което на датата на подписването на тази Облигация, Сертификат, Разписка, Купон или Талон е било надлежно упълномощен представител с право на подпис на Емитента, дори ако преди издаването на Облигацията, Сертификата, Разписката, Купона или Талона, това лице е спряло да бъде упълномощено по каквато и да е причина и Облигациите, Сертификатите, Разписките, Купоните или Талоните, издадени при такива обстоятелства, независимо от това са (или в случай на Сертификати, представляват) валидни и правно обвързващи задължения на Емитента. Окончателните облигации, Разписките, Купоните и Талоните ще бъдат отпечатани на защитена хартия и Сертификатите (различни от Глобалните сертификати) ще бъдат отпечатани съгласно всички приложими юридически изисквания и изискванията на фондовите борси. Условията ще бъдат отпечатани на гърба на Облигациите и Сертификати (различни от Глобалните Облигации и Глобални сертификати).
3.12 Данни за предоставените Облигации и Сертификати: В най-кратък срок след предоставянето на която и да е Глобална облигация, Глобален сертификат или Окончателна облигация, Фискалният агент или съответният Регистратор(и), в зависимост от обстоятелствата, се задължават да предоставят на Емитент и на другите Агенти всички необходими данни за Облигациите или Сертификати, които са предоставени в такава форма, каквато е договорена с Емитента когато е необходимо.
3.13 Обезсилване: В случай че която и да е Облигация, по отношение на която е предоставена информация съгласно Член 3.2, няма да бъде емитирана на посочената Дата на емитиране, Емитентът се задължава незабавно (и във всички случаи преди Датата на емитиране) да уведоми Фискалния агент и в случай на Поименни Облигации, да уведоми съответния Регистратор. При получаване на такова уведомление, Фискалният агент и съответният Регистратор нямат право впоследствие да издават или да пускат в обръщение съответната Облигация(и) или Сертификат(и), а следва да ги обезсилят и освен ако не е указано друго от Емитента, следва да ги унищожат.
3.14 Непогасена сума: Фискалният агент се задължава, по запитване от страна на Емитента или на който и да е Дилър, да информира това лице относно съвкупната сума по номинал на Облигации или Облигации от която и да е конкретна Серия, които към момента на това запитване са непогасени. В случай на Облигации, представлявани от Глобална облигация от нов вид, общата сума по номинал на Облигациите, представени от тази Глобална облигация от нов вид, е съвкупната сума, вписана когато е необходимо в регистрите на Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург. Регистрите на Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург са убедително доказателство за сумата по номинал на Облигациите, представлявани от съответната Глобална облигация от нов вид и с тази цел се издава заявление от Юроклиър или Клиърстрийм, Люксембург, с което се посочва, че сумата по номинал на Облигациите, представлявани от съответната Глобална облигация от нов вид в който и да е момент, е заключително доказателство за регистрите на съответните Клирингови системи към този момент. Плащания, направени от Емитента по отношение на Облигациите, представлявани от Глобална облигация от нов вид, представляват изпълнение на задълженията на Емитента по тях. Всеки пропуск да се направят вписвания в отчетите на съответните Клирингови системи, няма да засегнат това изпълнение.
3.15 Меморандум за процедурите: Емитентът се задължава да предостави копие от Меморандума за процедурите, когато е необходимо, който е в сила за Фискалния агент и Регистратора(ите). Страните се съгласяват, че всички емисии на Облигации (различни от Синдикирани емисии) се осъществяват съгласно Меморандума за процедурите, освен ако Емитентът, Съответният дилър(и), Фискалният агент и в случай на Поименни Облигации - съответният Регистратор, дадат своето съгласие за друго по отношение на което и да е емитиране. Меморандумът за процедурите може да бъде изменен само със съгласието на Фискалния агент и Регистратора(ите).
4 Плащане
4.1 Плащане на Фискалния агент: Емитентът се задължава до 10:00 часа сутринта (местно време), един Работен ден преди всяка дата, на която стане дължимо което и да е плащане по отношение на Облигациите, да прехвърли на Фискалния агент такава сума, която може да се изисква за целите на това плащане. Ако Фискалният агент определи, по свое усмотрение, че плащането съгласно този Член 4.1 се изисква да бъде направено по-рано, той ще предостави на Емитента не по-малко от 21-дневно предизвестие в писмен вид относно това изискване. В този Член 4.1, датата на която плащането по отношение на Облигациите стане дължимо, означава първата дата, на която държател на Облигацията, Разписката или Купона би могъл да предяви претенция относно съответното плащане чрез прехвърляне по сметка съгласно Условията, но с пренебрегване на необходимостта за това да бъде работен ден на каквото и да е конкретно място на представяне.
4.2 Предварително уведомление за Плащане: Емитентът се задължава да осигури възможност банката, чрез която ще се извърши плащането до Фискалния агент, което се изисква съгласно Член 4.1 неотменимо да потвърди на Фискалния агент посредством кодиран телекс, факс, електронна комуникация или автентично съобщение по SWIFT не по-късно от 10.00 ч. (лондонско време) на втория Работен ден преди датата, на която е дължимо такова плащане, че ще извърши това плащане.
4.3 Уведомление за неизвършване на предварително уведомление за плащане: Фискалният агент се задължава в разумен срок да уведоми чрез телекс, факс или електронна комуникация всеки от останалите Агенти и Емитента, ако не е получил потвърждението, посочено в Член 4.2 в срока, който е посочен за неговото получаване, освен ако е получил по негова преценка достатъчно уверение, че ще получи сумата, посочена в Член 4.1.
4.4 Отсъствие на задължение: Агент не е задължен (но има право) да извърши плащания на главница или лихва във връзка с Облигациите, ако:
4.4.1 В случай на Фискалния агент, той не е получил потвърждение, че инструкциите за неотменимо плащане са били предоставени или не е получил пълната сума на плащането, която му се дължи по член 4.1; или
4.4.2 В случай на който и да е друг Агент: (A) той е бил уведомен съгласно член 4.7, че плащането не е било получено, освен ако впоследствие е бил уведомен, че е било получено потвърждение за такива инструкции за плащане; или (B) няма възможност да установи, че Фискалният агент е получил (независимо дали в надлежен срок) пълната сума по което и да е плащане, което се дължи на този Фискален агент съгласно този член 4.
4.5 Плащане от Агентите: Освен ако получи уведомление от Фискалния агент по член 4.3 и съобразно уговореното в член 4.8, всеки от Платежните агенти, в случай на Облигации на приносителя, всеки Регистратор(и) и Агентите по прехвърлянето в случай на окончателното плащане по отношение на която и да е Серия от Поименни Облигации и Регистратора(ите), в случай на всички други плащания по отношение на Поименни Облигации, съгласно и в съответствие с Условията, се задължава да заплати или да извърши плащането от името на Емитента на или след датата на плащане по отношение на сумите, които се дължат за Облигациите, Разписките и Купоните и има право на претенция спрямо Фискалния агент по отношение на всички суми, които са заплатени по този начин.
4.6 Уведомление за неизвършване на плащане: Фискалният агент се задължава да уведоми в разумен срок по телекс, факс или електронно съобщение всеки от другите Агенти и Емитента, ако не е получил сумата, посочена в Член 4.1 до момента, определен за нейното получаване, освен ако не е получил по негова преценка достатъчно уверение, че ще получи сумата или вече е уведомил тези лица съгласно Член 4.3.
4.7 Плащане след неизвършване на предварително уведомление или забавено плащане: Фискалният агент се задължава в разумен срок да уведоми по телекс, факс или електронно съобщение всеки от останалите Агенти и Емитента, ако в който и да е момент след уведомяването от Фискалния агент съгласно Член 4.3 или Член 4.6, каквото и да е плащане, посочено в Член 4.1 е било извършено на или след датата, на която се дължи, но е извършено съгласно настоящия Договор, или Фискалният агент е удовлетворен, че ще получи това плащане.
4.8 Отлагане на плащането от Агентите: При получаване на уведомление от Фискалния агент съгласно Член 4.3 или ако не е имал възможност да установи дали Фискалният агент е получил пълния размер на плащане, което му се дължи (независимо дали се или не се дължи към този момент), нито един от Агентите няма да прави каквото и да е плащане съгласно Член 4.5. При получаване на уведомление от Фискалния агент съгласно Член 4.5, всеки Агент се задължава да преустанови извършването на Плащания съгласно Член 4.5 в най-кратък срок в границите на разумното. При получаване на уведомление от Фискалния агент съгласно Член 4.7, всеки Агент се задължава да направи или да възобнови извършването на плащания съгласно Член 4.5.
4.9 Възстановявания на суми на Агентите: Фискалният агент се задължава при искане незабавно да възстанови суми на всеки Агент за плащанията по отношение на Облигациите, Разписките и Купоните, надлежно направени от него съгласно Условията и съгласно настоящия Договор.
4.10 Метод на плащане на Фискалния агент: Всички суми платими на Фискалния агент по настоящия Договор се заплащат във валутата, в която тези суми са деноминирани и чрез незабавно разполагаеми средства или средства от същия ден по такава сметка и в тази банка, за която Фискалният агент има право когато е необходимо да уведоми Емитента.
4.11 Парични суми, съхранявани от Фискалния агент: Платежният агент, който заплаща главницата, съхранява всички пари като банкер съгласно условията на настоящия Договор и в резултат тези пари няма да се съхраняват съгласно Правилата за паричните средства на клиента.
Фискалният агент има право да се разпорежда с парични средства, които са му заплатени по настоящия Договор по същия начин, както други пари, които са му заплатени в качеството на банкер от неговите клиенти, с изключение на следното: (1) няма право да се разпорежда чрез каквато и да е учредена тежест, право на прихващане или сходна претенция по отношение на същите, (2) не носи отговорност за което и да е лице във връзка с лихва по каквито и да е суми, с които се разпорежда по настоящия Договор, и (3) всички суми, които държи по силата на настоящия Договор, държи от името на притежателите на Облигациите, Купоните или Разписките, в зависимост от обстоятелствата, но не съществува необходимост от това да бъдат разделени от други парични средства, с изключение на случаите, в които това се изисква по закон.
4.12 Частични Плащания: Ако при представяне на Облигация, Разписка или Купон бъде заплатена само част от сумата, която се дължи за плащане по отношение на същите (освен в резултат на приспадане на данък, който е разрешен съгласно Условията), Агентът, на когото са представени горепосочените се задължава, в случай на Глобална облигация, която е Глобална облигация от класически вид, да осигури записването върху лицевата част на обозначение относно платената сума и датата на плащане, след което следва да я върне на лицето, което я е предоставило. При извършване на плащане само на част от сумата, която се дължи по отношение на която и да е Регистрирана Облигация или след като бъде информиран относно което и да е частично плащане от Агент по прехвърлянето, съответният Регистратор се задължава да впише данните за това плащане в съответния Регистър. В случай на Глобална облигация, която е Глобална облигация от нов вид, Агентът, на който са представени тази Облигация, Разписка или Купон, се задължава да инструктира Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург да осъществят съответните вписвания в техните регистри, така че да отразят този недостиг в плащането.
4.13 Лихва: Ако Фискалният агент заплати каквато и да е сума, която се дължи по отношение на облигациите съгласно Условията или която се дължи съгласно Член 4.9 преди получаването на дължимата сумата по Член 4.1, Емитентът се задължава при поискване да възстанови на Фискалния агент съответната сума и да заплати лихви на Фискалния агент за непогасената сума от датата, на която тя е платена до датата на нейното изплащане, при годишна ставка равняваща се на разноските на Фискалния агент за финансиране на изплатената сума, както е удостоверено от Фискалния агент. Тази лихва се начислява ежедневно.
4.14 Недействителна Глобална облигация или Регистрирана Облигация: В случай че която и да е Глобална облигация бъде обявена за недействителна (изцяло или частично) или която и да е Регистрирана Облигация, представлявана от Глобален сертификат, бъде обявена за недействителна, във всички случаи съгласно нейните условия и след настъпването на Неизпълнение, Фискалния агент се задължава незабавно да уведоми Агентите и след предоставянето на това уведомление, няма да бъде извършвано плащане от тях по отношение на тази Облигация до степента, до която тя е обявена за недействителна.
4.15 Задължение на Емитента да уведоми Фискалния агент относно удържане или приспадания на данък: Ако Емитентът, по отношение на което и да е плащане във връзка с Облигации или Купони, е задължен да удържи или да приспадне каквато и да е сума поради каквито и да е данъци, мита, оценки или държавни такси, той се задължава да уведоми Фискалния агент относно този факт веднага щом му стане известно изискването за удържане или приспадане и се задължава да предостави на Фискалния агент такава информация, каквато Фискалният агент може да изисква в разумни граници, за да му позволи да се съобрази с изискването.
4.16 Удръжка/Приспадане: Без да влиза в противоречие с каквато и да е друга клауза на настоящия Договор, всеки Агент има право да направи удръжка или приспадане от каквото и да е плащане, което направи по настоящия Договор за или от името на каквито и да е настоящи или бъдещи данъци, налози или такси, ако и до степента, до която това се изиска съгласно приложимото право.
5 Изплащане
В случай, че искове за плащане по отношение на която и да е Облигация, Разписка или Купон бъдат обявени за недействителни или бъдат погасени по давност съгласно предвиденото в Условията, Фискалният агент се задължава незабавно да изплати на Емитента сумата, която би била дължима във връзка с тази Облигация, Разписка или Купон, ако тя или съответстващият Сертификат са били предадени за плащане преди тези искове да станат недействителни или да се погасят по давност. С изключение на случаите, упоменати в Член 20, Фискалният агент няма по друг начин да бъде задължаван или упълномощаван да изплаща каквито и да е суми, получени от него по настоящия Договор.
6 Предсрочно Обратно изкупуване и Упражняване на Опции
6.1 Уведомление до Фискалния агент: Ако Емитентът възнамерява (освен при Неизпълнение или каквото и да е право на държателя да изисква обратно изкупуване) да възстанови всички или които и да е от Облигациите от която и да е Серия преди тяхната посочена дата на падеж или да упражнява която и да е опция на Емитент съгласно Условията, той се задължава, в минимален срок от 14 дни преди последната възможна дата за публикацията на уведомлението за обратно изкупуване или на упражняването на опцията на Емитента, който се изисква да бъде предоставен на Облигационерите, да изпрати уведомление относно това намерение до Фискалния агент и до съответния Регистратор, като посочва датата, на която тези Облигации трябва да бъдат изкупени обратно или тази опция трябва да бъде упражнена, както и сумата по номинал на Облигациите, които трябва да бъдат изкупени обратно или да бъдат предмет на опцията.
6.2 Жребий при частично Обратно изкупуване или Упражняване на Опция: Ако само някои от Облигациите от Серия следва да бъдат изкупени обратно или са предмет на упражняването на опция на Емитента, в случай на Облигации в окончателна форма, на съответната дата Фискалният агент прави изтегляне чрез жребий, което се изисква съгласно Условията, и Емитентът има право да изпрати представителите си да присъстват на това изтегляне чрез жребий.
6.3 Уведомление до Облигационерите: Фискалният агент се задължава да публикува каквото и да е уведомление до Облигационерите, което се изисква във връзка с такова обратно изкупуване или упражняване на опцията на Емитента и се задължава същевременно да публикува отделен списък с номера на Сертификати на които и да е Облигации на приносител, които са изготвени предварително и не са представени за плащане или както може да се изисква съгласно която и да е опция на Емитента и относно сумата по номинал на изготвените Поименни Облигации и по отношение на които съответните Сертификати не са били представени. Това уведомление посочва датата, определена за обратно изкупуване или упражняване на каквато и да е опция, цената за обратно изкупуване и начина, по който обратното изкупуване ще бъде извършено или условията за упражняване на тази опция и в случай на частично обратно изкупуване или упражняване на каквато и да е опция, номерата на изготвения Сертификат на Облигациите на приносителя и сумата по номинал на Поименни Облигации. В допълнение, Фискалният агент се задължава да изпрати на всеки държател на Поименни Облигации, които са предявени изцяло или частично за обратно изкупуване или упражняване на каквато и да е опция на адреса, посочен в Регистъра, копие от това уведомление, заедно с данните за Поименните Облигации на този държател, предявени за обратно изкупуване или подлежащи на която и да е опция и размера на това обратно изкупуване или условията на упражняване на тази опция.
6.4 Уведомления за упражняване на опция: Платежният агент, при който е депозирана Облигация на приносител или Регистраторът или Агентът по прехвърлянето, при които е депозиран Сертификат, при валидно упражняване на опция на който и да е Облигационер, се задължава да държи тази Облигация (заедно с всички Купони, Разписки или Талони във връзка с нея и депозирани с нея) или Сертификат от името на депозиращия Облигационер (но се задължава, с изключение на посоченото по-долу, да не го освобождава) до датата на изискуемост за обратно изкупуване на или упражняване на опцията, свързана със съответната Облигация(и), което зависи от упражняването на тази опция, когато в случай на опция за възстановяване и както е посочено по-долу, тя представлява които и да е Облигация, Сертификат, Купони, Разписки и Талони за плащане на сумата, която се дължи съгласно Условията и се задължава да заплати тези парични суми съгласно инструкциите на Облигационера, които се съдържат в Уведомлението за упражняване. В случай на упражняване на която и да е друга опция, всеки Агент се задължава да предприеме стъпките, които се изискват от него в Условията и в случай на Поименни Облигации, в Член 10 и в Член 11. Ако която и да е от тези Облигации стане незабавно дължима и платима преди датата на нейното обратно изкупуване или ако при надлежно представяне, плащането на дължимата сума е било неправомерно задържано или отказано, Агентът изпраща тази Облигация (както и всички свързани с нея Купони, Разписки или Талони) или Сертификата по тази Облигация с обикновена поща до и за риска на съответния Облигационер (освен ако Облигационерът не заяви друго и не заплати предварително разходите за препоръчана поща на съответния Агент) на този адрес, който е предоставен от Облигационера в Уведомлението за упражняване или в случай на Поименни Облигации, където не е бил предоставен адрес, на адреса, който е посочен в Регистъра. В края на всеки период за упражняване на тази опция, всеки Агент се задължава незабавно да уведоми Фискалния агент относно сумата по номинал на облигациите по отношение на които тази опция е била упражнявана, заедно с номерата на техните Сертификати (или онези от Сертификатите, които ги представляват) и Фискалният агент се задължава незабавно да изпрати уведомление относно тези детайли на Емитента.
7 Обезсилване, унищожаване, регистри и изисквания за отчетност
7.1 Обезсилване: Всички Облигации на приносител, които са изкупени обратно (заедно с онези Разписките или Купони или незаменени Талони с ненастъпил срок на плащане, които са приложени към или са прехвърлени заедно с тях в момента на това обратно изкупуване), всички Сертификати, които представляват Поименни Облигации, които са изкупени обратно, всички Разписки и Купони, които са заплатени изцяло и всички Талони, които са били заменени за списъци с Купони, ще бъдат отменени незабавно от Платежен агент или Агент по прехвърлянето, чрез които са изкупени обратно, заплатени или заменени. Този Платежен агент или Агент по прехвърлянето се задължава да изпрати на Фискалния агент, в случай на Облигации на приносител, или на Регистратора, в случай на Поименни Облигации, данните, които се изискват от това лице за целите на този Член и отменените Облигации, Разписки, Купони, Талони и/или Сертификати.
7.2 Обезсилване от Емитент: Ако Емитентът или което и да е от неговите Агентства закупи каквито и да е Облигации, които следва да бъдат обезсилени съгласно Условията, Емитентът се задължава незабавно да ги обезсили или да гарантира тяхното обезсилване, като незабавно информира Фискалния агент или съответния Регистратор, в зависимост от обстоятелствата, писмено и ги изпраща (ако са Окончателни облигации на приносител) до Фискалния агент.
7.3 Сертификат на Фискален агент или Регистратор: Фискалният агент, в случай на Облигации на приносител, или съответният Регистратор, в случай на Поименни Облигации, се задължава в най-кратък срок и във всички случаи в срок от четири месеца след датата на всяко такова обратно изкупуване, плащане, замяна или закупуване, да изпраща на Емитента Сертификат, който посочва: (1) съвкупната сума по номинал на Облигациите, които са били изкупени обратно и обезсилени, и съвкупната сума, заплатена по отношение на които и да е от съответните Разписки и/или Купони, които са били заплатени и обезсилени, или по отношение на лихва, заплатена по Глобална облигация, (2) Номерата на Сертификата на тези Облигации (или Сертификатите, които ги представляват) и Разписките, (3) общият брой по дати за падеж на такива Купони, (4) номерата на Сертификата и датите на падеж за тези Талони и (5) общия брой и датите на падеж на Купони с ненастъпил срок на плащане и номера на Сертификати и дати на падеж на Талони и Разписки с ненастъпил срок на плащане, които не са предадени заедно с изкупени обратно Облигации на приносител, като във всички случаи се прави разграничение между Облигациите на приносител от всяка Серия и деноминация (и които и да е Разписки, Купони и Талони, които са свързани с тях) и Поименни Облигации от всяка Серия.
7.4 Унищожаване: Освен ако не е указано по друг начин от Емитента или ако, в случай на Глобална облигация, тя следва да бъде върната на държателя си съобразно нейните условия, Фискалният агент, в случай на Облигации на приносител и съответният Регистратор, в случай на Поименни Облигации (или определеният Агент за този Фискален агент или Регистратор, в зависимост от обстоятелствата) се задължава да унищожи обезсилените Облигации на приносител, Разписки, Купони, Талони и/или Сертификати, които се намират у него и се задължава да изпрати на Емитента сертификат, в който се посочват номерата за сертификация на тези Облигации (или Сертификатите, които ги представляват) в последователност на номерата, данните за матуритет и номерата на Сертификата (в числова поредица) на тези Разписки и Талони и общия брой по дата на падеж на тези Купони, като във всички случаи разграничава между Облигации на приносител от всяка Серия и деноминация (както и всички Разписки, Купони и Талони, свързани с тях) и Поименни Облигации от всяка Серия и Разписки, Купони и Талони, които са били заплатени или заменени, както и онези, които са били предадени за обезсилване преди тяхната дата на падеж.
7.5 Регистри: Фискалният агент се задължава да води цялостен и пълен регистър на всички Облигации на приносител, Разписки, Купони и Талони (различни от номерата за сертификация на Купони) и на тяхното обратно изкупуване, закупуване, плащане, замяна, обезсилване, заместване и унищожаване и да предоставяне тези регистри на разположение във всеки един подходящ момент на Емитента.
7.6 Изисквания за отчетност: Фискалният агент се задължава (от името на Емитента) да подава такива отчети или информация, каквито може да се изискват когато е необходимо във връзка с емитирането и закупуването на Облигации съгласно действащото законодателство, наредбите или указанията, приети от държавни регулаторни органи, договорени между Емитента и Фискалния агент.
8 Списъци с Купони
По отношение на всяка Облигация на приносител, издадена с Талон, Фискалният агент се задължава на или след датата за замяна на този Талон, да предостави в замяна за този Талон на Определения офис от Фискалния агент допълнителен списък с Купони и, ако е приложимо, допълнителен Талон, който се отнася до тази Облигация на приносител, но винаги при условие, че Емитентът е осигурил доставяне на такива списъци с Купони на Фискалния агент. В случай че който и да е Купон в който и да е от тези списъци с Купони стане невалиден преди издаването му, Фискалният агент се задължава да отмени този Купон и да го унищожи, съгласно условията на Член 7.4.
9 Заместващи Облигации, Сертификати, Разписки, Купони и Талони
9.1 Заместване: Фискалният агент, в случай на Облигации на приносител, Разписки, Купони или Талони и съответният Регистратор, в случай на Сертификати или такъв друг Платежен агент или Агент по прехвърлянето, в зависимост от обстоятелствата, както може да бъде определено от Емитента когато е необходимо за тази цел (в качеството на "Агент по замяна"), издава заместващи Облигации на приносител, Сертификати, Разписки, Купони и Талони в съответствие с Условията.
9.2 Разписки, Купони и Талони на заместващи Облигации на приносител: В случай на повредени или надраскани Облигации на приносител, Заместващият Агент трябва да се увери, че (освен онези обезщетения, които Емитентът има право да изисква да бъдат предоставени), която и да е заместваща Облигация има приложени към себе си Разписки, Купони и/или Талон, които съответстват на онези, които са приложени към Облигацията, която е замествана.
9.3 Обезсилване: Агентът по замяна се задължава да обезсили и освен ако не е инструктиран от Емитента за друго, да унищожи всички повредени или надраскани Облигации на приносител, Сертификати, Разписки, Купони и Талони, заменени от него и се задължава да изпрати на Емитента и на Фискалния агент сертификат, който предоставя информацията, посочена в Член 7.4.
9.4 Нотификация: Агентът по замяна се задължава, при издаването на заместваща Облигация на приносител, Сертификат, Разписка, Купон или Талон, незабавно да информира другите Агенти относно нейния номер на сертификата, както и номера на сертификата на Облигацията, която тази Облигация замества.
9.5 Представяне след замяна: Ако Облигация на приносител, Сертификат, Разписка, Купон или Талон, които са били заменени, бъдат представени на Агент за плащане или замяна, този Агент се задължава незабавно да информира Фискалния агент, в случай на Облигации на приносител или съответния Регистратор, в случай на Поименни облигации, които на свой ред ще уведомят Емитента относно същото.
10 Допълнителни задължения на Агентите по прехвърлянето
Агентът по прехвърлянето, чрез който се представя Сертификат за трансфера на или упражняването на опцията на които и да е Облигационери във връзка с Поименни Облигации, представлявани от него, се задължава незабавно да уведоми съответния Регистратор относно (1) името и адреса на държателя на Регистрираната облигация(и), които са посочени в този Сертификат, (2) номера за сертификация на този Сертификат и сумата по номинал на Регистрираната облигация(и) представлявана от него, (3) (в случай на упражняване на опция) съдържанието на Уведомлението за упражняване, (4) (в случай на прехвърляне на или упражняване на опция, във връзка само частично) със сумата по номинал на Регистрираната облигация(и), които ще бъдат прехвърлени или по отношение на които е упражнявана тази опция, и (5) (в случай на прехвърляне) името и адреса на получателя, който ще бъде вписан в съответния Регистър и съгласно Член 6.4 се задължава да обезсили този Сертификат и да го препрати на този Регистратор.
11 Допълнителни задължения на Регистраторите
Всеки Регистратор се задължава да води Регистър за всяка Серия от Поименни облигации в своя Определен офис извън Обединеното Кралство в съответствие с Условията и Наредбите. Този Регистър(и) показва броя издадени Сертификати, сумата по номинал по тях, тяхната дата на издаване и техния номер за сертификация (който е уникален за всеки Сертификат от Серия) и идентифицира всяка Регистрирана облигация, регистрира името и адреса на нейния първоначален държател или лицето, което я записва първоначално, всички последващи трансфери, упражняване на опции и промени в собствеността по отношение на Регистрираната облигация, имената и адресите на следващите притежатели и на Сертификата, когато е необходимо, които ги представляват, като във всички случаи се разграничава между Поименни облигации от една и съща Серия, която има различни условия в резултат на частично упражняване на която и да е опция. Всеки Регистратор се задължава, по всяко време в рамките на работното време, да предостави съответния Регистър на Емитента, Фискалния агент и Агентите по прехвърлянето или което и да е лице, упълномощено от който и да е от тях за инспекция и за изготвяне на копия, като съответният Регистратор се задължава да предостави на тези лица всички такива списъци с притежателите на Поименни облигации, техните адреси и държаните от тях облигации, както те поискат. Във връзка с всяка Серия Поименни облигации, които се държат съгласно НПС, всеки съответен Регистратор се съгласява да изпълнява допълнителните задължения, посочени в Приложение 8 към настоящия Договор.
12 Принудително прехвърляне
Ако по което и да е време Емитентът определи, че който и да е бенефициарен собственик на Облигации или която и да е сметка, за която тези Облигации, закупени от собственик, който се изисква да бъде КИК, всъщност не е КИК, Емитентът има право (i) да принуди този бенефициарен собственик да продаде своите Облигации на лице, което е (A) местно лице за САЩ, което е КИК и което, във всички случаи, е квалифицирано по друг начин да закупи тези Облигации при сделка, освободена от регистрация по Закона за ценните книжа, или (B) не е местно лице за САЩ по смисъла на Регламент S или (ii) да принуди бенефициарния собственик да продаде тези Облигации на Емитента или на свързано лице на цена, която е равна на по-ниската от следните цени: (x) покупната цена, заплатена от бенефициарния Собственик за тези Облигации, (y) 100 процента от сумата по номинал за същите, и (z) справедливата пазарна стойност на същите. Емитентът има правото да откаже да регистрира или по друг начин да изпълни прехвърлянето на облигационните права по Ограничен Глобален сертификат или която и да е Ограничена облигация до местно лице за САЩ, което не е КИК.
13 Задължения на Агента по замяната
13.1 Уведомление: Съответният Регистратор по отношение на който и да е Ограничен Глобален сертификат (който е бил уведомен от Фискалния агент, ако е приложимо), преди 11.00 часа (нюйоркско време) на втория Работен ден преди датата на която се дължи което и да е плащане по която и да е Серия в определена валута, различна от щатски долари трябва да уведоми Агента по замяната относно съвкупната сума на съответната определена валута ("Сума в определена валута"), която се заплаща на Облигационерите, които притежават облигационни права в Ограничения Глобален сертификат, които не са направили неотменим избор да получават плащане в определена валута на тази дата.
13.2 Замяна: Агентът по замяната се задължава, след получаване на уведомление съгласно 13.1, да изготви своя пазарна оферта за закупуването на щатски долари в определената валута в срок възможно най-близък до 11.00 часа (нюйоркско време), но не по-късно от 14.00 часа (нюйоркско време) на втория Работен ден преди датата, на която плащането, посочено в уведомлението съгласно Член 13.1 стане дължимо. Ако не е налична такава офертна цена, Агентът по замяната трябва да получи офертна цена от водеща банка за обмен на валута в Ню Йорк, избрана от Агента по замяната за такова закупуване и Агентът по замяната сключва договор за закупуване на щатски долари със Сумата в определената валута в такава банка за обмен на валута. В който и да е от тези случаи, датата на сетълмънт за обмен на щатски долари чрез сумата в определена валута ще бъде съответната дата на плащане. Веднага щом е възможно на всяка съответна дата на плащане, Фискалният агент се задължава да преведе на Агента по замяната Сумата в определена валута към тази дата на плащане. Веднага щом е възможно на всяка съответна дата на плащане, Агентът по замяната се задължава да заплати или да гарантира плащането на вземане в щатски долари, което се дължи в резултат на обмен на Сумата в определена валута в щатски долари чрез електронен трансфер на средства в същия ден срещу стойност съгласно датата, на която се дължи плащане на ДТК за пропорционално плащане до съответните титуляри по сметка, които не са направили неотменим избор за получаване на плащане в посочената валута, съгласно процедурите за сетълмънт на ДТК. Всички разноски по това преобразуване в щатски долари е за сметка пропорционално на тези Облигационери чрез приспадане от плащането, направено на ДТК и съответните титуляри по сметка. Ако съответната дата за плащане не е ден различен от събота или неделя, в който търговските банки и валутни пазари са отворени за работа в Ню Йорк и в който работи Трансевропейската автоматизирана система за брутен сетълмънт на експресни преводи в реално време (TARGET) или в основния финансов център за съответната посочена валута, предоставянето на щатски долари се осъществява на следващия последователен ден, който е работен ден в Ню Йорк и на който Трансевропейската автоматизирана система за брутен сетълмънт на експресни преводи в реално време (TARGET) работи, както и в такъв основен финансов център. Ако няма направени оферти за закупуването на щатски долари от посочената валута на втория Работен ден преди датата, на която се дължи това плащане, Агентът по замяната ще прехвърли съвкупната Сума в определена валута до Фискалния агент чрез електронен трансфер на средства в същия ден по стойност към датата, на която се дължи плащането.
14 Наредби относно Поименни облигации
Емитентът има право, съгласно Условията, когато е необходимо и с одобрението на Фискалния агент, Агентите по прехвърлянето и Регистратора(ите) да публикува Наредбите относно осъществяването на транзакции, свързани с Поименни облигации и с форми и доказателства, които трябва да бъдат предоставени. Всички тези транзакции трябва да бъдат осъществени съгласно Наредбите. Първоначалните Наредби са посочени в Приложение 5.
15 Документи и форми
15.1 Фискален агент: Емитентът се задължава да предостави на Фискалния агент в достатъчно количество, в случай на параграфи 15.1.2(ii), 15.1.3 и 15.1.4 за дистрибуция между съответните Агенти, както се изисква в настоящия Договор или в Условията:
15.1.1 Изготвени основни Глобални облигации, които да се използват когато е необходимо с цел издаване на Облигации съгласно Член 3,
15.1.2 Ако Окончателните облигации на приносител от всяка Серия ще бъдат издадени, (i) тези Окончателни облигации и всички свързани Купони, Разписки и Талони, надлежно изготвени от името на Емитента, (ii) спесимените от тези Облигации, Купони, Разписки и Талони и (iii) допълнителни форми на тези Облигации, Купони, Разписки и Талони с цел издаване на заместващи екземпляри, минимум 14 дни преди датата на замяна за съответната Глобална облигация (и Фискалният агент (или неговите Агенти от негово име) удостоверяват тези Окончателни облигации възможно най-бързо преди тяхното издаване),
15.1.3 всички документи (включително Акт за поемане на задължения и Уведомления за упражняване), надлежно изготвени, които се изискват съгласно Облигациите или от всички фондови борси, на които са листвани облигациите, са налични за емитиране или за инспектиране по време на обичайното работно време (и Платежните агенти, в случай на Облигации на приносителя и Агентите по прехвърлянето, в случай на Поименни Облигации, ще предостави тези документи за получаване или за инспектиране на Облигационерите, които имат това право), и
15.1.4 формулярите на Сертификати за гласуване и инструкции за обединено гласуване, заедно с надлежно изготвени инструкции относно начина за попълване, разпореждане и регистриране на издаването на тези формуляри (и Платежните агенти, в случай на Облигации на приносителя и Агентите по прехвърлянето, в случай на Поименни облигации, предоставя тези документи на съответните Облигационери и извършва други функции, посочени в Приложение 3).
15.2 Регистратор: Емитентът предоставя на всеки Регистратор достатъчно бланкови Сертификати (които включват Ограничени глобални сертификати и Неограничени глобални сертификати), които да изпълняват очакваните изисквания на Агентите по прехвърлянето и на този Регистратор за Сертификати при емитирането и прехвърлянето на всяка Серия от Поименни облигации, при замяна на Глобални сертификати за Окончателни сертификати, както и с цел издаване на заместващи Сертификати.
15.3 Облигации и т.н., държани от Агенти: Всеки Агент (1) декларира, че всички формуляри на Облигации, Сертификати, Купони, Разписки и Талони, предоставени на и притежавани от него съгласно настоящия Договор, се притежават от него само в качеството на Попечител и няма права и претенции по отношение на каквато и да е учредена тежест или друг вид обезпечително право по отношение на тези формуляри, (2) има право да използва тези формуляри само в съответствие с условията на настоящия Договор, (3) задължава се да съхранява всички формуляри в условия на безопасно съхранение, (4) задължава се да предприема мерки за сигурност, каквито биха могли да са необходими в разумни граници, за да предотврати тяхната кражба, загуба или унищожаване, и (5) задължава се да извършва инвентаризация на всички формуляри и да я предоставя на Емитента и на другите Агенти по всяко време, в разумен срок.
16 Задължения на Агента за изчисляване
Агентът за изчисляване се задължава да изпълнява задълженията, които е заявил, че ще изпълнява в Условията, по отношение на всяка Серия Облигации във връзка с която е бил назначен за Агент за изчисляване. В най-кратък срок след съответния период от време за всяка дата за определяне на лихва или в такъв час и на такава дата, каквито се изискват да бъдат изчислени съгласно Условията, каквато и да е ставка или сума, каквато и да е оферта, която трябва да бъде получена, или каквото и да е определение или калкулация, които се извършват от Агента за изчисляване, Агентът за изчисляване се задължава да определи тази ставка и да калкулира сумите по лихвите по отношение на всяка деноминация на облигациите за съответния период за начисляване на лихва, лихвен период или дата на плащане на лихва, да калкулира сумата на обратно изкупуване или сумата по вноската, да получава такава оферта и/или да прави такова определение или калкулация, в зависимост от обстоятелствата, и да съобщи лихвената ставка и сумите по лихвите за всеки период за начисляване на лихва, период на лихва или дата на плащане на лихва и ако се изисква, съответната дата на плащане на лихва, и ако се изисква да бъде калкулирана, каквато и да е Сума на обратно изкупуване или сума по Вноска на който и да е друг Агент за изчисляване, който е назначен по отношение на Облигациите, а именно да извършва допълнителна калкулация по отношение на получаването на тази информация от Фискалния агент, Емитента, всеки от Платежните агенти, съответните Облигационери и, ако съответните Облигации трябва да бъдат листвани на фондови борси и правилата за тази замяна изискват това, всяка замяна, в максимално кратък срок след нейното определяне, но във всички случаи не по-късно от (i) започването на съответния Лихвен период, ако бъде определено преди този момент, в случай на уведомление относно тази замяна на лихвен процент и сума на лихва, или (ii) във всички други случаи, четвъртия Работен ден след това определение. Ако Агентът за изчисляване в който и да е момент не изготви каквото и да е определение или калкулация, или не предприеме каквото и да е действие, което се изисква от него да предприеме съгласно Условията, той се задължава незабавно да уведоми за това Емитента и Фискалния агент.
17 Такси и разноски
Емитентът се задължава да заплати на Фискалния агент таксите (заедно с който и да е приложим данък добавена стойност или сходни данъци върху продажбите или данъци върху оборота върху тях) и разноски по отношение на услугите на Агентите, както е договорено отделно с Фискалния агент и Емитента, няма нужда да се ангажира с тяхното разпределение между Агентите.
18 Обезщетение
18.1 От Емитента: Емитентът се задължава да обезщети който и да е Агент, на база сумите след начисляване на данъци, за всяка загуба, отговорност, разход, претенция, действие, искане или разноски (включително, но не само, всички разходи, начисления, разноски, разумно заплатени или направени в оспорване или в защита на горните), които Агентът може да направи или които могат да бъдат направени по отношение на или във връзка с неговото назначаване или упражняването на неговите функции, с изключение на случаите, в които те са в резултат на небрежност, измама или умишлено неизпълнение от страна на Агента или на неговите длъжностни лица, служители или агенти.
18.2 От Агенти: Всеки Агент се задължава да обезщети Емитента, на база сумите след начисляване на данъци, за всяка загуба, отговорност, разход, претенция, действие, искане или разноски (включително, но не само, всички разумни разноски и разходи, направени или платени във връзка със защитата срещу реализирането на отговорността на Емитента), които Емитентът може да направи или които могат да бъдат направени по отношение на или в резултат на небрежност, измама или умишлено неизпълнение от страна на Агента или на неговите длъжностни лица, служители или агенти.
18.3 Продължаване на действието след изтичане на Договора: Обезщетенията, предвидени по този Член 18 се прилагат и след прекратяването и изтичането на срока на настоящия Договор или оставката или отстраняването на който и да е от Агентите.
18.4 Плащания: Всички Плащания, които са направени от Емитента по Член 17 и по Член 18.1 се извършват свободно, окончателно и без удръжки или приспадания за или отчитания на каквито и да е текущи или бъдещи данъци, налози или такси от каквото и да е естество, освен ако от Емитента не се изисква, съгласно законите на Република България, да извърши такова плащане, което подлежи на удръжка или приспадане за или за сметка на такива данъци, мита или такси. В този случай, Емитентът се задължава да заплати такива допълнителни суми, които ще доведат до получаването от съответния Агент на такива суми, каквито биха били получени, ако тези удръжка или приспадане не са били необходими.
18.5 Забрана за косвена загуба: Без да влиза в противоречие с горепосоченото, Фискалният Агент и/или Регистраторът при никакви обстоятелства не носят отговорност пред Емитента или която и да е друга страна по настоящия Договор за каквато и да е косвена загуба (която представлява загуба на дейност, търговска репутация, възможност или печалба), дори ако бъде уведомен относно тези загуби или вреди.
19 Общи положения
19.1 Без Агентство или учредяване на тръст: При извършване на действията си по настоящия Договор, Агентите нямат задължение, фидуциарно или друго, или каквото и да е задължение към или отношение на Агентство или тръст с държателите на която и да е Облигация, Разписка, Купон или Талон.
19.2 Държателят да се третира като Собственик: Освен в случаите, в които законът изрично изисква друго, всеки Агент се задължава да третира държателя на Облигацията, Разписка, Купон или Талон, както техен абсолютен Собственик, както е посочено в Условията и не носи отговорност за това.
19.3 Без тежести: Агент няма право да упражнява права, произтичащи от учредена тежест, право на прихващане или подобна претенция срещу всеки държател на Облигация, Разписка или Купон по отношение на паричните суми, които се заплащат от него по настоящия Договор.
19.4 Консултации: Всеки Агент има право да се консултира, за сметка на Емитента по какъвто и да е правен или друг въпрос, с всеки професионален консултант, който е избрал, който може да бъде служител или консултант на Емитента и не носи отговорност по отношение на каквото и да е действие или бездействие, извършено добросъвестно в съответствие с консултацията на този консултант.
19.5 Разчитане на Документи и т.н.: Агент не носи отговорност по отношение на каквото и да е действие, което е извършено или направено във връзка при съобразяване на изискванията на Облигация, Сертификат, Разписка, Купон, Талон или друг документ, инструкция или информация от електронен или друг източник, за който има разумна причина да се счита, че е автентичен и е бил подписан или по друг начин предоставен или разпространен от надлежните страни.
19.6 Други отношения: Който и да е Агент и което и да е друго лице, независимо дали е действало от свое име или не, има право да придобива, притежава или да се разпорежда с каквато и да е Облигация, Разписка, Купон, Талон или други ценни книжа (или права по тях) на Емитента или на което и да е друго лице, също така има право да сключва или да участва като страна по договор или по сделка с което и да е от тези лица и има право да действа по, както и в качеството си на депозитар, попечител или Агент за който и да е комитет или орган на държателите на ценни книги на което и да е от тези лица, като във всички случаи има същите права, каквито би имало ако този Агент не е Агент и не е необходимо да дава отчет за печалбата си.
19.7 Списък с упълномощени Лица: Емитентът се задължава да предостави на Фискалния агент за него и за предоставяне на всеки друг Агент копие от заверения списък с лица, упълномощени да извършват действия от името на Емитента, в зависимост от обстоятелствата във връзка с настоящия Договор и се задължава да уведоми Фискалния агент и всеки друг Агент незабавно в писмен вид, ако което и да е от тези лица престане да бъде упълномощено или ако което и да е допълнително лице бъде упълномощено. Освен ако и докато не бъде уведомен за такова изменение, всеки Агент има право да разчита на сертификата(ите), които са му били предоставени последно, а всички инструкции, които са му били дадени съгласно този сертификат(и), имат правно обвързващо действие за Емитента.
19.8 Право за изискване на информация и приспадане на данъци: Емитентът се задължава пред Агентите за следното:
19.8.1 Да предостави на Агентите цялата документация и друга информация, която се изисква от Агентите в разумни граници когато е необходимо, за да се съобрази с който и да е действащ закон в тази връзка, по заявка от страна на Агентите; и
19.8.2 До степента, до която на Емитента е известно това, да уведомява Агентите в писмен вид в срок от 30 дни относно от момента, в който му стане известно каквото и да е изменение, което оказва въздействие върху данъчния статус на Емитента съгласно Приложимото законодателство.
Отговорност единствено на Емитента е да определи дали приспадане или удържане се изискват или ще се изискват във връзка с което и да е плащане, което се прави по отношение на Облигациите или друго във връзка с настоящия Договор и да се увери, че това приспадане или удържане е направено навременно до надлежните Учреждения и се задължава незабавно да уведоми всеки Агент, когато определи или когато му стане известно това изискване. Емитентът се задължава да уведоми всеки съответен Агент в минимален срок от пет Работни дни преди датата, на която каквото и да е плащане, за което се изисква приспадане или удържане, относно (i) размера на това приспадане или удържане и (ii) съответните Учреждения, на които трябва да бъде заплатена тази сума. Емитентът се задължава да предостави на този Агент цялата информация, която се изисква, за да може този Агент да има възможност да извърши това плащане.
Каквото и да е плащане от Агентите по настоящия Договор ще бъде направено без каквото и да е приспадане или удържане за или във връзка с каквито и да е Данъци, освен ако това приспадане или удържане се изисква съгласно Приложимото законодателство. Емитентът признава и дава съгласието си, че Агентите имат право да дебитират каквато и да е сума, която е налична по каквото и да е салдо, което се държи за Емитента и да прилагат тази сума за изплащането на Данъците. Агентите се задължават навременно да заплатят пълната сума, дебитирана или задържана за съответното Учреждение съгласно съответното Приложимо законодателство. Ако се дължат каквито и да е Данъци във връзка с какъвто и да е предишен кредит до Емитента от страна на Агентите, Емитентът признава, че Агентите имат право да дебитират каквото и да е салдо, което се съхранява за него за заплащане на такива предишни Данъци. Емитентът продължава да носи отговорност за какъвто и да е недостиг и дава съгласието си, че ще заплати какъвто и да е недостиг при уведомление от страна на Агентите или което и да е Учреждение. Ако Данъците бъдат заплатени от Агентите или който и да е от техните съответни свързани дружества, Емитентът дава съгласието си незабавно да компенсира Агентите за такова плащане до размера, който не е покрит от удържането от което и да е плащане или дебитирано от което и да е салдо, притежавано от него. Ако от Агентите се изисква да направят приспадане или удържане, посочено по-горе, те няма да заплатят каквато и да е допълнителна сума по отношение на това приспадане или удържане на Емитента.
19.9 Действия, противоречащи на Законите: Без оглед на каквото и да е условие от настоящия Договор, Агентите могат да се въздържат, без да носят отговорност за извършването на каквото и да е действие, което би могло или може по тяхно мнение да противоречи на който и да е закон в която и да е държава или юрисдикция (включително, но без да се ограничава до Съединените американски щати или която и да е юрисдикция, която представлява част от САЩ, както и Англия и Уелс), или която и да е директива или регламент на който и да е орган на всяка от тези държави или юрисдикция и има право, без да носи отговорност, да извършва каквото и да е действие, което е, по негово мнение, необходимо за спазване на този закон, директива или регламент.
19.10 Противоречиви инструкции. В случай, че Агент получи противоречащи, неясни или двусмислени инструкции, този Агент има право да не предприема каквото и да е действие, докато тези инструкции не са били разрешени или изяснени до удовлетворителна за него степен и този Агент няма да е отговорен или да носи отговорност по какъвто и да е начин до каквото и да е лице за каквото и да е неизпълнение на такива противоречащи, неясни или двусмислени инструкции.
20 Промени при Агентите
20.1 Назначение и прекратяване: Емитентът има право по всяко време да назначи допълнителни Платежни агенти, Агенти по прехвърлянето или Регистратори и/или да прекрати назначението на който и да е Агент като даде на Фискалния агент и на този Агент минимум 60-дневно предварително уведомление в този смисъл, като това уведомление изтича минимум 30 дни преди или след която и да е дата на падеж за плащане по отношение на Облигациите от тази Серия. При изготвянето на всяко писмо за назначение от или от името на Емитента и всяко едно лице, което е назначено като Агент, това лице става страна по настоящия Договор, както ако е било първоначално включено в него и действа като такъв Агент по отношение на тази или тези Серии от Облигации, по отношение на които е било назначено.
20.2 Отказ от назначение: Който и да е Агент има право без да носи отговорност да откаже своето назначение във всеки един момент, като предостави на Емитента и на Фискалния агент минимум 60-дневно предварително уведомление в този смисъл, като това предварително уведомление изтича минимум 30 дни преди или след която и да е дата на падеж на плащане по отношение на Облигациите от тази Серия.
20.3 Условие за Отказ от назначение и Прекратяване: Такъв отказ от назначение или (съгласно Член 20.5) прекратяване на назначението на Фискалния агент, Регистратора или Агента за изчисляване обаче не влиза в сила докато нов Фискален агент (който ще бъде банка или попечителско дружество), или в зависимост от обстоятелствата, Регистраторът или Агентът за изчисляване е бил назначен и отказ от назначение или прекратяване на назначение на Платежен агент или Агент по прехвърлянето няма да се осъществява, ако няма да има Платежни агенти или Агенти по прехвърлянето, както се изисква съгласно Условията. Агентът има правото да назначава заместник, ако Емитентът не успее да изпълни това до 10 дни преди прекратяването или датата на отказ от назначение.
20.4 Промяна на Офис: Ако Агент промени адреса на неговия Определен офис в град, той се задължава да предостави на Емитента и на Фискалния агент минимум 60-дневно предварително уведомление за изменението, като посочи новия адрес и датата, на която изменението ще влезе в сила.
20.5 Автоматично прекратяване: Назначението на Фискалния агент се прекратява ако Фискалният агент в случай че той стане неспособен да функционира, бъде обявен в несъстоятелност, подаде молба за обявяване в несъстоятелност, извърши възлагане в полза на кредиторите си, приеме решение за назначаването на синдик, ликвидатор, администратор или друго лице с такива функции по отношение на цялото или съществена част от имуществото си, или признае писмено неспособността си да плаща задълженията си на падежа им, или спре плащанията, или в случай че е прието решение или заповед за откриване на производство по несъстоятелност, ликвидация или заличаване на Фискалния агент, синдик, администратор или друго лице с такива функции бъде назначено по отношение на цялото или съществена част от имуществото на Фискалния агент или бъде издаден съдебен акт, потвърждаващ основателността на молба за обявяване в несъстоятелност, подадена срещу него по силата на приложимия закон относно несъстоятелността, или лице на публична длъжност поеме управлението или контрола върху Фискалния агент или неговото имущество или дейност за целите на оздравяването му, запазването му, управлението му или ликвидацията му.
20.6 Прекратяване преди датата на изпълнение: Без да влиза в противоречие с каквото и да е, съдържащо се в настоящия Договор, настоящият Договор може да бъде прекратен от Емитента при връчването на писмено уведомление на другите страни по каквото и да е време, преди Емитентът да уведоми Агентите, че е възникнала Датата на изпълнение. При предоставянето на такова писмено уведомление за прекратяване съгласно Член 21, настоящият Договор се прекратява и няма да продължава да бъде в сила и без да влиза в противоречие с каквото и да е, съдържащо се в настоящия Договор, никоя от страните по него няма да носи отговорност пред другата по отношение на настоящия Договор.
20.7 Предаване на Регистрите: Ако Фискалният агент или съответният Регистратор напусне или неговото назначение бъде прекратено, Фискалният агент, на датата, на която отказът от назначение или прекратяването влиза в сила, заплаща на новия Фискален агент всякаква сума, с която разполага за целите на плащането по отношение на Облигациите, Разписките или Купоните и Фискалният агент или съответният Регистратор, в зависимост от обстоятелствата, се задължава да предостави на новия Фискален агент или на съответния Регистратор регистрите, които съхранява, както и всички документи и форми, с които разполага съгласно настоящия Договор.
20.8 Юридически правоприемници: Корпорация, с която се слива Агентът или в която се преобразува в резултат на сливане или преобразуване или консолидиране, по която е страна, следва, доколкото предвижда приложимото законодателство, да се счита за правоприемник на Агента по настоящия Договор без необходимост от допълнителни формалности. Този Агент е длъжен незабавно да уведоми за настъпването на такова събитие останалите страни по този Договор.
20.9 Уведомления: Фискалният агент се задължава, съгласно инструкция, предоставена от Емитента, да предостави на Облигационерите в минимален срок от 14 дни уведомление относно всяко предложено назначение, прекратяване, отказ от назначение или изменение съгласно Членове от 20.1 до 20.4, за които има информация и в най-кратък срок да предостави уведомление за всякакво правоприемство съгласно Член 20.7, за което разполага с информация. Емитентът се задължава да предостави на Облигационерите в най-кратки разумни срокове уведомление за каквото и да е прекратяване съгласно Член 20.5, за което разполага с информация.
21 Съобщения
21.1 Метод: Всеки вид съобщения във връзка с настоящия Договор се осъществява чрез телекс (или в случаите, в които специфично се изисква, кодиран телекс), факс, електронни съобщения или чрез друг метод в писмен вид. Всяко съобщение или документ, които трябва да бъдат изпратени до която и да е страна по настоящия Договор, се изпраща на тази страна по телекс, факс номер, пощенски адрес или електронен адрес и обозначен за вниманието на лицето (ако има такова), когато е необходимо, обозначено от това лице до Фискалния агент (или в случай на Фискалния агент, от него до всяка друга страна) за целите на настоящия Договор. Първоначалният телефонен номер, телекс номер, факс номер, пощенски адрес, електронен адрес и лице, които са обозначени по този начин, са посочени в Меморандума за процедурите.
21.2 Допускане за получаване: Което и да е съобщение от която и да е страна до която и да е от другите страни по настоящия Договор се счита за валидно изпратено, (ако е било изпратено по телекс) когато бъде получено потвърждение за получаване в края на предаването, (ако е по факс), когато съответната разписка за получаване бъде получена от изпращача, (ако е в писмен вид) при предоставяне и (ако е чрез електронна комуникация) когато бъде предоставено съответното потвърждение за прочитането на това съобщение или в случаите, в които изпращачът не изисква съответното потвърждение към момента на изпращане, при условие, че изпращачът не е получил уведомление за неизпратено съобщение в срок от 24 часа от изпращането на това съобщение, при условие, че всяко съобщение, което бъде получено (или се счита че е било осъществено съгласно горепосоченото) извън обичайното работно време или в неработен ден вместо потвърждение, се счита за влизащо в сила от започването на работа на следващия работен ден на това място. Което и да е съобщение, предоставено на която и да е страна по настоящия Договор, което е трябвало да бъде изпратено по телекс, факс или чрез електронно съобщение ще представлява писмено правно доказателство.
22 Уведомления
22.1 Публикация: По искане и за сметка на Емитента, Фискалният агент се задължава да организира публикацията на всички уведомления до Облигационерите (различни от онези, които трябва да бъдат публикувани от Агента за изчисляване). Уведомленията до Облигационерите се публикуват съгласно Условията.
22.2 Уведомления от Облигационерите: Фискалният агент и Регистраторът(ите) се задължават незабавно да препратят на Емитента всяко уведомление, получено от тях от Облигационер, независимо дали съгласно Условие 10, независимо дали са избрали да заменят Глобална облигация за Окончателни Облигации или друго.
23 Приложимо право и юрисдикция
23.1 Приложимо право: Настоящият Договор и извъндоговорни задължения, произтичащи от или във връзка с него, се регулират от и тълкуват съгласно английското право.
23.2 Юрисдикция: Съдилищата в Англия имат юрисдикция за уреждането на споровете, които биха могли да възникнат от или във връзка с настоящия Договор и каквито и да е извъндоговорни задължения, възникнали от или във връзка с него и съответно какъвто и да е правен иск или производство, произтичащи от или във връзка с настоящия Договор ("Производство") могат да бъдат предявени в тези съдилища. Емитентът неотменимо и безусловно се отказва от и се съгласява да не повдига каквото и да е възражение, което може да има към настоящия момент или впоследствие относно определянето на мястото на образуване на което и да е Производство, заведено в тези съдилища и какъвто и да е иск, според който Производството е заведено срещу Емитента в неудобен съд, като освен това неотменимо и безусловно се съгласява, че съдебно решение по каквото и да е Производство, заведено в съдилищата на Англия, е окончателно и има правно обвързващо действие спрямо Емитента и може да бъде допуснато до изпълнение от съдилищата от която и да е юрисдикция. Това приемане на юрисдикцията е направено в полза на Агентите и няма да ограничи правото на който и да е от тях да образува Производство срещу Емитента в който и да е друг съд на компетентна юрисдикция, нито образуването на Производство пред една или повече юрисдикции преклудира образуването на Производство в която и да е друга юрисдикция (независимо дали това стане едновременно или не).
23.3 Агент по призоваването: Емитентът неотменимо и безусловно назначава Лоу Дебенчър Корпорейт Сървисиз Лимитед към настоящия период от време като негов Агент за връчване на призовки и други книжа в Англия във връзка с каквито и да е Производство. Ако по каквато и да е причина този агент по призоваването престане да може да извършва тази дейност или вече няма адрес в Англия, Емитентът с настоящото безусловно се съгласява да назначи заместник агент по призоваването, който е приемлив за Агентите и да предостави на Агентите екземпляр от приемането на това назначение от новия агент в срок от 30 дни. Нищо съдържащо се тук няма да окаже въздействие върху правото за връчване на призовки и други книжа по какъвто и да е друг начин, разрешен от закона.
23.4 Отказ от имунитет: С настоящото Емитентът неотменимо се отказва от всяко право да се позовава на суверенитет или друг имунитет спрямо юрисдикция или спрямо изпълнение и каквато и да е подобна защита и неотменимо се съгласява (до максималната степен, допустима от българското законодателство, както може да бъде изменено впоследствие, или което и да е друго приложимо законодателство, както може да бъде изменено когато е необходимо) с всяко средство за правна защита срещу него, с налагането на всяка обезпечителна мярка (с изключение - за случаите преди постановяване на съдебно решение - на мерки за обезпечаване на иск и на съдебни заповеди) или с резултата от всяко производство, включително, но не само с постановяването, изпълнението или принудителното изпълнение срещу всякакви активи, приходи или имущество на Емитента (независимо от предназначението му или очакваното му предназначение) на всяко разпореждане, определение или решение, издадено или постановено във връзка с каквото и да е Производство, при условие обаче че не се отказва от имунитета си по отношение на (i) настоящи и бъдещи "помещения на представителството" съгласно Виенската конвенция за дипломатическите отношения от 1961 г., (ii) "консулски помещения" съгласно Виенската конвенция за консулските отношения от 1963 г. или (iii) военно имущество или активи или друго имущество или активи на Емитента, свързани с отбраната.
23.5 Език: Настоящият Договор се изготвя на английски език и се превежда на български език с цел изпълнение на Парламентарните процедури. В случай на противоречие, версията на английски език има предимство.
23.6 Невалидност: Всяко от условията по настоящия Договор е разделно. Ако каквото и да е условие се счита за или стане невалидно или неприложимо в което и да е отношение съгласно законите на която и да е юрисдикция, то няма да има валидност в това отношение и страните се задължават да положат всички усилия в границите на разумното, за да го заменят в това отношение с валидна и приложима заместваща клауза която е толкова близо до неговия предназначен ефект, колкото е възможно.
23.7 Изменения: Съгласно Условие 11(h) настоящият Договор може да бъде изменен когато е необходимо в писмен вид от всяка една от страните по него, без съгласието на който и да е Облигационер или притежател на Купон.
23.8 Цялостен договор:
23.8.1 Настоящият Договор съдържа цялостното споразумение между страните, във връзка с предмета на настоящия Договор към датата на сключване на настоящия Договор, при изключването на каквито и да е условия, които се подразбират по закон и които могат да бъдат изключени по силата на договора и заместват всяко едно предишно писмено или устно споразумение между страните във връзка с въпросите, с които се занимава настоящият Договор.
23.8.2 Всяка страна признава, че не е била убедена да сключи настоящия Договор чрез каквато и да е декларация, гаранция или ангажимент, които не са изрично включени в него.
23.8.3 До степента, до която законът позволява и с изключение на случаите на измама, всяка от страните се съгласява и признава, че нейното единствено право и средство за правна защита във връзка с каквото и да е декларация, гаранция или ангажимент, направени или предоставени във връзка с настоящия Договор, ще бъдат за нарушаване на условията за настоящия Договор до степента на изключване на всички други права и средства за правна защита (включително онези за непозволено увреждане или възникващи по силата на закона).
23.8.4 В алинеи от 23.8.1 до 23.8.3, "настоящия Договор" включва каквито и да е писма относно такси и комисиони и всички документи, сключени по силата на настоящия Договор.
Настоящият Договор се сключва на датата, посочена в началото.
Приложение 1 - Част A
Форма за Глобална облигация от класически вид - Временна Глобална облигация
ТАЗИ ВРЕМЕННА ГЛОБАЛНА ОБЛИГАЦИЯ НЕ Е БИЛА И НЯМА ДА БЪДЕ РЕГИСТРИРАНА СЪГЛАСНО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА НА САЩ ОТ 1933 Г., ЗАЕДНО С ВСИЧКИ НЕГОВИ ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПЪЛНЕНИЯ ("ЗАКОН ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА"), ИЛИ С КОИТО И ДА Е РЕГУЛАТОРНИ ОРГАНИ ЗА ЦЕННИ КНИЖА НА КОЙТО И ДА Е ЩАТ ИЛИ ДРУГА ЮРИСДИКЦИЯ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ И ТАЗИ ВРЕМЕННА ГЛОБАЛНА ОБЛИГАЦИЯ ИЛИ ЧАСТ ОТ НЕЯ НЕ МОГАТ ДА БЪДАТ ПРЕДЛАГАНИ, ПРОДАВАНИ, ЗАЛАГАНИ ИЛИ ПО ДРУГ НАЧИН ПРЕХВЪРЛЯНИ В ГРАНИЦИТЕ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, С ИЗКЛЮЧЕНИЕ СЪГЛАСНО ОСВОБОЖДАВАНЕ ОТ РЕГИСТРАЦИЯ ПО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА.
ВСЯКО МЕСТНО ЛИЦЕ ЗА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, КОЕТО Е ДЪРЖАТЕЛ НА ТАЗИ ОБЛИГАЦИЯ, Е ПОДЧИНЕНО НА ОГРАНИЧЕНИЯТА СПОРЕД ЗАКОНИТЕ ЗА ПОДОХОДНОТО ОБЛАГАНЕ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, ВКЛЮЧИТЕЛНО ОГРАНИЧЕНИЯТА, ПОСОЧЕНИ В РАЗДЕЛИ 165(j) И 1287(a) НА ДАНЪЧНИЯ КОДЕКС ОТ 1986 Г., ЗАЕДНО С ВСИЧКИ НЕГОВИ ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПЪЛНЕНИЯ.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
Глобална средносрочна програма за издаване на облигации
ВРЕМЕННА ГЛОБАЛНА ОБЛИГАЦИЯ
Временна Глобална облигация № [•]
Тази Временна Глобална облигация се издава по отношение на облигациите ("Облигации") от Транш и Серия, посочени в Част A от Второто Приложение към настоящия Договор на Република България ("Емитент").
Тълкуване и дефиниции
Позоваванията в тази Временна Глобална облигация на "Условията" се отнасят до Условията, приложими за Облигациите (които са във формата, посочена в Приложение 2, Част C към Договора за агентство (заедно с измененията или допълненията към Датата на емитиране, "Договор за агентство") от 6 февруари 2015 г. между Емитента, Ситибанк Н.А., клон Лондон в качеството на Фискален агент и другите Агенти, посочени в него, като тази форма се допълня и/или модифицира и/или замества от условията на тази Временна Глобална облигация (включително допълващите дефиниции и каквито и да е модификации или допълнения, посочени в Част A от Приложение 2 към настоящия Договор), които в случай на какъвто и да е конфликт има предимство). Другите термини с главна буква, използвани в тази Временна Глобална облигация, имат значенията, които са им дадени в Условията или Договора за агентство. Ако Приложение 2 към настоящия Договор определя, че приложимото изключение TEFRA е "Регламент C" или "Неприложимо", тази Временна Глобална облигация е "Облигация по Регламент C", в противен случай тази Временна Глобална облигация е "Облигация по Регламент D".
Съвкупна сума по номинал
Съвкупната сума по номинал, в определен момент от време по тази Временна Глобална облигация, е сума, равняваща се на съвкупната сума по номинал на Облигациите, както е посочено от последното вписване в четвърта колона от Част I от Приложение 1 към настоящия Договор, което се попълва от или от името на Фискалния агент при (i) емитирането на Облигации, представени тук, (ii) замяна изцяло или на част от тази Временна Глобална облигация за съответстващо право в Постоянна Глобална облигация или за Окончателни облигации, (iii) обратно изкупуване или закупуване и обезсилване на Облигации, представени в настоящия Договор, (iv) в случай на Частично платени облигации, изгубването на Облигации, представени в настоящия Договор съгласно Условията, свързани с тези Частично платени облигации и/или (v) замяната на облигационни права по тази Временна Глобална облигация за директни права за изпълнение, всички съгласно описаното по-долу.
Обещание за плащане
Емитентът, срещу получената стойност, обещава следното: (i) да заплати на приносителя на тази Временна Глобална облигация, при представяне и (когато не се дължи допълнително плащане по отношение на тази Временна Глобална облигация) предаване на тази Временна Глобална облигация на Датата на падежа (или на по-ранна дата, когато сумата, която се дължи при обратно изкупуване по Условията, може да стане дължима съгласно Условията) сумата, която се дължи при обратно изкупуване съгласно Условията по отношение на съвкупната сума по номинал на Облигации, представлявани от тази Временна Глобална облигация и (ii) (освен ако тази Временна Глобална облигация не носи лихва) да заплаща лихва по отношение на Облигациите от датата за първоначално начисляване на лихва с натрупване за предходен период при ставките, на датите за плащане и съгласно метода на калкулация, посочен в или определен съгласно Условията, с изключение на това, че калкулацията е направена по отношение на общата съвкупна сума по облигациите, заедно с всички тези други суми и допълнителни суми (ако има такива), които могат да бъдат заплатени според Условията, в съответствие с Условията.
Замяна
Съгласно посоченото в Условията, приложими по отношение на Частично платени облигации на или след първия ден след изтичането на 40 дни след Датата на емитиране ("Дата на Замяна"), тази Временна Глобална облигация може да бъде заменена (безплатно за държателя) изцяло или (само в случай на Облигация съгласно Регламент D), когато е необходимо частично от нейното представяне и при пълна замяна, предаване на или по нареждане на Фискалния агент за облигационни права в Постоянна Глобална облигация или, ако е посочено в Част A от Приложение 2 към настоящия Договор, за Окончателни облигации при съвкупна сума по номинал, равняваща се на сумата по номинал на тази Временна Глобална облигация, подадена за замяна; при условие, че в случай на каквато и да е Част от Облигация по Регламент D, подадена за замяна за Постоянна Глобална облигация или Окончателни облигации, е трябвало да се извърши Удостоверяване във връзка с тази сума по номинал, подадена за тази замяна, от дата не по-ранна от Датата за замяна.
"Удостоверяване" означава представянето на Фискалния агент на Сертификат или на Сертификати във връзка с едно или повече облигационни права по тази Временна Глобална облигация, подписана от Юроклиър или Клиърстрийм, Люксембург, по същество до степента, посочена в Приложение 7 към Договора за агентство, така че е получил Сертификат или Сертификати, които по същество са посочени в Приложение 6 към Договора за агентство във връзка с това и че не е била получена противоречаща консултация по отношение на съдържанието от Юроклиър или Клиърстрийм, Люксембург, в зависимост от обстоятелствата.
При замяна на цялата или на част от тази Временна Глобална облигация за Постоянна Глобална облигация, тази Постоянна Глобална облигация може да бъде заменена съгласно своите условия за Окончателни облигации.
Окончателните облигации, за които тази Временна Глобална облигация или Постоянна Глобална облигация може да бъде заменена, се изготвят и заверяват надлежно, в случай на Окончателни облигации, трябва да имат под формата на приложение към тях всички Купони (и в случаите, в които е подходящо, Талони) по отношение на лихвата и всички Разписки по отношение на сумите за вноска, които все още не са изплатени по тази Временна Глобална облигация или по Постоянната Глобална облигация, в зависимост от обстоятелствата, трябва да бъдат напечатани на защитена хартия и по същество да бъдат във формата, посочена в Приложенията по Договор за агентство, заедно с всички негови допълнения и/или модификации и/или заместен от условията по Приложение 2 по-долу.
При цялостна замяна и предаване на тази Временна Глобална облигация за Окончателни облигации, Емитентът се задължава, ако държателят го изисква, да се увери, че тя е обезсилена и върната на държателя, заедно със съответните Окончателни облигации. При каквато и да е замяна на Част от тази Временна Глобална облигация за еквивалентно право в Постоянна Глобална облигация или за Окончателни облигации, в зависимост от обстоятелствата, частта от сумата по номинал, заменена по настоящия договор, се отпечатва на гърба от Фискалния агент или от името на Фискалния агент в Част I от Приложение 1 по настоящия Договор, при което сумата по номинал по настоящия Договор се намалява за всички цели със сумата, заменена по този начин и отпечатана на гърба.
Ако, поради каквато и да е действителна или предполагаема причина, която не би била приложима, ако не е била извършена замяна на тази Временна Глобална облигация (или Част от тази Временна Глобална облигация) или при всякакви други обстоятелства, Емитентът няма да изпълнява или да спазва каквото и да е от или повече от посочените като негови задължения по каквито и да е Окончателни облигации, то каквото и да е право или средство за правна защита, свързано по какъвто и да е начин със съответното задължение (задължения) може да бъде упражнявано или извършвано на базата на тази Временна Глобална облигация, въпреки заявеното й обезсилване след нейната замяна изцяло като алтернатива или в допълнение към Окончателните облигации (или Купоните, Разписките или Талоните, които съответно принадлежат към същите). С това изключение, при пълна замяна и обезсилване на тази временна Глобална облигация за Окончателни облигации, тази Временна Глобална облигация ще бъде невалидна.
Полза от Условията
Освен както е посочено тук, тази Временна Глобална облигация е подчинена на Условията и докато тази Временна Глобална облигация не бъде заменена изцяло за еквивалентни облигационни права в Постоянна Глобална облигация или за Окончателни облигации, в зависимост от обстоятелствата, държателят на тази Временна Глобална облигация, във всяко отношение, има право на същите ползи, каквито би имал, ако е бил държател на Постоянна Глобална облигация (или на съответната Част от нея) или Окончателните облигации, в зависимост от обстоятелствата, за които могат да бъдат заменени, както ако тази Постоянна Глобална облигация или Окончателните облигации са били емитирани на Датата на емитиране.
Плащания
Никое лице няма право да получава каквото и да е плащане по отношение на Облигациите, представлявани от тази Временна Глобална облигация, което се дължи на или след Датата на Замяна, освен ако, при представяне на тази Временна Глобална облигация за замяна, предоставяне на (или, в случай на последваща замяна, надлежно джиросване на) Постоянна Глобална облигация или предоставяне на Окончателни облигации, в зависимост от обстоятелствата, е неправомерно задържана или отказана от или от името на Емитента.
Плащания, които се дължат по отношение на Облигация по Регламент D преди Датата на Замяна, ще бъдат направени във връзка с такава сума по номинал на тази Временна Глобална облигация във връзка с която е имало Удостоверяване от дата не по-рано от тази дължима дата на плащане.
Каквито и да е плащания, които са направени по отношение на тази Временна Глобална облигация, ще бъдат направени до нейния държател срещу представяне и (ако последващо плащане не бъде направено по нея), предаването й в Определения офис на Фискалния агент или на който и да е друг Платежен агент, посочено в Условията. Ако което и да е плащане изцяло на главницата е направено по отношение на която и да е Облигация представлявана от тази Временна Глобална облигация, частта от тази Временна Глобална облигация, представляваща тази Облигация, се обезсилва и сумата, обезсилена по този начин, ще бъде джиросана от Фискалния агент или от името на Фискалния агент в Част I от Приложение 1 по настоящия Договор (като това джиросване представлява първоначално доказателство, че съответното плащане е било извършено), при което сумата по номинал по тази Облигация се редуцира за всички цели със сумата, която е обезсилена и джиросана по този начин. Ако други плащания бъдат направени по отношение на Облигациите, представлявани от тази Временна Глобална облигация, запис за всяко такова плащане се джиросва от името на Фискалния агент на допълнително Приложение по настоящия Договор (като това джиросване представлява първоначално доказателство, че съответното плащане е било извършено). Условие 7(e)(vii) и Условие 8(d) се прилагат само по отношение на Окончателните облигации.
За целите на всички плащания, направени по отношение на тази Временна Глобална облигация, думите "на съответното място на представяне" няма да се прилагат при дефиницията на "работен ден" в Условие 7(h) (Неработни дни).
Обезсилване
Обезсилване на която и да е Облигация, представлявана от тази Временна Глобална облигация, която съгласно Условията се изисква да бъде отменена (при други обстоятелства освен при нейното обратно изкупуване) се осъществява чрез намаляване на сумата по номинал на тази Временна Глобална облигация, която представлява тази Облигация при нейното представяне до или на нареждане на Фискалния агент за джиро по Част I от Приложение 1 по настоящия Договор, при което сумата по номинал от настоящия договор ще бъде редуцирана за всички цели със сумата, която е отменена и джиросана по този начин.
Неизпълнение
Държателят на тази облигация има право, когато е необходимо, да упражнява правото да декларира всички облигации, представлявани от тази Временна Глобална облигация, които са дължими и платими след Неизпълнение в съответствие с Условията чрез предоставяне на уведомление в този смисъл (което може да бъде оттеглено, както е посочено в Условие 10) до Емитента, с копие до Фискалния агент.
Ако главница по отношение на които и да е Облигации не е изплатена когато е дължима (но съгласно посоченото по-долу), държателят на тази Временна Глобална облигация има право, когато е необходимо, да вземе решение, че тези Директни права, при условията на (и както е дефинирано в) Акта за поемане на задължения (заедно с всички изменения и/или допълнения от Датата на емитиране, "Акт за поемане на задължения"), подписан от Емитента на 6 февруари 2015 г. (копие от който е на разположение за инспекция в Определения офис на Фискалния агент и които Емитентът признава, че се прилагат по отношение на облигациите, представлявани от тази Временна Глобална облигация) влизат в сила по отношение на сума по номинал на Облигации до съвкупна сума по номинал, по отношение на която е възникнало това неизпълнение на плащането на главницата. Това решение се прави чрез изпращане на уведомление до Фискалния агент и представяне на тази Временна Глобална облигация до или на нареждане на Фискалния агент за намаляване на сумата по номинал на Облигациите, представени от тази Временна Глобална облигация с такава сума, каквато може да бъде посочена в това уведомление, чрез джиросване в Част I от Приложение 1 по настоящия Договор и съответстващо джиросване на Част II от Приложение 1 по настоящия Договор от сумата по номинал на Облигациите, които са били представени преди това в настоящия Договор като сума по номинал на Облигации по отношение на това кои Директни права са възникнали съгласно Акта за поемане на задължения. При предоставянето на всяко такова уведомление, тази Временна Глобална облигация става невалидна до степента, до която сумата по номинал е заявена в това уведомление, с изключение до степента, до която надлежните Директни права не влязат в сила, по каквато и да е причина.
Такова решение не може да бъде взето на или преди Датата на Замяна, освен ако държателят не вземе решение в това уведомление, че замяната за тези Облигации няма да бъде извършена.
Уведомления
Уведомленията, които се изисква да бъдат предоставени по отношение на Облигациите, представлявани от тази Временна Глобална облигация, могат да бъдат дадени чрез тяхното предоставяне (доколкото тази Временна Глобална облигация е държана от името на Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург или която и да е друга клирингова система) на Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург или такава друга клирингова система, в зависимост от обстоятелствата, или по друг начин на държателя на тази Временна Глобална облигация, вместо чрез публикация, както се изисква съгласно Условията, с изключение на това, че докато Облигациите са листвани на Фондовите борси в Люксембург и правилниците за тези борси изискват това, уведомленията ще бъдат публикувани на уебсайта на Фондовите борси на Люксембург (www.bourse.lu) или във водещ вестник, който се разпространява в Люксембург (който се очаква да бъде "Люксембург Уорт"). Всяко такова уведомление се счита за предоставено до Облигационерите на втория ден след деня, на който това уведомление е предоставено на съответната клирингова система. Емитентът се задължава също да се увери, че уведомленията са надлежно публикувани по начин, който е съобразен с правилата на които и да е фондови борси или друго релевантен орган, към който Облигациите към този момент са листвани или за който е заявено, че търгуването с тези Облигации е позволено.
Никое от условията на тази Временна Глобална облигация няма да изменя или да попречи на задължението на Емитента да заплати главницата и премия по, както и лихва по Облигациите, когато станат дължими в съответствие с Условията.
Тази Временна Глобална облигация няма да бъде валидна или да стане задължителна с каквато и да е цел, докато не бъде удостоверена от или от името на Фискалния агент.
Тази Временна Глобална облигация и всички извъндоговорни задължения, възникнали от или във връзка с нея се уреждат и тълкуват съгласно английското право.
В уверение на горното, Емитентът нареди от негово име да бъде подписана тази Временна Глобална облигация.
Дата съгласно Датата на емитиране.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
От:
Име: Владислав Горанов
Длъжност: Министър на финансите на Република България
Сертификат за идентичност
Тази Временна Глобална облигация е заверена от или от името на Фискалния агент.
СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН
в качеството на Фискален агент
От:
Упълномощено лице за подпис
Само за целите на заверката.
Приложение първо
Част I
Сума по номинал на Облигациите, представени чрез тази Временна Глобална облигация
Следната (i) емисия на Облигациите, първоначално представлявана от тази Временна Глобална облигация, (ii) замени изцяло или част от тази Временна Глобална облигация за облигационни права в Постоянна Глобална облигация, за права в Окончателни облигации или за Директни права по Акта за поемане на задължения и/или (iii) обезсилвания или загуби на облигационни права по тази Временна Глобална облигация са били направени, което е довело до сумата по главницата на тази Временна Глобална облигация, посочена в последното вписване в четвъртата колона по-долу:
|
Дата |
Сума на намаляването на сумата по номинал на тази Временна Глобална облигация |
Причина за намаляване на сумата по номинал в тази Временна Глобална облигация (замяна, отказ или загуба) |
Сума по номинал за тази Временна Глобална облигация при емитиране или след такова намаление |
Нотация, направена от или от името на Фискалния агент |
|
Дата на емитиране |
Неприложимо |
Неприложимо |
Част II
Директни права
Сумата по номинал на Облигациите, по отношение на които са възникнали Директни права съгласно Акта за поемане на задължения, е показана в последното вписване в третата колона по-долу:
|
Дата |
Сума на намаляване на сумата по номинал на Облигациите по отношение на които са възникнали Директни права |
Първоначална сума по номинал и сума по номинал след това увеличение |
Нотация от или от името на Фискалния агент (различна от по отношение първоначалната сума по номинал) |
|
Дата на емитиране |
Неприложимо |
Нула |
Неприложимо |
Приложение второ
[ПОСТАВЕТЕ УСЛОВИЯТА НА СЪОТВЕТНОТО ЦЕНОВО ПРИЛОЖЕНИЕ, КОЕТО Е СВЪРЗАНО С УСЛОВИЯТА ИЛИ С ГЛОБАЛНИТЕ ОБЛИГАЦИИ КАТО ВТОРО ПРИЛОЖЕНИЕ]
Приложение 1 - Част B
Форма за Глобална облигация от класически вид - Постоянна Глобална облигация
ТАЗИ ПОСТОЯННА ГЛОБАЛНА ОБЛИГАЦИЯ НЕ Е БИЛА И НЯМА ДА БЪДЕ РЕГИСТРИРАНА СЪГЛАСНО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА НА САЩ ОТ 1933 Г., ЗАЕДНО С ВСИЧКИ НЕГОВИ ИЗМЕНЕНИЯ ("ЗАКОН ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА"), ИЛИ С КОИТО И ДА Е РЕГУЛАТОРНИ ОРГАНИ ЗА ЦЕННИ КНИЖА НА КОЙТО И ДА Е ЩАТ ИЛИ ДРУГА ЮРИСДИКЦИЯ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ И ТАЗИ ПОСТОЯННА ГЛОБАЛНА ОБЛИГАЦИЯ ИЛИ ЧАСТ ОТ НЕЯ НЕ МОГАТ ДА БЪДАТ ПРЕДЛАГАНИ, ПРОДАВАНИ, ЗАЛАГАНИ ИЛИ ПО ДРУГ НАЧИН ПРЕХВЪРЛЯНИ В ГРАНИЦИТЕ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, С ИЗКЛЮЧЕНИЕ СЪГЛАСНО ОСВОБОЖДАВАНЕ ОТ РЕГИСТРАЦИЯ ПО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА.
ВСЯКО МЕСТНО ЛИЦЕ ЗА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, КОЕТО Е ДЪРЖАТЕЛ НА ТАЗИ ОБЛИГАЦИЯ, Е ПОДЧИНЕНО НА ОГРАНИЧЕНИЯТА СПОРЕД ЗАКОНИТЕ ЗА ПОДОХОДНОТО ОБЛАГАНЕ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, ВКЛЮЧИТЕЛНО ОГРАНИЧЕНИЯТА, ПОСОЧЕНИ В РАЗДЕЛИ 165(j) И 1287(a) НА ДАНЪЧНИЯ КОДЕКС ОТ 1986 Г., ЗАЕДНО С ВСИЧКИ НЕГОВИ ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПЪЛНЕНИЯ.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
Глобална средносрочна програма за издаване на облигации
ПОСТОЯННА ГЛОБАЛНА ОБЛИГАЦИЯ
Постоянна Глобална облигация № [•]
Тази Постоянна Глобална облигация се издава по отношение на облигациите ("Облигации") от Транш(ове) и Серия, посочени в Част A от Приложение три към настоящия Договор от Република България ("Емитент").
Тълкуване и дефиниции
Позоваванията в тази Постоянна Глобална облигация на "Условия" се отнасят до Условията, приложими за облигациите (които са във формата, посочена в Приложение 2, Част C към Договора за агентство (заедно с всички изменения или допълнения към Датата на емитиране, "Договор за агентство") от 6 февруари 2015 г. между Емитента, Ситибанк Н.А., клон Лондон в качеството на Фискален агент и другите Агенти, посочени в него, като тази форма се допълва и/или модифицира и/или замества от условията на тази Постоянна Глобална облигация (включително допълващите дефиниции и каквито и да е модификации или допълнения, посочени в Част A от Приложение 3 към настоящия Договор), което в случай на какъвто и да е конфликт има предимство). Други термини с главна буква, използвани в тази Постоянна Глобална облигация, имат значенията, които са им дадени в Условията или Договора за агентство.
Съвкупна сума по номинал
Съвкупната сума по номинал, в определен момент от време, по тази Постоянна Глобална облигация, е в размер равен на съвкупната сума по номинал за облигациите, както ще бъде показано от последното вписване в четвъртата колона от Част I, Приложение 1 към настоящия Договор, които ще бъдат попълнени от или от името на Фискалния агент при (i) замяната изцяло или частично на Временната Глобална облигация, първоначално представляващи облигации за съответстваща лихва по тях (в случай на Облигации, представлявани от Временна Глобална облигация при емитиране), (ii) емитирането на облигациите, представени с настоящия Договор (в случай на Облигации, представлявани от тази Постоянна Глобална облигация при емитиране), (iii) замяната изцяло, или в случаите, в които ограничените обстоятелства го позволяват, част от тази Постоянна Глобална облигация за Окончателни облигации, (iv) обратно изкупуване или закупуване и обезсилване на Облигациите, представени в нея, (v) в случай на Частично платени облигации, загуба на Облигации, представлявани по настоящия Договор съгласно Условията във връзка с Частично платени облигации и/или (vi) замяната на облигационни права по тази Постоянна Глобална облигация за директни права на плащане, всички както са описани по-долу.
Обещание за плащане
Емитентът, срещу получената стойност, обещава следното: (i) да заплати на държателя на тази Постоянна Глобална облигация, при представянето и (ако не следва да се направи допълнително плащане по отношение на тази Постоянна Глобална облигация) предаване на тази Постоянна Глобална облигация, на Датата на падежа (или на по-ранна дата като сумата, която се заплаща при обратно изкупуване съгласно Условията, може да стане платима съгласно Условията) сумата, която се дължи при обратно изкупуване съгласно Условията по отношение на съвкупната сума по номинал на Облигациите, представлявани от тази Постоянна Глобална облигация и (ii) (освен ако тази Постоянна Глобална облигация не носи лихва) да заплати лихва по отношение на Облигациите от датата за първоначално начисляване на лихва с натрупване за предходен период по ставките, на датите на плащане и в съответствие с метода на калкулация, посочен в или определен в съответствие с Условията, с изключение на това, че калкулацията е извършена по отношение на общата съвкупна стойност по Облигациите, заедно с такива други суми и допълнителни суми (ако има такива), които могат да се дължат по Условията, в съответствие с Условията.
Замяна
Тази Постоянна Глобална облигация може да бъде заменена (безплатно за държателя) на или след Датата на Замяна, изцяло, но освен съгласно посоченото в следващия параграф, не и частично за Окончателни облигации (1) ако тази Постоянна Глобална облигация се държи от името на Юроклиър или Клиърстрийм, Люксембург или която и да е друга клирингова система ("Алтернативна клирингова система") и всяка от тези клирингови системи са затворени за бизнес в продължение на период от 14 дни (освен поради причина различна от празници, официални или други) или обяви намерение перманентно да преустанови дейността си или всъщност направи това, или (2) ако главницата по отношение на която и да е Облигации не бъде заплатена когато е дължима, като държателят предоставя уведомление до Фискалния агент относно неговия избор за тази замяна.
Тази Постоянна Глобална облигация може да бъде заменена частично (при условие обаче, че ако тази Постоянна Глобална облигация бъде държана от или от името на Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург и/или Алтернативна клирингова система, Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург и/или такава Алтернативна клирингова система, позволена в зависимост от обстоятелствата) (i) ако главницата по отношение на каквито и да е Облигации не бъде заплатена когато бъде дължима или (ii) ако бъде предоставена по такъв начин и в съответствие с Условията във връзка с Частично платени облигации.
"Дата на Замяна" означава ден, който е не по-късно от 60 дни или в случай на замяна след неизпълнението на изплащането на главницата по отношение на които и да е Облигации, когато бъдат дължими, 30 дни след деня, в който е дадено уведомлението, с което се изисква замяната и на който банките са отворени в града, в който се намира Определеният офис на Фискалния агент и с изключение на случая на замяна съгласно (1) по-горе, в градовете, в които се намират Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург или, ако е релевантно, в градовете, в които се намира Алтернативната клирингова система.
Съгласно посоченото в Условията, приложими към Частично платени облигации, всяка такава замяна може да бъде извършена на или след Датата на Замяна от държателя на тази Постоянна Глобална облигация, предоставянето на тази Постоянна Глобална облигация или в случай на частична замяна, с която се представя за джиросване на или на нареждане на Фискалния агент. В замяна за тази Постоянна Глобална облигация или част от нея, които ще бъдат заменени, Емитентът се задължава да предостави или да уреди предоставянето на надлежно изготвени и заверени Окончателни облигации със съвкупна сума по номинал, равняваща се на сумата по номинал на тази Постоянна Глобална облигация, предоставена за замяна (ако е уместно, като към тях се прилагат всички Купони (и в случаите, в които е уместно, Талони) по отношение на лихва и всички Разписки по отношение на Сумите по вноската, които вече не са били заплатени по тази Постоянна Глобална облигация), отпечатана на защитена хартия и по същество във формата, посочена в Приложения по Договора за агентство, заедно с всички изменения и/или допълнения и/или заместена от условията на Приложение 3 към настоящия Договор.
При цялостна замяна и предаване на тази Постоянна Глобална облигация, Емитентът се задължава, ако държателят заяви това, да гарантира, че тя е отменена и е върната на държателя, заедно със съответната Окончателна облигация. При която и да е замяна на част от тази Постоянна Глобална облигация, частта от сумата по номинал по тези Облигации, заменени по този начин, ще бъде джиросана от или от името на Фискалния агент в Част I от Приложение 1 към настоящия Договор, при което сумата по номинал се редуцира за всички цели със сумата, заменена по такъв начин и джиросана.
Ако поради каквато и да е действителна или предполагаема причина това не би било приложимо, ако не е имало замяна по тази Постоянна Глобална облигация (или част от тази Постоянна Глобална облигация) или при всички други обстоятелства, Емитентът не изпълнява или не спазва една или повече от заявените си задължения по които и да е Окончателни облигации, то тогава което и да е право или средство за правна защита, във връзка с него, по какъвто и да е начин свързана със съответната облигация(и) може да бъде упражнявано или преследвано на базата на тази Постоянна Глобална облигация, въпреки нейното заявено обезсилване, след неговата замяна изцяло, като алтернатива или в допълнение към Окончателните облигации (или Купоните, Разписките или Талоните, които принадлежат към тях). С това изключение, при цялостна замяна и обезсилване на тази Постоянна Глобална облигация за Окончателни облигации, тази Постоянна Глобална облигация става невалидна.
Полза от Условията
Освен както е посочено тук, тази Постоянна Глобална облигация е подчинена на Условията и докато тази Постоянна Глобална облигация не бъде заменена изцяло за Окончателни облигации, държателят на тази Постоянна Глобална облигация, във всяко отношение, има право на същите ползи, каквито би имал, ако е бил държател на Окончателните облигации, за които могат да бъдат заменени, както ако тези Окончателни облигации са били емитирани на Датата на емитиране.
Плащания
Никое лице няма право да получава каквото и да е плащане по отношение на Облигациите, представяни от тази Постоянна Глобална облигация, което се дължи на или след Датата на Замяна за тези Облигации, освен ако при надлежно представяне на тази Постоянна Глобална облигация за замяна, предоставянето на Окончателни облигации не бъде извършено правомерно или бъде отказано от или от името на Емитента, или Емитентът не извърши, или не се съобрази с което и да е или повече от едно от своите задължения, посочени в които и да е Окончателни облигации.
Каквито и да е плащания по отношение на тази Постоянна Глобална облигация ще бъдат направени до нейния държател срещу представяне и (ако няма да бъде направено допълнително плащане по нея) предаването й в Определения офис на Фискалния агент или на който и да е друг Платежен агент, както е посочено в Условията. Вписването на всяко такова плащане се джиросва на Първото и Второто Приложение по настоящия Договор, както следва, от Фискалния агент или от съответния Платежен агент, за и от името на Фискалния агент, като това джиросване (докато не бъде доказано противното) представлява първоначално доказателство, че въпросното плащане е било извършено. Условие 7(e)(vii) и Условие 8(d) се прилага само по отношение на Окончателните облигации.
За целите на каквито и да е плащания, направени по отношение на тази Постоянна Глобална облигация, думите "на съответното място на представяне" не се прилагат в дефиницията на "Работен ден" в Условие 7(h) (Неработни дни).
Погасителна давност
Претенции по отношение на главницата и лихвата (както са дефинирани в Условията) по отношение на тази Постоянна Глобална облигация ще станат невалидни, освен ако не бъдат представени за плащане в рамките на срок от 10 години (в случай на главница) и пет години (в случай на лихва) от надлежната Съответна дата.
Събрания
За целите на което и да е събрание на Облигационерите, държателят на тази Постоянна Глобална облигация се третира като притежаващ един глас по отношение на всяка интегрална валутна единица от Посочената Валута на Облигациите.
Обезсилване
Обезсилване на която и да е Облигация, представлявана от тази Постоянна Глобална облигация, която съгласно Условията се изисква да бъде отменена (при други обстоятелства освен при нейното обратно изкупуване) се осъществява чрез намаляване на сумата по номинал на тази Постоянна Глобална облигация която представлява тази Облигация при нейното представяне до или на нареждане на Фискалния агент за джиро по Част I от Приложение 1 по настоящия Договор, при което сумата по номинал по настоящия договор ще бъде редуцирана за всички цели със сумата, която е отменена по този начин и джиросана.
Закупуване
Облигациите могат да бъдат закупени само от Емитента или което и да е от неговите Агентства, ако те бъдат закупени заедно с правото да получава всички бъдещи Плащания на лихва и суми по вноска (ако има такива) в тази връзка.
Опции на Емитента
Която и да е опция на Емитента, посочена в Условията, се упражнява чрез изпращане на уведомление от Емитента до Облигационерите в рамките на сроковете, посочени в и съдържащи информацията, която се изисква от Условията, с изключение на това, че няма да се изисква уведомлението да съдържа серийните номера на Облигации, изтеглени в случай на частично упражняване на опция и съответно няма да се изисква теглене на Облигации.
Опции на Облигационерите
Която и да е възможност на Облигационерите, предоставена в Условията, може да бъде упражнявана от държателя на тази Постоянна Глобална облигация, който изпраща уведомление на Фискалния агент в сроковете, отнасящи се до депозирането на Облигации при Платежен агент, посочени в Условията и по същество във формата на уведомлението, което е на разположение от който и да е Платежен агент, с изключение на това, че спрямо уведомлението няма да има изискване то да съдържа номерата на Сертификатите за облигациите по отношение на които е била упражнена опцията и при посочване на сумата по номинал на Облигации по отношение на които се упражнява опцията и в същото време представя тази Постоянна Глобална облигация на Фискалния агент или до Платежен агент, който действа от името на Фискалния агент за нотация съответно по Приложение 4 към настоящия Договор.
Неизпълнение
Държателят на тази Облигация има право, когато е необходимо, да упражнява правото да декларира всички облигации, представени от тази Постоянна Глобална облигация, която се дължи и платими след Неизпълнение в съответствие с Условията чрез предоставяне на уведомление в този смисъл (което може да подлежи на оттегляне, както е посочено в Условие 10) на Емитента, с копие до Фискалния агент.
Ако главница по отношение на които и да е Облигации не е изплатена когато е дължима (но съгласно посоченото по-долу), държателят на тази Постоянна Глобална облигация има право, когато е необходимо, да вземе решение, че тези Директни права при условията на (и както е дефинирано в) Акта за поемане на задължения (заедно с всички изменения и/или допълнения от Датата на емитиране, "Акт за поемане на задължения"), подписан от Емитента на 6 февруари 2015 г. (копие от който е на разположение за инспекция в Определения офис на Фискалния агент и които Емитентът признава, че се прилагат по отношение на облигациите, представлявани от тази Постоянна Глобална облигация) влизат в сила по отношение на сума по номинал на Облигации до съвкупна сума по номинал, по отношение на която е възникнало това неизпълнение на плащането на главницата. Това решение се прави чрез изпращане на уведомление до Фискалния агент и представяне на тази Постоянна Глобална облигация до или на нареждане на Фискалния агент за намаляване на сумата по номинал на Облигациите, представени от тази Постоянна Глобална облигация с такава сума, каквато може да бъде посочена в това уведомление чрез джиросване в Част I от Приложение 1 по настоящия Договор и съответстващо джиросване на Част II от Приложение 1 по настоящия Договор от сумата по номинал на Облигациите, които са били представени преди това в настоящия Договор, като сума по номинал на Облигации по отношение на това кои Директни права са възникнали съгласно Акта за поемане на задължения. При предоставянето на всяко такова уведомление, тази Постоянна Глобална облигация става невалидна до степента, до която сумата по номинал е заявена в това уведомление, с изключение до степента, до която надлежните Директни права не влязат в сила, по каквато и да е причина.
Такова решение не може да бъде взето на или преди Датата на Замяна, освен ако държателят не вземе решение в това уведомление, че замяната за тези Облигации няма да бъде извършена.
Уведомления
Уведомленията, които се изисква да бъдат предоставени по отношение на Облигациите, представлявани от тази Постоянна Глобална облигация, могат да бъдат дадени чрез тяхното предоставяне (доколкото тази Постоянна Глобална облигация е държана от името на Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург или която и да е друга клирингова система) на Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург или такава друга клирингова система, в зависимост от обстоятелствата, или по друг начин на държателя на тази Постоянна Глобална облигация, вместо чрез публикация, както се изисква съгласно Условията, с изключение на това, че докато Облигациите са листвани на Фондовите борси в Люксембург и правилниците за тези борси изискват това, уведомленията ще бъдат публикувани на уебсайта на Фондовите борси на Люксембург (www.bourse.lu) или във водещ вестник, който се разпространява в Люксембург (който се очаква да бъде "Люксембург Уорт"). Всяко такова уведомление се счита за предоставено до Облигационерите на втория ден след деня, на който това уведомление е предоставено на съответната клирингова система. Емитентът се задължава също да се увери, че тези уведомления са надлежно публикувани по начин, който е съобразен с правилата на които и да е фондови борси или друго релевантен орган, към който Облигациите към този момент са листвани или за което е заявено, че търгуването с тези Облигации е позволено.
Прехвърляемост
Тази Постоянна Глобална облигация е документ на приносител и е свободно прехвърляема, както следва:
1 тя може да бъде свободно прехвърлима при предаване и това прехвърляне се счита за даващо на Приобретателя всички съответни права и ползи и за обвързваща Приобретателя с всички съответни задължения, прилежащи към нея съгласно Условията
2 държателят на тази Постоянна Глобална облигация е и има абсолютно право срещу всички предишни държатели да получава всички суми чрез сумите, които се дължат при обратно изкупуване, лихва или по друг начин дължими по отношение на тази Постоянна Глобална облигация и Емитентът се е отказал от правата си срещу този държател и срещу всеки предишен държател на тази Постоянна Глобална облигация на прихващане или насрещна претенция, които могат или биха могли в противен случай да му бъдат на разположение по отношение на задълженията, които са удостоверени от тази Глобална облигация, и
3 плащане при надлежно представяне на тази Постоянна Глобална облигация, както е посочено тук, действа като добро изпълнение срещу този държател и всички предишни държатели на тази Постоянна Глобална облигация.
Условията на тази Постоянна Глобална облигация няма да изменят или да нарушават задължението на Емитента да заплати главницата и премията по, както и лихвата по облигациите, когато са дължими в съответствие с Условията.
Тази Постоянна Глобална облигация няма да бъде валидна или да стане задължителна с каквато и да е цел, докато не бъде удостоверена от или от името на Фискалния агент.
Тази Постоянна Глобална облигация и всички извъндоговорни задължения, възникнали от или във връзка с нея се уреждат и тълкуват съгласно английското право.
В уверение на горното, Емитентът нареди от негово име да бъде подписана тази Постоянна Глобална облигация.
Дата съгласно Датата на емитиране.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
От:
Име: Владислав Горанов
Длъжност: Министър на финансите на Република България
Сертификат за идентичност
Тази Постоянна Глобална облигация е заверена от или от името на Фискалния агент.
СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН
в качеството на Фискален агент
От:
Упълномощено да подписва лице
единствено за целите на удостоверяване.
Приложение 1
Част I
Сума по номинал на Облигации, представлявани от тази Постоянна Глобална облигация
Следните (i) емисии на Облигации, първоначално представлявани от тази Постоянна Глобална облигация, (ii) замени на облигационни права по Временна Глобална облигация за облигационни права в тази Постоянна Глобална облигация, (iii) замени изцяло или частично на тази Постоянна Глобална облигация за Окончателни облигации или за Директни права съгласно Акта за поемане на задължения, (iv) обезсилвания или загуби на облигационни права по тази Постоянна Глобална облигация и/или (v) Плащания на суми, които се дължат при обратно изкупуване по отношение на тази Постоянна Глобална облигация са били направени, които са довели до сумата по номинал на Постоянна Глобална облигация, посочена в последното вписване в четвъртата колона:
|
Дата |
Сума на увеличаване/намаляване на сумата по номинал по тази Постоянна Глобална облигация |
Причина за увеличаване/намаляване на сумата по номинал на тази Постоянна Глобална облигация (първоначално емитиране, замяна, обезсилване, загуба или плащане, в които се посочва сумата на извършеното плащане) |
Сума по номинал на тази Постоянна Глобална облигация след това увеличаване/намаляване |
Нотация, направена от или от името на Фис-калния агент |
Част II
Директни права
Сумата по номинал на Облигации по отношение на която Директни права са възникнали по Акта за поемане на задължения е показана от последното вписване в третата колона по-долу:
|
Дата |
Сума на увеличаване на по номинал за Облигации по отношение на които са възникнали Директни права |
Първоначална сума по номинал и сума по номинал след такова увеличение |
Нотация от или от името на Фискалния агент (различно отколкото по отношение на първоначалната сума по номинал) |
|
Дата на емитиране |
Неприложимо |
Нула |
Неприложимо |
Приложение 2
Плащания на лихва
Направени са следните Плащания на лихва или Сума по лихва по отношение на тази Постоянна Глобална облигация:
|
Дължима дата на плащане |
Дата на плащане |
Сума на лихва |
Нотация, направена от или от името на Фискалния агент |
Приложение 3
[ПОСТАВЕТЕ УСЛОВИЯТА НА СЪОТВЕТНОТО ЦЕНОВО ПРИЛОЖЕНИЕ, КОЕТО Е СВЪРЗАНО С УСЛОВИЯТА ИЛИ ГЛОБАЛНИТЕ ОБЛИГАЦИИ ВЪВ ФОРМАТА НА ПРИЛОЖЕНИЕ ТРИ]
Приложение 4
Упражняване на опция на Облигационерите
Следните упражнявания на опцията на Облигационерите, определени в Условията, са били направени по отношение на посочената сума по номинал на тази Постоянна Глобална облигация:
|
Дата на упражняване |
Сума по номинал на тази Постоянна Глобална облигация, по отношение на която се осъществява упражняването |
Дата, на която упражняването на тази опция влиза в сила |
Нотация, направена от или от името на Фискалния агент |
Приложение 1 - Част C
Форма за Глобална облигация от нов вид –
Временна Глобална облигация
ТАЗИ ВРЕМЕННА ГЛОБАЛНА ОБЛИГАЦИЯ НЕ Е БИЛА И НЯМА ДА БЪДЕ РЕГИСТРИРАНА ПО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА НА САЩ ОТ 1933 Г., ЗАЕДНО С ВСИЧКИ ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПЪЛНЕНИЯ ("ЗАКОН ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА"), ИЛИ С КОИТО И ДА Е РЕГУЛАТОРНИ ВЛАСТИ ЗА ЦЕННИ КНИЖА НА КОЙТО И ДА Е ЩАТ ИЛИ ДРУГА ЮРИСДИКЦИЯ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ И ТАЗИ ВРЕМЕННА ГЛОБАЛНА ОБЛИГАЦИЯ ИЛИ ЧАСТ ОТ НЕЯ НЕ МОГАТ ДА БЪДАТ ПРОДАВАНИ, ЗАЛАГАНИ ИЛИ ПО ДРУГ НАЧИН ПРЕХВЪРЛЯНИ В ГРАНИЦИТЕ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, С ИЗКЛЮЧЕНИЕ СЪГЛАСНО ОСВОБОЖДАВАНЕ ОТ РЕГИСТРАЦИЯ ПО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА.
ВСЯКО МЕСТНО ЛИЦЕ ЗА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, КОЕТО Е ДЪРЖАТЕЛ НА ТАЗИ ОБЛИГАЦИЯ, Е ПОДЧИНЕНО НА ОГРАНИЧЕНИЯТА СПОРЕД ЗАКОНИТЕ ЗА ПОДОХОДНОТО ОБЛАГАНЕ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, ВКЛЮЧИТЕЛНО ОГРАНИЧЕНИЯТА, ПОСОЧЕНИ В РАЗДЕЛИ 165(j) И 1287(a) НА ДАНЪЧНИЯ КОДЕКС ОТ 1986 Г., ЗАЕДНО С ВСИЧКИ НЕГОВИ ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПЪЛНЕНИЯ.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
Глобална средносрочна програма за издаване на облигации
ВРЕМЕННА ГЛОБАЛНА ОБЛИГАЦИЯ
Временна Глобална облигация № [•]
Тази Временна Глобална облигация се издава по отношение на облигациите ("Облигации") от Транш и Серия, посочено в Част A от Приложението по настоящия Договор на Република България ("Емитент").
Тълкуване и дефиниции
Позовавания в тази Временна Глобална облигация на "Условията" се отнасят до Условията, приложими за облигациите (които са във формата, посочена в Приложение 2, Част C към Договора за агентство (заедно с измененията или допълненията към Датата на емитиране, "Договор за агентство") от 6 февруари 2015 г. между Емитента, Ситибанк Н.А., клон Лондон в качеството на Фискален агент и другите Агенти, посочени в него, като тази форма се допълня и/или модифицира и/или замества от условията на тази Временна Глобална облигация (включително допълващите дефиниции и каквито и да е модификации или допълнения, посочени в Част A от Приложенията към настоящия Договор), което в случай на какъвто и да е конфликт има предимство). Другите термини с главна буква, използвани в тази Временна Глобална облигация имат значенията, които са им дадени в Условията или Договора за агентство. Ако Приложение 2 от настоящия Договор определя, че приложимото освобождаване TEFRA е или "Регламент C", или е "Неприложимо", тази Временна Глобална облигация е "Облигация по регламент C", в противен случай тази Временна Глобална облигация е "Облигация по Регламент D".
Съвкупна сума по номинал
Съвкупната сума по номинал, когато е необходимо, за тази Временна Глобална облигация, е в размер равен на съвкупната сума по номинал за облигациите, когато е необходимо, вписана в регистрите на Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург (заедно наричани "Съответните Клирингови системи"), които ще бъдат допълнени и/или изменени, в зависимост от обстоятелствата, при (i) емитирането на Облигации, представлявани по настоящата Облигация, (ii) замяна изцяло или частично на тази Временна Глобална облигация за съответстваща лихва, вписана в регистрите на съответните Клирингови системи в Постоянна Глобална облигация или за Окончателни облигации, (iii) обратното изкупуване или закупуването и обезсилването на Облигации, представени в тази Облигация, (iv) в случай на Частично платени облигации, загубата на Облигации, представлявани по тази Облигация, в съответствие с Условията във връзка с тези Частично платени облигации и/или (v) замяната на облигационни права по тази Временна Глобална облигация за права за пряко прилагане, както е описано по-долу.
Регистрите на съответните Клирингови системи (като този израз в тази Временна Глобална облигация означава регистрите, които всяка релевантна Клирингова система води за своите клиенти, което отразява сумите на облигационните права на тези клиенти по отношение на облигациите), представляват убедително доказателство за сумата по номинал на Облигациите, представлявани от тази Временна Глобална облигация и за тези цели декларация, издадена от съответната Клирингова система (като тази декларация се предоставя на приносителя по негово искане), в което посочва сумата по номинал на Облигации, представлявани от Временната Глобална облигация по всяко време, представлява заключително доказателство за регистрите на съответните Клирингови системи към този момент.
Обещание за заплащане
Емитентът, срещу получената стойност, обещава следното: (i) да заплати на приносителя на тази Временна Глобална облигация, при представяне и (ако не следва да се направи допълнително плащане по отношение на тази Временна Глобална облигация) предаване на тази Временна Глобална облигация, на Датата на падежа (или на по-ранна дата като сумата, която се заплаща при обратно изкупуване съгласно Условията, може да стане платима съгласно Условията) сумата, която е платима при обратно изкупуване съгласно Условията по отношение на съвкупната сума по номинал на Облигациите, представлявани от тази Временна Глобална облигация и (ii) (освен ако тази Временна Глобална облигация не носи лихва) да заплати лихва по отношение на облигациите от датата за първоначално начисляване на лихва с натрупване за предходен период по ставките, на датите на плащане и в съответствие с метода на калкулация, посочен в или определен в съответствие с Условията, с изключение на това, че калкулацията е извършена по отношение на общата съвкупна стойност по облигациите, заедно с такива други суми и допълнителни суми (ако има такива), които могат да се дължат по Условията, в съответствие с Условията.
Замяна
Както е посочено в Условията, приложими по отношение на Частично платени облигации на или след първия ден след изтичането на 40 дни след Датата на емитиране ("Датата на Замяна"), тази Временна Глобална облигация може да бъде заменена (безплатно за държателя) изцяло или (само в случай на Облигация по Регламент D) когато е необходимо частично от нейното представяне и при цялостна замяна, предаване на или по заявка на Фискалния агент за облигационни права, вписани в отчетите на съответните Клирингови системи като Постоянна Глобална облигация или ако така е посочено в Част A от Приложението към настоящия Договор, за Окончателни облигации с обща стойност по номинал равна на сумата по номинал на тази Временна Глобална облигация, предоставена за замяна; при условие, че в случай на която и да е част от облигации по Регламент D, предоставена за замяна на облигационни права, вписани в отчетите на съответните Клирингови системи като Постоянна Глобална облигация или Окончателни облигации трябва да е имало Удостоверяване във връзка с такава сума по номинал, подадена за тази замяна с дата не по-рано от Датата на Замяна.
"Удостоверяване" означава представянето на Фискалния агент на Сертификат или на Сертификати във връзка с едно или повече облигационни права по тази Временна Глобална облигация, подписана от Юроклиър или Клиърстрийм, Люксембург, по същество до степента, посочена в Приложение 7 към Договора за агентство така че е получило Сертификат или Сертификати, които по същество са посочени в Приложение 6 към Договора за агентство във връзка с това и че не е била получавана консултация противоречаща по отношение на съдържанието от настоящия Договор е била получена от Юроклиър или Клиърстрийм, Люксембург, в зависимост от обстоятелствата.
При замяна на цялата или на част от тази Временна Глобална облигация за Постоянна Глобална облигация, тази Постоянна Глобална облигация може да бъде заменена съгласно неговите условия за Окончателни облигации.
Окончателните облигации за които тази Временна Глобална облигация или Постоянна Глобална облигация може да бъде заменена, се изготвят и заверяват надлежно, в случай на Окончателни облигации, имат приложени към тях всички Купони (и в случаите, в които е подходящо, Талони) по отношение на лихвата и всички Разписки по отношение на сумите на вноска, които вече не са били изплатени по тази Временна Глобална облигация или Постоянна Глобална облигация, в зависимост от обстоятелствата, се отпечатва на защитена хартия и по същество ще бъде във формата, посочена в посочена в Приложенията по Договор за агентство, заедно с всички негови допълнения и/или модификации и/или заместен от условията по Част A от Приложението към настоящия Договор.
При цялостна замяна и предаване на тази Временна Глобална облигация за Окончателни облигации, Емитентът се задължава, ако държателят го изисква, да се увери, че тя е обезсилена и върната на държателя, заедно със съответните Окончателни облигации и да се уверят, че тази замяна и обезсилване са вписани в регистрите на съответните Клирингови системи. При каквато и да е замяна на част от тази Временна Глобална облигация за еквивалентна лихва в Постоянна Глобална облигация или за Окончателни облигации, в зависимост от обстоятелствата, Емитентът се задължава да се увери, че детайлите относно частта от сумата по номинал на тази Облигация, която е заменена, се вписва пропорционално в регистрите на съответните Клирингови системи и при осъществяването на такова вписване, сумата по номинал на Облигациите, вписана в регистрите на съответните Клирингови системи и представлявани от тази Временна Глобална облигация, ще бъдат редуцирани от сума, равняваща се на тази част, която е заменена по такъв начин.
Ако, поради каквато и да е актуална или предполагаема причина, която не би била приложима, ако не е била осъществена замяна на тази Временна Глобална облигация (или част от тази Временна Глобална облигация) или при всякакви други обстоятелства, Емитентът няма да изпълнява или да спазва каквото и да е от или повече от посочените като негови задължения по каквито и да е Окончателни облигации, то каквото и да е право или средство за правна защита, свързано по какъвто и да е начин със съответното задължение (задължения) може да бъде упражнявано или извършвано на базата на тази Временна Глобална облигация, въпреки заявеното й обезсилване след нейната замяна изцяло като алтернатива или в допълнение към Окончателните облигации (или Купоните, Разписките или Талоните, които принадлежат към същите както е надлежно). С това изключение, при пълна замяна и обезсилване на тази Временна Глобална облигация за Окончателни облигации, тази Временна Глобална облигация ще бъде невалидна.
Полза от Условията
Освен както е посочено тук, тази Временна Глобална облигация е подчинена на Условията и докато тази Временна Глобална облигация се заменя изцяло за еквивалентни облигационни права в Постоянна Глобална облигация или за Окончателни облигации в зависимост от обстоятелствата, държателят на тази Временна Глобална облигация във всички отношения има право на същите ползи, както ако е бил държател на Постоянна Глобална облигация (или съответната част от нея) или Окончателните облигации, в зависимост от обстоятелствата, за които могат да бъдат заменени, както ако тази Постоянна Глобална облигация или Окончателни облигации са били издадени на Датата на емитиране.
Плащания
Никое лице няма право да получава каквото и да е плащане по отношение на облигациите, представяни от тази Временна Глобална облигация, която се дължи на или след Датата на Замяна, освен ако при надлежно представяне на тази Временна Глобална облигация за замяна, предоставяне на (или в случай на последваща замяна, регистриране на съответстващо вписване в регистрите на съответните Клирингови системи), Постоянна Глобална облигация или предоставяне на Окончателни облигации, в зависимост от обстоятелствата, са задържани неправомерно или са били отказани от Емитента или от името на Емитента.
Плащания дължими по отношение на Облигация по Регламент D преди Датата на Замяна се извършват само във връзка с такава сума по номинал на тази Временна Глобална облигация, във връзка с която е щяло да се извърши Удостоверяване от дата не по-рано от тази дължима дата за плащане.
Каквито и да е плащания, които са направени по отношение на тази Временна Глобална облигация ще бъдат направени до нейния държател срещу представяне и (ако няма да бъде направено допълнително плащане по нея) предаването й в Определения офис на Фискалния агент или всеки друг Платежен агент, както е посочено в Условията и всяко плащане, направено по този начин, освобождава Емитента от задълженията му във връзка със същите. Каквото и да е неизпълнение на вписванията в регистрите на съответните Клирингови системи, посочени тук, няма да окажат влияние върху това изпълнение. Ако което и да е плащане изцяло или частично на главница или в случай на Облигации за Вноски, плащане на сума по Вноска се извършва по отношение на която и да е Облигация, представлявана от тази Временна Глобална облигация, Емитентът се задължава да се увери, че детайлите на това плащане се вписват пропорционално в регистрите на съответните Клирингови системи и при каквото и да е извършено вписване, сумата по номинал на облигациите, вписана в регистрите на съответните Клирингови системи и представлявани от тази Временна Глобална облигация, ще бъде ограничена от съвкупната сума по номинал на облигациите, изкупени обратно по този начин или от съвкупната сума по Вноска, заплатена по този начин. Ако каквито и да е други Плащания бъдат направени по отношение на облигациите, представлявани от тази Временна Глобална облигация, Емитентът се задължава да се увери, че регистър на всяко плащане се вписва пропорционално в регистрите на съответните Клирингови системи. Условие 7(e)(vii) и Условие 8(d) се прилагат само по отношение на Окончателните облигации.
За целите на които и да е Плащания, направени по отношение на тази Временна Глобална облигация, думите "на съответното място на представяне" няма да се прилагат в дефиницията на "работен ден" в Условие 7(h) (Неработни дни).
Обезсилване
При обезсилване на която и да е Облигация, представлявана от тази Временна Глобална облигация, която се изисква да бъде обезсилена съгласно Условията (освен при неговото обратно изкупуване), Емитентът се задължава да се увери, че детайлите на това обезсилване се вписват пропорционално в регистрите на съответните Клирингови системи и при такова вписване, сумата по номинал на Облигацията, вписана в регистрите на съответните Клирингови системи и представлявана от тази Временна Глобална облигация, се редуцират от съвкупната сума по номинал на облигациите, обезсилени по този начин.
Неизпълнение
Държателят с настоящото има право, когато е необходимо, да упражнява правото да декларира всички облигации, представлявани от тази Временна Глобална облигация, която се дължи и се заплаща след Неизпълнение в съответствие с Условията чрез предоставяне на уведомление в такъв смисъл (което може да бъде предмет на оттегляне, както е посочено в Условие 10) до Емитента, с копие до Фискалния агент.
Ако главница по отношение на които и да е Облигации не бъдат заплатени когато бъдат дължими (но съгласно посоченото по-долу), държателят на тази Временна Глобална облигация има право, когато е необходимо, да вземе решение, че Директните права по условията на (и както е дефинирано в) Акта за поемане на задължения (заедно с всички изменения и/или допълнение към Датата на емитиране, "Акт за поемане на задължения") подписан от Емитента на 6 февруари 2015 г. (копие от който е на разположение за инспекция в Определения офис на Фискалния агент и които Емитентът признава, че се прилагат по отношение на облигациите, представлявани от тази Временна Глобална облигация) влизат в сила по отношение на сума по номинал на Облигациите до съвкупната сума по номинал по отношение на която е възникнало това неизпълнение за заплащане на главницата. Този избор се прави чрез изпращане на уведомление до Фискалния агент и представяне на тази Временна Глобална облигация на или по разпореждане на Фискалния агент. При изпращането на всяко такова уведомление, тази Временна Глобална облигация става невалидна до степента на сумата по номинал, посочена в това уведомление, с изключение до степента, до която надлежните Директни права не са влезли в сила по каквато и да е причина.
Такова решение не може да бъде взето на или преди Датата на Замяна, освен ако държателят не вземе решение чрез това уведомление, че замяната за тези Облигации няма да бъде извършена.
Уведомления
Уведомленията, които се изисква да бъдат предоставени по отношение на облигациите, представлявани от тази Временна Глобална облигация, могат да бъдат направени чрез тяхното предоставяне (доколкото тази Постоянна Глобална облигация е държана от името на Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург или която и да е друга Клирингова система) на Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург или такава друга Клирингова система, в зависимост от обстоятелствата, или по друг начин на държателя на тази Постоянна Глобална облигация, вместо чрез публикация, както се изисква съгласно Условията, с изключение на това, че докато облигациите са листвани на Фондовите борси в Люксембург и правилниците за тази замяна изискват това, уведомленията ще бъдат публикувани на уебсайта на Фондовите борси на Люксембург (www.bourse.lu) или във водещ вестник, който се разпространява в Люксембург (който се очаква да бъде "Люксембург Уорт"). Всяко такова уведомление се счита за предоставено до Облигационерите на втория ден след деня, на който това уведомление е предоставено на съответната Клирингова система. Емитентът се задължава също да се увери, че уведомленията са надлежно публикувани по начин, който е съобразен с правилата на които и да е фондови борси или друго релевантно Учреждение, към което облигациите към този момент са листвани или за което е заявено, че търгуването с тези Облигации е позволено.
Никой член на тази Временна Глобална облигация няма да изменя или да нарушава задължението на Емитента да заплати главницата и премията по нея, както и лихвата по облигациите, когато станат дължими в съответствие с Условията.
Тази Временна Глобална облигация няма да бъде валидна или да стане задължителна за каквато и да е цел, докато не бъдат заверени от или от името на Фискалния агент и изготвена от лицето, назначено като Общ Попечител от съответните Клирингови системи.
Тази Временна Глобална облигация и всички такива недоговорни задължения, възникнали от или във връзка с него, се ръководят и тълкуват съгласно английското право.
В уверение на горното, Емитентът нареди от негово име да бъде подписана тази Постоянна Глобална облигация.
Дата съгласно Датата на емитиране.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
От:
Име: Владислав Горанов
Длъжност: Министър на финансите на Република България
Сертификат за заверка
Тази Временна Глобална облигация е заверена от или от името на Фискалния агент.
СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН
в качеството на Фискален агент
От:
Упълномощено да подписва лице
единствено за целите на удостоверяване.
Привеждане в сила
Тази Временна Глобална облигация е изпълнена от или от името на Общия Попечител.
[ЮРОКЛИЪР БАНК С.А./Н.В./КЛИЪРСТРИЙМ БАНКИНГ, СОСИЕТЕ АНОНИМ]
в качеството на Общ Попечител
От:
Упълномощено да подписва лице
единствено за целите на привеждане в сила.
Приложение
[ПОСТАВЕТЕ УСЛОВИЯТА НА СЪОТВЕТНОТО ЦЕНОВО ПРИЛОЖЕНИЕ, КОЕТО Е СВЪРЗАНО С УСЛОВИЯТА ИЛИ С ГЛОБАЛНИТЕ ОБЛИГАЦИИ КАТО ПРИЛОЖЕНИЕ]
Приложение 1 - Част D
Форма за Глобална облигация от нов вид - Постоянна Глобална облигация
ТАЗИ ПОСТОЯННА ГЛОБАЛНА ОБЛИГАЦИЯ НЕ Е БИЛА И НЯМА ДА БЪДЕ РЕГИСТРИРАНА СЪГЛАСНО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА НА САЩ ОТ 1933 Г., ЗАЕДНО С ВСИЧКИ НЕГОВИ ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПЪЛНЕНИЯ ("ЗАКОН ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА") ИЛИ С КОИТО И ДА Е РЕГУЛАТОРНИ ОРГАНИ ЗА ЦЕННИ КНИЖА НА КОЙТО И ДА Е ЩАТ ИЛИ ДРУГА ЮРИСДИКЦИЯ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ И ТАЗИ ПОСТОЯННА ГЛОБАЛНА ОБЛИГАЦИЯ ИЛИ ЧАСТ ОТ НЕЯ НЕ МОГАТ ДА БЪДАТ ПРЕДЛАГАНИ, ПРОДАВАНИ, ЗАЛАГАНИ ИЛИ ПО ДРУГ НАЧИН ПРЕХВЪРЛЯНИ В ГРАНИЦИТЕ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, С ИЗКЛЮЧЕНИЕ СЪГЛАСНО ОСВОБОЖДАВАНЕ ОТ РЕГИСТРАЦИЯ ПО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА.
ВСЯКО МЕСТНО ЛИЦЕ ЗА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, КОЕТО Е ДЪРЖАТЕЛ НА ТАЗИ ОБЛИГАЦИЯ, Е ПОДЧИНЕНО НА ОГРАНИЧЕНИЯТА СПОРЕД ЗАКОНИТЕ ЗА ПОДОХОДНОТО ОБЛАГАНЕ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, ВКЛЮЧИТЕЛНО ОГРАНИЧЕНИЯТА, ПОСОЧЕНИ В РАЗДЕЛИ 165(j) И 1287(a) НА ДАНЪЧНИЯ КОДЕКС ОТ 1986 Г., ЗАЕДНО С ВСИЧКИ НЕГОВИ ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПЪЛНЕНИЯ.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
Глобална средносрочна програма за издаване на облигации
ПОСТОЯННА ГЛОБАЛНА ОБЛИГАЦИЯ
Постоянна Глобална облигация № [•]
Тази Постоянна Глобална облигация се издава по отношение на облигациите ("Облигации") от Транш(ове) и Серия, посочени в Част A от Приложението по настоящия Договор от Република България ("Емитент").
Тълкуване и дефиниции
Позоваванията в тази Постоянна Глобална облигация на "Условия" се отнасят до Условията, приложими за облигациите (които са във формата, посочена в Приложение 2, Част C към Договора за агентство (заедно с всички изменения или допълнения към Датата на емитиране, "Договор за агентство") от 6 февруари 2015 г. между Емитента и Ситибанк Н.А., клон Лондон в качеството на Фискален агент и другите Агенти, посочени в него, като тази форма се допълва и/или модифицира и/или замества от условията на тази Постоянна Глобална облигация (включително допълващите дефиниции и каквито и да е модификации или допълнения, посочени в част A от Приложение към настоящия Договор), което в случай на какъвто и да е конфликт има предимство). Други термини с главна буква, използвани в тази Постоянна Глобална облигация, имат значенията, които са им дадени в Условията или Договора за агентство.
Съвкупна сума по номинал
Съвкупната сума по номинал, когато е необходимо за тази Постоянна Глобална облигация, е в размер равен на съвкупната сума по номинал за облигациите, вписана в регистрите на Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург (заедно наричани "съответните Клирингови системи"), които ще бъдат приключени и/или изменени в зависимост от обстоятелствата при (i) замяната на всички или част от облигационните права, вписани в регистрите на съответните Клирингови системи във Временна Глобална облигация, първоначално представляващи облигациите за съответстваща лихва по тази Облигация (в случай на Облигации, представени от Временна Глобална облигация при емитиране), (ii) емитирането на облигациите, представлявани в тази Облигация (в случай на Облигации, представлявани от тази Постоянна Глобална облигация при емитиране), (iii) замяната изцяло или, в случаите, в които ограничените обстоятелства го позволяват, част от тази Постоянна Глобална облигация за Окончателни облигации, (iv) обратно изкупуване или закупуване и обезсилване на Облигациите, представени в тази Облигация, (v) в случай на Частично платени облигации, загубата на Облигации, представлявани тук в съответствие с Условията във връзка с тези Частично платени облигации и/или (vi) замяната на облигационни права по тази Постоянна Глобална облигация в права за пряко правоприлагане, всички от които са описани по-долу.
Регистрите на съответните Клирингови системи (като този израз в тази Постоянна Глобална облигация означава регистрите, които всяка съответна Клирингова система завежда за своите клиенти, които отразяват размера на облигационните права на техните клиенти по отношение на облигациите) представляват окончателно доказателство относно сумата по номинал на облигациите, представлявани от тази Постоянна Глобална облигация и за тези цели се изготвя декларация, издадена от съответна Клирингова система (като тази декларация се предоставя на приносителя при поискване), в която се посочва сумата по номинал на Облигациите, представлявани от тази Постоянна Глобална облигация по всяко време, представляват заключително доказателство за регистрите на съответната Клирингова система към този момент.
Обещание за плащане
Емитентът, срещу получената стойност, обещава следното: (i) да заплати на приносителя на тази Постоянна Глобална облигация, при представяне и (когато не се дължи допълнително плащане по отношение на тази Постоянна Глобална облигация) предаване на тази Постоянна Глобална облигация на Датата на падежа (или на тази по-ранна дата, като сумата, която се дължи при обратно изкупуване съгласно Условията, може да се дължи в съответствие с Условията) сумата, която се дължи при обратно изкупуване според Условията по отношение на съвкупната сума по номинал на Облигациите, представлявани от тази Постоянна Глобална облигация и (ii) (освен ако тази Постоянна Глобална облигация не носи лихва) да заплаща лихва по отношение на облигациите от датата за първоначално начисляване на лихва с натрупване за предходен период по ставките и на датите за плащане и в съответствие с метода за калкулация, предоставена или определена в съответствие с Условията, с изключение на това, че калкулацията се прави по отношение на общата съвкупна сума на облигациите, заедно с такива други суми и допълнителни количества (ако има такива), каквито могат да се дължат съгласно Условията, в съответствие с Условията.
Замяна
Тази Постоянна Глобална облигация може да бъде заменена (безплатно за държателя) на или след Датата на Замяна изцяло, но не и, освен както е указано в следващия параграф, частично за Окончателните облигации (1) ако тази Постоянна Глобална облигация се държи от името на Юроклиър или Клиърстрийм, Люксембург или която и да е друга разрешена Клирингова система ("Алтернативна клирингова система") която и да е друга Клирингова система са затворени за непрекъснат период от 14 дни (различни от почивни дни, нормативни причини или други) или обяви намерението си да преустанови дейността си за постоянно, или всъщност преустанови дейността си за постоянно, или (2) ако главницата по отношение на които и да е Облигации не бъде заплатена когато е дължима от държателя, като дава уведомление до Фискалния агент относно неговия избор за такава замяна.
Тази Постоянна Глобална облигация може да бъде заменена частично (при условие обаче, че ако тази Постоянна Глобална облигация се държи от или от името на Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург и/или Алтернативна клирингова система, Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург и/или такава Алтернативна клирингова система, която е позволена в зависимост от обстоятелствата) (i) ако главница по отношение на които и да е Облигации не бъде заплатена когато е дължима или (ii) ако е посочено така и в съответствие с Условията във връзка с Частично платени облигации.
"Датата на Замяна" означава ден, който е не по-късно от 60 дни или в случай на замяна след неизпълнението на изплащането на главницата по отношение на които и да е Облигации, когато бъдат дължими, 30 дни след деня, на който уведомлението, с което се изисква замяна, е било предоставено и на които банките са отворени в града, в който се намира Определеният офис на Фискалния агент и с изключение в случай на замяна съгласно (1) по-горе, в градовете, в които се намират Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург или, ако е приложимо, Алтернативната клирингова система.
Съгласно посоченото в Условията, приложими към Частично платени облигации, всяка такава замяна може да бъде извършена на или след Датата на Замяна от държателя на тази Постоянна Глобална облигация, предоставянето на тази Постоянна Глобална облигация или в случай на частична замяна, с която се представя за джиросване на или по нареждане на Фискалния агент. В замяна за тази Постоянна Глобална облигация или част от нея, които ще бъдат заменени, Емитентът се задължава да предостави или да уреди предоставянето на надлежно изготвени и заверени Окончателни облигации със съвкупна сума по номинал, равняваща се на сумата по номинал на тази Постоянна Глобална облигация, предоставена за замяна (ако е уместно, като към тях се прилагат всички Купони (и в случаите, в които е уместно, Талони) по отношение на лихва и всички Разписки по отношение на сумите по Вноската, които вече не са били заплатени по тази Постоянна Глобална облигация), разпечатана на защитена хартия и по същество във формата, посочена в Приложения по Договора за агентство, заедно с всички изменения и/или допълнения и/или предшествана от условията на Част A от Приложението към настоящия Договор.
При цялостна замяна и предаване на тази Постоянна Глобална облигация, Емитентът се задължава, ако държателя изисква това, да се увери, че тя е отменена и върната на държателя, заедно със съответните Окончателни облигации. При каквато и да е замяна на част от тази Постоянна Глобална облигация, Емитентът се задължава да се увери, че частта от сумата по номинал по настоящия договор, заменена по този начин, ще бъде вписана пропорционално в регистрите на съответните Клирингови системи и при осъществяването на такова вписване, сумата по номинал на облигациите, вписани в регистрите на съответните Клирингови системи и представлявани от тази Постоянна Глобална облигация, ще бъде намалена със сума, равняваща се на частта, заменена по този начин.
Ако поради каквато и да е действителна или предполагаема причина, която не би била приложима, ако не е била осъществена замяна на тази Постоянна Глобална облигация (или част от тази Постоянна Глобална облигация) или при каквито и да е други обстоятелства, Емитентът не изпълни или не се съобрази с което и да е или повече от едно от задълженията си, посочени в които и да е Окончателни облигации, то което и да е право или средство за правна защита, които по какъвто и да е начин са свързани със съответното задължение(я) може да бъде упражнявано или преследвано на базата на тази Постоянна Глобална облигация, въпреки неговото заявено обезсилване, след неговата замяна изцяло, като алтернатива или в допълнение към Окончателните облигации (или Купоните, Разписките или Талоните, които принадлежат към тях). С това изключение, при цялостна замяна и обезсилване на тази Постоянна Глобална облигация за Окончателни облигации, тази Постоянна Глобална облигация се обезсилва.
Полза от Условията
Освен както е посочено тук, тази Постоянна Глобална облигация се подчинява на Условията и докато тази Постоянна Глобална облигация не бъде заменена изцяло за Окончателни облигации, държателят на тази Постоянна Глобална облигация, във всички случаи, има право на същите ползи, както ако е бил държател на Окончателни облигации, за които същите могат да бъдат заменени и както ако тези Окончателни облигации са били издадени на Датата на емитиране.
Плащания
Никое лице няма право да получава каквото и да е плащане по отношение на облигациите, представяни от тази Постоянна Глобална облигация, което се дължи на или след Датата на Замяна за тези Облигации, освен ако при надлежно представяне на тази Постоянна Глобална облигация за замяна, предоставянето на Окончателни облигации бъде неправомерно неизвършено или отказано от или от името на Емитента, или Емитентът не изпълни или не се съобрази с което и да е или повече от едно от своите задължения, посочени в които и да е Окончателни облигации. Плащания по отношение на тази Постоянна Глобална облигация се извършват до нейния държател срещу представяне и (ако няма да бъде направено допълнително плащане по нея) предаването й в Определения офис на Фискалния агент или на който и да е друг Платежен агент, посочен в Условията и всяко плащане, направено по такъв начин, изпълнява задълженията на Емитента по нея. Каквото и да е неизпълнение на вписването в регистрите на съответните Клирингови системи, посочени тук, няма да окажат влияние върху това изпълнение. Емитентът се задължава да се увери, че детайлите на това плащане ще бъдат вписани пропорционално в регистрите на съответните Клирингови системи и в случай на каквото и да е плащане на главница или в случай на вноска по Облигации, плащане на сума по вноска и при осъществяването на такова вписване, сумата по номинал на облигациите, вписани в регистрите на съответните Клирингови системи и представлявани от тази Постоянна Глобална облигация, ще бъдат редуцирани от съвкупната сума по номинал на облигациите, изкупени обратно по този начин или от съвкупната сума по сумата на Вноската, изплатена по този начин. Условие 7(e)(vii) и Условие 8(d) се прилагат само по отношение на Окончателните облигации.
За целите на каквито и да е Плащания, направени по отношение на тази Постоянна Глобална облигация, думите "на съответното място на представяне" няма да се прилагат в дефиницията за "работен ден" съгласно Условие 7(h) (Неработни дни).
Погасителна давност
Претенции по отношение на главницата и лихвата (както са дефинирани в Условията) по отношение на тази Постоянна Глобална облигация ще станат невалидни, освен ако не бъдат представени за плащане в рамките на период от 10 години (в случай на главница) и пет години (в случай на лихва) от съответната надлежна дата.
Събрания
За целите на каквото и да е събрание на Облигационерите, държателят на тази Постоянна Глобална облигация се третира като имащ само един глас по отношение на всяка интегрална валутна единица от Посочената валута за облигациите.
Обезсилване
При обезсилване на каквато и да е Облигация, представлявана от тази Постоянна Глобална облигация, която се изисква да бъде отменена съгласно Условията (по причина различна от нейното обратно изкупуване), Емитентът се задължава да се увери, че данните относно това обезсилване ще бъдат вписани пропорционално в регистрите на съответните Клирингови системи при извършването на всякакво такова вписване, сумата по номинал за облигациите вписани в регистрите на съответните Клирингови системи и представлявани от тази Постоянна Глобална облигация ще бъдат редуцирани със съвкупната сума по номинал на облигациите, отменени по този начин.
Закупуване
Облигациите могат да бъдат закупени само ако Емитентът или което и да е от неговите Агентства, ако те бъдат закупени заедно с правото за получаване на всички бъдещи Плащания на лихви и суми по вноска (ако има такива) във връзка с тях.
Опции на Емитента
Която и да е опция на Емитента, посочена в Условията, се упражнява чрез изпращане на уведомление от Емитента до Облигационерите и до съответните Клирингови системи (или уверяване, че това уведомление е било предоставено от негово име) в рамките на сроковете, определени в и съдържащи информацията, която се изисква според Условията, с изключение на това, че няма да се изисква уведомлението да съдържа серийните номера на Облигациите, изготвени в случай на частично упражняване на опция и съответно няма да се изисква теглене на Облигации. В случай на частично упражняване на опция, правата на титулярите по сметка в Клиринговата система по отношение на облигациите се ръководят от стандартните процедури на Юроклиър и/или Клиърстрийм, Люксембург и ще бъдат отразени в регистрите на Юроклиър и/или Клиърстрийм, Люксембург като фактор за обединение или редуциране на сумата по главницата по тяхно усмотрение. След упражняването на която и да е такава опция, Емитентът се задължава да се увери, че сумата по главницата на облигациите, вписани в регистрите на съответните Клирингови системи и представени от тази Постоянна Глобална облигация, ще бъдат съответно редуцирани.
Опции на Облигационерите
Която и да е опция на Облигационерите, посочена в Условията, може да бъде упражнявана от държателя на тази Постоянна Глобална облигация, след като предостави предварително уведомление на Фискалния агент в рамките на сроковете, свързани с депозирането на Облигации при Платежен агент, посочени в Условията, по същество във формата на уведомление, която е налична от който и да е Платежен агент, с изключение на факта, че няма да се изисква уведомлението да съдържа номерата на Сертификатите на облигациите по отношение на които е упражнявана опцията. След упражняването на която и да е от тези опции, Емитентът се задължава да се увери, че сумата по номинал на облигациите, вписани в регистрите на съответните Клирингови системи и представени от тази Постоянна Глобална облигация, се редуцира от съвкупната сума по номинал, посочена в съответното Уведомление за упражняване.
Неизпълнение
Държателят на тази Облигация има право, когато е необходимо, да упражнява правото да декларира всички облигации, представлявани от тази Постоянна Глобална облигация, които се дължат и се заплащат след неизпълнение в съответствие с Условията чрез предоставяне на уведомление в такъв смисъл (който може да подлежи на оттегляне съгласно посоченото в Условие 10) на Емитента, с копие до Фискалния агент.
Ако главница по отношение на каквито и да е Облигации не бъде заплатена когато се дължи (но съгласно посоченото по-долу), държателят на тази Постоянна Глобална облигация има право, когато е необходимо, да вземе решение, че Директните права по условията на (и както е дефинирано в) Акта за поемане на задължения (заедно с всички негови изменения и/или допълнение към Датата на емитиране, "Акт за поемане на задължения"), подписан от Емитента на 6 февруари 2015 г. (копие от който е на разположение за инспекция в Определения офис на Фискалния агент и които Емитентът признава, че се прилагат по отношение на облигациите, представлявани от Постоянна Глобална облигация) влизат в сила по отношение на сума по главницата на Облигации до съвкупна сума по номинал, по отношение на която е възникнало това неизпълнение на плащането по номинал. Това решение се взема чрез изпращане на уведомление до Фискалния агент и представяне на тази Постоянна Глобална облигация до или по заявка на Фискалния агент. При предоставянето на всяко такова уведомление, тази Постоянна Глобална облигация става невалидна до степента, до която сумата по номинал е заявена в това уведомление, с изключение до степента, до която надлежните Директни права не влязат в сила, по каквато и да е причина.
Такова решение не може да бъде взето на или преди Датата на Замяна, освен ако държателят не вземе решение в това уведомление, че замяната за тези Облигации няма да бъде извършена.
Уведомления
Уведомленията, които се изисква да бъдат предоставени по отношение на облигациите, представени от тази Постоянна Глобална облигация, могат да бъдат предоставени чрез предаването им (до степента, до която тази Постоянна Глобална облигация се държи от името на Юроклиър и/или Клиърстрийм, Люксембург и/или Алтернативна клирингова система) на Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург и/или такава Алтернативна клирингова система, в зависимост от обстоятелствата или по друг начин до държателя на тази Постоянна Глобална облигация, вместо чрез публикация, както се изисква според Условията, а ако облигациите са листвани на Фондовите борси на Люксембург и правилата за замяна изискват, уведомленията също трябва да бъдат публикувани или на уебсайта на Фондовата борса в Люксембург (www.bourse.lu) или във водещ вестник, който се разпространява в Люксембург (който се очаква да бъде "Люксембург Уорт"). Всяко такова уведомление се счита за предоставено до Облигационерите до втория ден след деня, в който това уведомление е било предоставено до съответната Клирингова система. Емитентът се задължава да се увери, че уведомленията са надлежно публикувани по начин, който е съобразен с правилата на които и да е фондови борси или друго релевантно Учреждение, към което облигациите към този момент са листвани или за което е заявено, че търгуването с тези Облигации е позволено.
Прехвърляемост
Тази Постоянна Глобална облигация е документ на приносителя и е прехвърлима, като съответно:
1 тя може да бъде свободно прехвърляна при предоставяне и това прехвърляне се счита за даващо на Приобретателя всички съответни права и ползи и за обвързваща Приобретателя с всички съответни задължения, прилежащи към нея съгласно Условията
2 държателят на тази Постоянна Глобална облигация е и има абсолютно право срещу всички предишни държатели да получава всички суми чрез сумите, които се дължат при обратно изкупуване, лихва или по друг начин дължими по отношение на тази Постоянна Глобална облигация и Емитентът се е отказал от правата си срещу този държател и всеки предишен държател на тази Постоянна Глобална облигация за прихващане или насрещна претенция, които могат или биха могли в противен случай да му бъдат на разположение по отношение на задълженията, които са удостоверени от тази Глобална облигация, и
3 плащане при надлежно представяне на тази Постоянна Глобална облигация, както е посочено тук, се счита за добро изпълнение срещу този държател и всички предишни държатели на тази Постоянна Глобална облигация.
Условията на тази Постоянна Глобална облигация изменят или нарушават задължението на Емитента да заплати главницата и премията за, както и лихвата за облигациите, когато се дължи, в съответствие с Условията.
Тази Постоянна Глобална облигация няма да бъде валидна или да стане задължителна за каквато и да е цел, докато не бъде заверена от или от името на Фискалния агент и извършена от лицето, назначено за Общ Попечител от съответните Клирингови системи.
Тази Постоянна Глобална облигация и всички извъндоговорни задължения, възникнали от или във връзка с нея, се ръководят и тълкуват в съответствие с английския закон.
В уверение на горното, Емитентът нареди от негово име да бъде подписана тази Постоянна Глобална облигация.
Дата съгласно Датата на емитиране.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
От:
Име: Владислав Горанов
Длъжност: Министър на финансите на Република България
Сертификат за заверка
Тази Постоянна Глобална облигация е заверена от или от името на Фискалния агент.
СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН
в качеството на Фискален агент
От:
Упълномощено да подписва лице
единствено за целите на удостоверяване.
Привеждане в сила
Тази Постоянна Глобална облигация
се изпълнява от или от името на Общия Попечител.
[ЮРОКЛИЪР БАНК С.А./Н.В. / КЛИЪРСТРИЙМ
БАНКИНГ, СОСИЕТЕ АНОНИМ]
в качеството на Общ Попечител
От:
Упълномощено да подписва лице
единствено за целите на привеждане в сила.
Приложение
[ПОСТАВЕТЕ УСЛОВИЯТА НА СЪОТВЕТНОТО ЦЕНОВО ПРИЛОЖЕНИЕ, КОЕТО Е СВЪРЗАНО С УСЛОВИЯТА ИЛИ ГЛОБАЛНИТЕ ОБЛИГАЦИИ КАТО ПРИЛОЖЕНИЕ.]
Приложение 1 - Част E
Форма на Ограничен Глобален сертификат
ОБЛИГАЦИИТЕ ПО ОТНОШЕНИЕ НА КОИТО СЕ ИЗДАВА ТОЗИ СЕРТИФИКАТ ("ОБЛИГАЦИИ") НЕ СА БИЛИ И НЯМА ДА БЪДАТ РЕГИСТРИРАНИ СЪГЛАСНО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА НА САЩ ОТ 1933 Г., ЗАЕДНО С ВСИЧКИ ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПЪЛНЕНИЯ ("ЗАКОН ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА") ИЛИ С КОЕТО И ДА Е РЕГУЛАТОРНИ ВЛАСТИ ЗА ЦЕННИ КНИЖА НА КОЙТО И ДА Е ЩАТ ИЛИ ДРУГА ЮРИСДИКЦИЯ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ И НЕ МОГАТ ДА БЪДАТ ПРЕДЛАГАНИ, ПРОДАВАНИ, ЗАЛАГАНИ ИЛИ ПО ДРУГ НАЧИН ПРЕХВЪРЛЯНИ, С ИЗКЛЮЧЕНИЕ НА (1) СЪГЛАСНО ПРАВИЛО 144A ПО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА ("ПРАВИЛО 144A") НА ЛИЦЕ, КОЕТО ДЪРЖАТЕЛЯТ И КОЕТО И ДА Е ЛИЦЕ, КОЕТО ДЕЙСТВА САМОСТОЯТЕЛНО В РАЗУМЕН СРОК СЧИТА, ЧЕ Е КВАЛИФИЦИРАН ИНСТИТУЦИОНАЛЕН КУПУВАЧ ПО СМИСЪЛА НА ПРАВИЛО 144A ("КИК"), КОЕТО ПРИДОБИВА ОБЛИГАЦИИТЕ ЗА СВОЯ СОБСТВЕНА СМЕТКА ИЛИ ЗА СМЕТКА НА ЕДИН ИЛИ ПОВЕЧЕ КИК, (2) В ОФШОРНА СДЕЛКА СЪГЛАСНО ПРАВИЛО 903 ИЛИ 904 ОТ РЕГЛАМЕНТ S ПО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА, (3) СЪГЛАСНО ОСВОБОЖДАВАНЕ ОТ РЕГИСТРАЦИЯ ПО ПРАВИЛО 144 СЪГЛАСНО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА, АКО Е НАЛИЧНО ИЛИ (4) СЪГЛАСНО ВЛЯЗЛО В СИЛА ЗАЯВЛЕНИЕ ЗА РЕГИСТРАЦИЯ СЪГЛАСНО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА, ВЪВ ВСИЧКИ СЛУЧАИ СЪГЛАСНО КОИТО И ДА Е ПРИЛОЖИМИ ЗАКОНИ ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА НА КОЙТО И ДА Е ЩАТ ОТ СЪЕДИНЕНИТЕ АМЕРИКАНСКИ ЩАТИ. НЕ СЕ ПРАВИ ДЕКЛАРАЦИЯ ОТНОСНО НАЛИЧИЕТО НА ОСВОБОЖДАВАНЕ, ПРЕДОСТАВЕНО СЪГЛАСНО ПРАВИЛО 144 ЗА ПРЕПРОДАЖБИ НА ОБЛИГАЦИИТЕ.
ОСВЕН АКО ТОЗИ СЕРТИФИКАТ НЕ БЪДЕ ПРЕДСТАВЕН ОТ УПЪЛНОМОЩЕН ПРЕДСТАВИТЕЛ НА ДЕПОЗИТАРНОТО ПОПЕЧИТЕЛСКО ДРУЖЕСТВО, КОРПОРАЦИЯ РЕГИСТРИРАНА В НЮ ЙОРК ("ДТК") ДО ЕМИТЕНТА ИЛИ НЕГОВ АГЕНТ ЗА РЕГИСТРАЦИЯ НА ПРЕХВЪРЛЯНЕ, ЗАМЯНА ИЛИ ПЛАЩАНЕ И ВСЕКИ ОКОНЧАТЕЛЕН ИЗДАДЕН СЕРТИФИКАТ Е РЕГИСТРИРАНО ОТ ИМЕТО НА СИЙД ЕНД КО. ИЛИ ТОВА ДРУГО ИМЕ, КАКТО Е ЗАЯВЕНО ОТ УПЪЛНОМОЩЕН ПРЕДСТАВИТЕЛ НА ДТК (И ВСЯКО ТАКОВА ПЛАЩАНЕ Е НАПРАВЕНО ДО СИЙД ЕНД КО. ИЛИ ДО ТАКОВА ДРУГО ЛИЦЕ, КАКТО Е ЗАЯВЕНО ОТ УПЪЛНОМОЩЕН ПРЕДСТАВИТЕЛ НА ДТК), ВСЕКИ ТРАНСФЕР, ЗАЛОГ ИЛИ ДРУГ ВИД ИЗПОЛЗВАНЕ СЪГЛАСНО НАСТОЯЩИЯ ДОГОВОР СРЕЩУ СТОЙНОСТ ИЛИ ПО ДРУГ НАЧИН ОТ ИЛИ СПРЯМО КАКВОТО И ДА Е ЛИЦЕ, Е НЕЗАКОНЕН ДО СТЕПЕНТА, ДО КОЯТО РЕГИСТРИРАНИЯТ СОБСТВЕНИК СЪГЛАСНО НАСТОЯЩИЯ ДОГОВОР, СИЙД ЕНД КО., ИМА УЧАСТИЕ ПО НАСТОЯЩИЯ ДОГОВОР.
[ЗА ЦЕЛИТЕ НА РАЗДЕЛИ 1271 И Т.Н. ОТ ДАНЪЧНИЯ КОДЕКС НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ ОТ 1986 Г., ЗАЕДНО С ВСИЧКИ ИЗМЕНЕНИЯ, ТОЗИ ОГРАНИЧЕН ГЛОБАЛЕН СЕРТИФИКАТ ИМА СКОНТО НА ОРИГИНАЛНАТА ЕМИСИЯ В РАЗМЕР НА [валута][сума] ОТ ВСЯКА [валута][сума] ОТ СУМАТА ПО НОМИНАЛ НА ТОЗИ ОГРАНИЧЕН ГЛОБАЛЕН СЕРТИФИКАТ; ЦЕНАТА НА ЕМИТИРАНЕ ЗА ТОЗИ ОГРАНИЧЕН ГЛОБАЛЕН СЕРТИФИКАТ Е [валута][сума]; ДАТАТА НА ЕМИТИРАНЕ Е [дата]; И ДОХОДНОСТТА ДО ПАДЕЖА (НАЧИСЛЯВАНА [на шестмесечие]) Е [доходност].] (Обозначенията, които се поставят върху който и да е Ограничен Глобален Сертификат във връзка с емитираните Облигации, със "сконто за оригинална емисия" за целите на федералното подоходно данъчно облагане на САЩ и издадени съгласно Правило 144A.)
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
ГЛОБАЛНА СРЕДНОСРОЧНА ПРОГРАМА ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ
ОГРАНИЧЕН ГЛОБАЛЕН СЕРТИФИКАТ
Ограничен Глобален сертификат № [•]
Този Ограничен Глобален сертификат се издава по отношение на облигациите ("Облигации") на Транша и Серия, посочена в Част A от Приложението по настоящия Договор на Република България ("Емитент"). Този Ограничен Глобален сертификат удостоверява, че Сийд енд Ко. ("Регистриран Държател") е Регистриран в Регистъра като държател на емисия от Облигации със стойност по номинал, определена валута и определена деноминация, посочени в Част A от Приложението по настоящия Договор.
Тълкуване и дефиниции
Позовавания в този Ограничен Глобален сертификат на "Условията" се отнасят до Условията, приложими за облигациите (които са във формата, посочена в Приложение 2, Част C към Договора за агентство (заедно с измененията или допълненията към Датата на емитиране, "Договор за агентство") от 6 февруари 2015 г. между Емитента, Ситибанк Н.А., клон Лондон в качеството на Фискален агент и другите Агенти, посочени в него, като тази форма се допълва и/или модифицира, и/или замества от условията на този Ограничен Глобален сертификат (включително допълващите дефиниции и каквито и да е модификации или допълнения, посочени в Част A от Приложенията към настоящия Договор), което в случай на какъвто и да е конфликт има предимство). Другите термини с главна буква, използвани в този Ограничен Глобален сертификат, имат значенията, които са им дадени в Условията или Договора за агентство.
Обещание за плащане
Емитентът, срещу получената стойност, обещава следното: (i) да заплати на държателя на облигациите, представлявани от този Ограничен Глобален сертификат (при предаването на този Ограничен Глобален сертификат, ако не следва да бъде извършено допълнително плащане по отношение на тези Облигации) на Датата на падежа (или на по-ранна дата, на която сумата, дължима при обратно изкупуване съгласно Условията може да стане платима в съответствие с Условията) сумата, дължима при обратно изкупуване съгласно Условията по отношение на облигациите, представлявани от този Ограничен Глобален сертификат и (ii) (освен ако облигациите, представлявани с този Сертификат не носят лихва) да заплати лихва във връзка с тези Облигации, считано от Датата за първоначално начисляване на лихва с натрупване за предходен период по ставките, на датите за плащане и съгласно методите за калкулация, предоставени в, или определени в съответствие с Условията, с изключение на калкулацията, се извършва по отношение на общата съвкупна сума по облигациите, представлявани от този Ограничен Глобален сертификат, заедно с всички други такива суми и допълнителни размери (ако има такива), каквито могат да бъдат заплатени според Условията, съгласно Условията. Всяко плащане ще бъде направено на или по заявка на лицето, чието име е вписано в Регистъра към датата на приключване на работата на регистъра на плащането, която е Работен ден за Клиринговата система незабавно преди датата за плащане, където "Работен ден за Клирингова система" означава от понеделник до петък включително, с изключение на 25 декември и 1 януари.
За целите на този Ограничен Глобален сертификат, (a) държателят на облигациите, представлявани от този Ограничен Глобален сертификат, е обвързан от условията по Договора за агентство, (b) Емитентът удостоверява, че регистрирания Държател е, от настоящата дата, вписан в Регистъра като държател на облигациите, представлявани от този Ограничен Глобален сертификат, (c) този Ограничен Глобален сертификат е доказателство единствено за оправомощаване, (d) правото на собственост върху Облигациите, удостоверени от този Ограничен Глобален сертификат, се прехвърля само при надлежно вписване в Регистъра, и (e) единствено държателят на облигациите, удостоверени с този Ограничен Глобален сертификат, има право на Плащания по отношение на облигациите, представлявани от този Ограничен Глобален сертификат.
Прехвърляне на Облигации, представлявани от Ограничени Глобални сертификати
Прехвърлянето на държане на Облигации, представлявани от този Ограничен Глобален сертификат съгласно Условие 2(b), могат да бъдат направени само:
1 изцяло, но не частично, ако облигациите представлявани от този Ограничен Глобален сертификат са притежавани от името на Попечител за ДТК и ако ДТК уведоми Емитента, че вече не желае или няма възможност да изпълнява надлежно своите отговорности в качеството на депозитар по отношение на този Ограничен Глобален сертификат или ДТК престане да бъде "клирингово Агентство", регистрирано съгласно Закона за фондовите борси или по което и да е време вече няма право да действа като такова, а Емитентът няма възможност да установи квалифициран правоприемник в срок от 90 дни от получаването на уведомлението за това несъответствие с изискванията на Част от ДТК; или
2 изцяло или частично, със съгласието на Емитента, при условие, че в случай на трансфер съгласно (1) по-горе, държателят на облигациите, представляван от този Ограничен Глобален сертификат, е дал на Регистратора предварително уведомление в минимален срок от 30 дни в своя Определен офис относно намерението на този държател да осъществи това прехвърляне. В случаите, в които държането на Облигации, представлявани от този Ограничен Глобален сертификат може да бъде прехвърлено само изцяло, Сертификатът, издаден на Приобретателя при прехвърлянето на това държане, е Сертификат, който носи обозначение Правило 144A. В случаите, в които прехвърлянията са позволени частично, Сертификатите, издавани на приобретатели, не са Ограничени Глобални сертификати, освен ако Приобретателят не заяви това и удостовери на Регистратора, че той е Попечител или действа в качеството на Попечител и определено лице от ДТК и/или която и да е друга Клирингова система.
Събрания
За целите на всички събрания на Облигационерите, за държателя на облигациите, представлявани от този Ограничен Глобален сертификат ще се счита, че има право на един глас по отношение на всяка интегрална валутна единица от определената валута на облигациите.
Неизпълнение
Ако главница по които и да е Облигации не бъде заплатена когато бъде дължима, държателят на облигациите, представляван чрез този Ограничен Глобален сертификат, има право (както е посочено по-долу) когато е необходимо да вземе решение, че Директните права съгласно условията на (и както е дефинирано в) Акт за поемане на задължения (заедно с всички допълнения и/или изменения към Датата на емитиране, "Акт за поемане на задължения") подписан от Емитента на 6 февруари 2015 г. (копие от който е налично за информация в Определения офис на Фискалния агент и който Емитентът приема, че се прилага по отношение на Облигациите, удостоверени от този Ограничен Глобален сертификат) влиза в сила по отношение на сума по номинал на Облигации до съвкупната стойност по номинал, по отношение на която е възникнало това неплащане на главница. Такъв избор ще бъде направен чрез уведомление до Фискалния агент от държателя на облигациите, представлявано от този Ограничен Глобален сертификат, в който се посочва сумата по номинал на Облигациите, представлявани от този Ограничен Глобален сертификат по отношение на който ще възникнат Директни права по Акта за поемане на задължения. При всяко такова изпращане на уведомление, този Ограничен Глобален сертификат и съответното вписване в Регистъра ще бъдат лишени от правен ефект до размера на номиналната стойност, посочен в даденото уведомление, освен в случаите, в които съответното Пряко право не произведе действие, без значение от причината за това.
Такъв избор не може да бъде направен, освен ако цялостното или частично прехвърляне на Облигациите, удостоверени с този Ограничен Глобален сертификат, е било неправилно възпрепятствано или отказано.
Този Ограничен Глобален сертификат няма да бъде валиден за каквато и да е цел, докато не бъде заверен от или от името на Регистратора.
Твърденията, посочени в обясненията по-горе, са неразделна част от облигациите по отношение на които е издаден този Ограничен Глобален сертификат и с приемане на същите, всеки държател на тези Облигации дава съгласието си да се подчинява на и да бъде обвързан съгласно условията и членовете, посочени в тези обяснения.
Този Ограничен Глобален сертификат и всички извъндоговорни задължения, произтичащи от или свързани със същия, ще бъдат регулирани и тълкувани съгласно английското право.
В уверение на горното, Емитентът нареди от негово име да бъде подписан настоящият Ограничен Глобален сертификат.
Дата съгласно Датата на емитиране.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
От:
Име: Владислав Горанов
Длъжност: Министър на финансите на Република България
Сертификат за идентичност
Настоящият Ограничен Глобален сертификат е заверен от или от името на Регистратора.
СИТИГРУП ГЛОБАЛ МАРКЕТС ДОЙЧЛАНД АГ
В качеството на Регистратор
От:
Упълномощено да подписва лице
единствено за целите на удостоверяване.
Форма за прехвърляне
За получената стойност, долуподписаният прехвърля на ___________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________________________________
(МОЛЯ НАПИШЕТЕ С ПЕЧАТНИ БУКВИ ИЛИ НАПЕЧАТАЙТЕ ИМЕТО И АДРЕСА НА ПРИОБРЕТАТЕЛЯ)
[•] сумата по номинал на облигациите, представлявани от този Ограничен Глобален сертификат и всички права по нея.
Дата .................................
Подпис ............................ Подпис за
удостоверяване
Облигации:
1 Подписът на лицето, което извършва прехвърлянето, трябва да съответства на списък спесимен от подписите на надлежно упълномощени лице, предоставени от държателя на облигациите, представлявано от този Ограничен Глобален сертификат или (ако този подпис съответства с името, посочено на лицевата част на този Ограничен Глобален сертификат) е заверен от Нотариус или призната банка или е подкрепено от други доказателства, които могат да се изискват в границите на разумното от Агента по прехвърлянето или Регистратора.
2 Представителят на Облигационера трябва да заяви капацитета, в който подписва, напр. изпълнител.
Приложение
[ПОСТАВЕТЕ УСЛОВИЯТА НА СЪОТВЕТНОТО ЦЕНОВО ПРИЛОЖЕНИЕ, КОЕТО Е СВЪРЗАНО С УСЛОВИЯТА ИЛИ ГЛОБАЛНИТЕ СЕРТИФИКАТИ КАТО ПРИЛОЖЕНИЕ.]
Приложение 1 - Част F
Форма на Неограничен Глобален сертификат
ОБЛИГАЦИИТЕ ПО ОТНОШЕНИЕ НА КОИТО СЕ ИЗДАВА ТОЗИ НЕОГРАНИЧЕН ГЛОБАЛЕН СЕРТИФИКАТ ("ОБЛИГАЦИИ") НЕ СА БИЛИ И НЯМА ДА БЪДАТ РЕГИСТРИРАНИ СЪГЛАСНО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА НА САЩ ОТ 1933 Г., ЗАЕДНО С ВСИЧКИ НЕГОВИ ИЗМЕНЕНИЯ ("ЗАКОН ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА"), ИЛИ С КОИТО И ДА Е РЕГУЛАТОРНИ ОРГАНИ ЗА ЦЕННИ КНИЖА НА КОЙТО И ДА Е ЩАТ ИЛИ ДРУГА ЮРИСДИКЦИЯ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ И НЕ МОГАТ ДА БЪДАТ ПРЕДЛАГАНИ, ПРОДАВАНИ, ЗАЛАГАНИ ИЛИ ПО ДРУГ НАЧИН ПРЕХВЪРЛЯНИ В ГРАНИЦИТЕ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, С ИЗКЛЮЧЕНИЕ СЪГЛАСНО ОСВОБОЖДАВАНЕ ОТ РЕГИСТРАЦИЯ ПО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА.
[ЗА ЦЕЛИТЕ НА РАЗДЕЛИ 1271 И Т.Н. ОТ ДАНЪЧНИЯ КОДЕКС НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ ОТ 1986 Г., ЗАЕДНО С ВСИЧКИ НЕГОВИ ИЗМЕНЕНИЯ, ТОЗИ НЕОГРАНИЧЕН ГЛОБАЛЕН СЕРТИФИКАТ ИМА СКОНТО ЗА ОРИГИНАЛНА ЕМИСИЯ В РАЗМЕР НА [валута][сума] ЗА ВСЯКА [валута][сума] С НОМИНАЛНА СТОЙНОСТ НА ТОЗИ НЕОГРАНИЧЕН ГЛОБАЛЕН СЕРТИФИКАТ; цената на емитиране на този НЕОГРАНИЧЕН ГЛОБАЛЕН СЕРТИФИКАТ е [валута][сума]; ДАТАТА НА ЕМИТИРАНЕ Е [дата]; И ДОХОДНОСТТА ДО ПАДЕЖА (НАЧИСЛЯВАНА [на шестмесечие]) Е [доходност].]. (Обозначенията, които се поставят върху който и да е Ограничен Глобален Сертификат във връзка с емитираните Облигации, със "сконто за оригинална емисия" за целите на федералното подоходно данъчно облагане на САЩ и издадени съгласно Правило 144A. )
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
ГЛОБАЛНА СРЕДНОСРОЧНА ПРОГРАМА ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ
НЕОГРАНИЧЕН ГЛОБАЛЕН СЕРТИФИКАТ
Неограничен Глобален сертификат № [•]
Този Неограничен Глобален сертификат се издава по отношение на облигациите ("Облигациите") на Транша и Серия, посочена в Част A от Приложението по настоящия Договор на Република България ("Емитент"). Този Неограничен Глобален сертификат удостоверява, че Ситивик Номинийс Лимитед ("Регистриран Държател") е вписано в Регистъра като държател на емисия Облигации на сума по номинал, посочената валута и определена деноминация, посочена в Част A от Приложението по настоящия Договор.
Тълкуване и дефиниции
Позовавания в този Неограничен Глобален сертификат към "Условия" е позоваване на Условията, приложимо спрямо облигациите (които са под формата, определена в Приложение 2, Част C към Договора за агентство (заедно с всички изменения или допълнение от Датата на емитиране, "Договор за агентство") от 6 февруари 2015 г. между Емитента, Ситибанк Н.А., клон Лондон в качеството на Фискален агент и другите Агенти, посочени в него, като тази форма е допълнена и/или модифицирана и/или заместена от условията на този Неограничен Глобален сертификат (включително допълнителните дефиниции и каквито и да е изменения или допълнения, определени в Част A от Приложението по настоящия Договор), което в случай на какъвто и да е конфликт има предимство). Другите термини с главна буква, използвани в този Неограничен Глобален сертификат, имат значенията, които са им дадени в Условията или в Договора за агентство.
Обещание за плащане
Емитентът, срещу получената стойност, обещава следното: (i) да заплати на държателя на облигациите, представлявана от този Неограничен Глобален сертификат (съгласно предаването на този Неограничен Глобален сертификат, ако не се предвижда допълнително плащане по отношение на тези Облигации) на Датата на падеж (или на по-ранна дата от сумата, която се заплаща при обратно изкупуване по Условията, може да стане платима в съответствие с Условията) на сумата, която се дължи при обратно изкупуване съгласно Условията по отношение на облигациите, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат, и (ii) (освен ако облигациите, представлявани от този Сертификат, не носят лихва) да заплати лихва по отношение на тези Облигации от датата за първоначално начисляване на лихва с натрупване за предходен период при ставките, на датите за плащане и в съответствие с методите на калкулация, посочени или определени в съответствие с Условията, с изключение на това, че калкулацията е направена по отношение на общата съвкупна сума за облигациите, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат, заедно с такива други суми и допълнителни суми (ако има такива), каквито могат да бъдат заплатени съгласно Условията, в съответствие с Условията. Всяко плащане ще бъде направено до или по заявката на лицето, чието име е вписано в Регистъра при приключването на дейността при датата на вписване на плащането, което ще бъде на работен ден на Клиринговата система незабавно преди датата за плащане, където "Работен ден на Клирингова система" означава от понеделник до петък включително, с изключение от 25 декември до 1 януари.
За целите на този Неограничен Глобален сертификат, (a) държателят на облигациите, представляван от този Неограничен Глобален сертификат, е обвързан от условията на Договора за агентство, (b) Емитентът удостоверява, че регистрираният Държател е, от датата на тази Облигация, вписан в Регистъра като държател на облигациите, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат, (c) този Неограничен Глобален сертификат е доказателство само за право, (d) собствеността върху облигациите, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат, се предава само при надлежно вписване в Регистъра, и (e) само държателят на облигациите, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат, има право да получава Плащания по отношение на облигациите, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат.
Прехвърляне на Облигации, представлявани от Неограничени Глобални сертификати
Прехвърляния на притежанието на Облигации, представлявани по този Неограничен Глобален сертификат, съгласно Условие 2(b), могат да бъдат направени само:
1 Изцяло, но не и частично, ако облигациите, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат, се притежават от името на Юроклиър или Клиърстрийм, Люксембург или каквато и да е друга Клирингова система ("Алтернативна клирингова система") и която и да е Клирингова система е затворена за работа за период продължаващ 14 дни (освен поради причина различна от празници, официални или други) или обяви намерение перманентно да преустанови дейността си или всъщност направи това, или
2 изцяло или частично, при или след неизпълнението на задължението за плащане на главница по отношение на каквито и да е Облигации, когато бъдат дължими и платими, или
3 изцяло или частично, със съгласието на Емитента,
при условие, че в случай на първо прехвърляне на част от държането съгласно (1) или (2) по-горе, държателят на облигациите, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат, е дал на Регистратора в неговия Определен офис уведомление в срок не по-кратък от 30 дни от намерението на този държател да извърши това плащане. В случаите, в които държането на Облигации, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат, може да бъде прехвърлено изцяло, издаденият на Приобретателя Сертификат при прехвърлянето на това държане, представлява Сертификат, който не носи обозначение съгласно Правило 144A. В случаите, в които прехвърлянията са разрешени частично, Сертификатите, които са издадени на прехвърлителите, няма да бъдат Неограничени Глобални сертификати, освен ако Приобретателят не заяви същото и удостоверява на Регистратора, че той е или действа като лице, определено за тази цел от Клиърстрийм, Люксембург, Юроклиър и/или Алтернативна клирингова система.
Събрания
За целите на каквито и да е събрания на Облигационерите, държателят на облигациите, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат, се третира като лице, което има право на един глас по отношение на всяка съвкупна валутна единица от Посочената валута на облигациите.
Неизпълнение
Ако главницата по отношение на каквито и да е Облигации не бъде заплатена когато стане дължима, държателят на облигациите, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат, има право (съгласно посоченото по-долу) когато е необходимо да вземе решение, че Директните права съгласно условията на (и както е дефинирано в) Акта за поемане на задължения (заедно с всички изменения и/или допълнения към Датата на емитиране, "Акт за поемане на задължения"), подписан от Емитента на 6 февруари 2015 г. (копие от който е на разположение за инспекция в Определения офис на Фискалния агент и който Емитентът признава, че се прилага по отношение на облигациите, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат) влиза в сила по отношение на сума по номинал на Облигациите до съвкупната сума по номинал по отношение на която е възникнало такова неизпълнение на плащане по главницата. Този избор се осъществява чрез уведомление до Фискалния агент от държателя на облигациите, представлявана от този Неограничен Глобален сертификат, който посочва сумата по номинал на Облигациите, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат, по отношение на който Директните права възникват съгласно Акта за поемане на задължения. При предоставяне на всяко такова уведомление, този Неограничен Глобален сертификат и съответстващото вписване в Регистъра става невалидно до степента, до която сумата по номинал, посочена в това уведомление и до степента, до която съответните Директни права не влязат в сила по каквато и да е причина.
Не може да бъде взето такова решение, освен ако прехвърлянето изцяло или частично на държането на Облигациите, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат, са били неправомерно задържани или отхвърлени.
Този Неограничен Глобален сертификат няма да бъде валиден поради каквато и да е причина за каквато и да е цел, докато не бъде заверен от или от името на Регистратора и в случай на Поименни Облигации, държани само съгласно НПС, извършено от лицето, което е назначено като Общ Попечител от съответните Клирингови системи.
Този Неограничен Глобален сертификат и каквито и да е извъндоговорни задължения, възникнали от или във връзка с него се управляват от и следва да се тълкуват в съответствие с английските закони.
В уверение на горното, Емитентът нареди от негово име да бъде подписан този Неограничен Глобален сертификат.
Дата съгласно Датата на емитиране.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
От:
Име: Владислав Горанов
Длъжност: Министър на финансите на Република България
Сертификат за идентичност
Този Неограничен Глобален сертификат е заверен от или от името на Регистратора.
СИТИГРУП ГЛОБАЛ МАРКЕТС ДОЙЧЛАНД АГ
в качеството на Регистратор
От:
Упълномощено да подписва лице единствено за целите на удостоверяване.
[Привеждане в сила
Този Неограничен Глобален сертификат е изпълнен от или от името на Общия Попечител.
[ЮРОКЛИЪР БАНК С.А./Н.В./КЛИЪРСТРИЙМ БАНКИНГ, СОСИЕТЕ АНОНИМ]
в качеството на Общ Попечител
От:
Лице, упълномощено да подписва
За целите на привеждане в сила на Поименни Облигации, притежавани само чрез НПС]
Форма за прехвърляне
Срещу получената стойност, долуподписаният прехвърля на _________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________________________________________________________
(МОЛЯ НАПИШЕТЕ С ГЛАВНИ БУКВИ ИЛИ НА МАШИНА ИМЕТО И АДРЕСА НА ПРИОБРЕТАТЕЛЯ)
[•] сумата по номинал на облигациите, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат и всички права по тях.
Дата ....................
Подпис ............... Лице, заверяващо
подписа
Облигации:
1 Подписът на лицето, което извършва прехвърляне, е съобразен със списък от надлежно разрешен списък със спесимени от подписи, предоставен от държателя на облигациите, представлявани от този Неограничен Глобален сертификат или (ако този подпис съответства на името, както е написано лицевата част на този Неограничен Глобален сертификат) да бъде заверено от нотариус или призната банка, както и ако бъде поддържано от всякакви видове доказателства в качеството на Агент по прехвърлянето или както Регистраторът има право да изисква в разумни граници.
2 Представител на Облигационера трябва да посочи капацитета, в който се подписва, напр. изпълнител.
Приложение
[ПОСТАВЕТЕ УСЛОВИЯТА НА СЪОТВЕТНОТО ЦЕНОВО ПРИЛОЖЕНИЕ, КОЕТО Е СВЪРЗАНО С УСЛОВИЯТА ИЛИ С ГЛОБАЛНИЯ СЕРТИФИКАТ КАТО ПРИЛОЖЕНИЕ.]
Приложение 2 - Част A
Форма на Облигация на Приносителя
[ВСЯКО МЕСТНО ЛИЦЕ ЗА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, КОЕТО ДЪРЖИ ТАЗИ ОБЛИГАЦИЯ, Е ПОДЧИНЕНО НА ОГРАНИЧЕНИЯТА СЪГЛАСНО ЗАКОНИТЕ ЗА ПОДОХОДНО ОБЛАГАНЕ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, ВКЛЮЧИТЕЛНО ОГРАНИЧЕНИЯТА, ПОСОЧЕНИ В РАЗДЕЛИ 165(j) и 1287(a) ОТ ДАНЪЧНИЯ КОДЕКС ОТ 1986 Г., ЗАЕДНО С ВСИЧКИ ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПЪЛНЕНИЯ.](Обозначението се поставя върху всяка окончателна Облигация на приносител, емитирана съгласно Tefra D.)
От лицевата страна:
[Деноминация] [ISIN] [Серия] [Сертификат №]
[Валута и деноминация]
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
Глобална средносрочна програма за издаване на облигации
Серия № [•]
[Дата на емитиране]
Тази Облигация представлява една от Серията Облигации, посочена по-горе ("Облигации") на Република България ("Емитент"), обозначена като посочена в заглавието на същата. Облигациите са подчинени на Условията ("Условия"), отпечатани на нейния гръб. Изразите, дефинирани в Условията, имат същите значения в тази Облигация.
Емитентът, срещу получената стойност, обещава да заплати на приносителя на тази Облигация при представяне и (когато не се дължи допълнително плащане по отношение на тази Облигация), предаване на тази Облигация на Датата на падежа (или на всяка от тези по-ранни дати, каквато сумата, която е платима при обратно изкупуване съгласно Условията, могат да бъдат платими в съответствие с Условията) сумата, която се дължи при обратно изкупуване при Условията и (освен ако тази Облигация не начислява лихва) да заплати лихва от датата за първоначално начисляване на лихва с натрупване за предходен период по ставките, в сумите и на датите за плащане, посочени в Условията, заедно с тези други суми и допълнителни суми (ако има такива), каквито могат да се дължат съгласно Условията, в съответствие с Условията.
Тази Облигация няма да бъде валидна или задължителна за каквато и да е цел, докато не бъдат заверени от или от името на Фискалния агент.
В уверение на горното, Емитентът нареди от негово име да бъде подписана тази Облигация.
Дата съгласно Датата на емитиране.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
От:
Име: Владислав Горанов
Длъжност: Министър на финансите на Република България
Сертификат за идентичност
Тази Облигация е заверена
от или от името на Фискалния агент.
СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН
в качеството на Фискален агент
От:
Упълномощено да подписва лице
единствено за целите на удостоверяване.
На гърба:
Условия на облигациите
[Условията, които са посочени в Приложение 2, част C към Договора за агентство, заедно с всички изменения и допълнение и включващи каквито и да е допълнителни условия, представляващи неразделна част от тези Условия и посочени в Част A от съответното Ценово приложение, ще бъдат посочени тук]
ФИСКАЛЕН АГЕНТ И ПЛАТЕЖЕН АГЕНТ
СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН
Ситигруп Сентър
площад "Канада" № 25
Лондон E14 5LB
Обединеното Кралство
ДОПЪЛНИТЕЛЕН ПЛАТЕЖЕН АГЕНТ[И]
СИТИГРУП ГЛОБАЛ МАРКЕТС ДОЙЧЛАНД АГ
Ройтервег 16
60323 Франкфурт на Майн
Германия
Приложение 2 - Част B
Форма на Сертификат
[ОБЛИГАЦИИТЕ ПО ОТНОШЕНИЕ НА КОИТО СЕ ИЗДАВА ТОЗИ СЕРТИФИКАТ ("ОБЛИГАЦИИ") НЕ СА БИЛИ И НЯМА ДА БЪДАТ РЕГИСТРИРАНИ СЪГЛАСНО ЗАКОНИТЕ ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА НА САЩ ОТ 1933 Г., ЗАЕДНО С ВСИЧКИ НЕГОВИ ИЗМЕНЕНИЯ ("ЗАКОН ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА") ИЛИ С КОИТО И ДА Е РЕГУЛАТОРНИ ОРГАНИ ЗА ЦЕННИ КНИЖА НА КОЙТО И ДА Е ЩАТ ИЛИ ДРУГА ЮРИСДИКЦИЯ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ И НЕ МОГАТ ДА БЪДАТ ПРЕДЛАГАНИ, ПРОДАВАНИ, ЗАЛАГАНИ И ПО ДРУГ НАЧИН ПРЕХВЪРЛЯНЕ (1) В СЪОТВЕТСТВИЕ С ПРАВИЛО 144A СЪГЛАСНО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА ("ПРАВИЛО 144A") НА ЛИЦЕ, КОЕТО ДЪРЖАТЕЛЯТ И КОЕТО И ДА Е ДРУГО ЛИЦЕ, КОЕТО ДЕЙСТВА ОТ НЕГОВО ИМЕ ИМА РАЗУМНА ПРИЧИНА ДА СЧИТА, ЧЕ Е КВАЛИФИЦИРАН ИНСТИТУЦИОНАЛЕН КУПУВАЧ В РАМКИТЕ НА ПРАВИЛО 144A ("КИК"), КОЕТО ГО ЗАКУПУВА ЗА СВОЯ СОБСТВЕНА СМЕТКА ИЛИ ЗА СМЕТКА НА ЕДИН ИЛИ ПОВЕЧЕ КИК, (2) В ОФШОРНА СДЕЛКА В СЪОТВЕТСТВИЕ С ПРАВИЛО 903 ИЛИ 904 ОТ РЕГЛАМЕНТ S ПО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА, (3) СЪГЛАСНО ОСВОБОЖДАВАНЕ ОТ РЕГИСТРАЦИЯ СЪГЛАСНО ПРАВИЛО 144 ПО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА ("ПРАВИЛО 144"), АКО Е НАЛИЧНО ИЛИ (4) СЪГЛАСНО ЕФЕКТИВНО ЗАЯВЛЕНИЕ ЗА РЕГИСТРАЦИЯ ПО ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА, ВЪВ ВСИЧКИ СЛУЧАИ В СЪОТВЕТСТВИЕ С ВСИЧКИ ПРИЛОЖИМИ ЗАКОНИ ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА В КОЙТО И ДА Е ЩАТ ОТ СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ. НЕ МОГАТ ДА БЪДАТ ПРАВЕНИ ДЕКЛАРАЦИИ ОТНОСНО НАЛИЧИЕТО НА ОСВОБОЖДАВАНЕ ПО СИЛАТА НА ПРАВИЛО 144 ЗА ПРЕПРОДАЖБИ НА ОБЛИГАЦИИТЕ.]( Всички издадени Сертификати трябва носят обозначение Правило 144A, освен ако Регистраторът не е получил Сертификат под формата на Приложение 5, Допълнение A към Договора за агентство.)
[ЗА ЦЕЛИТЕ НА РАЗДЕЛИ 1271 И Т.Н. ОТ ДАНЪЧНИЯ КОДЕКС НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ ОТ 1986 Г., ЗАЕДНО С ВСИЧКИ НЕГОВИ ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПЪЛНЕНИЯ, ТОЗИ СЕРТИФИКАТ ИМА СКОНТО ЗА ОРИГИНАЛНА ЕМИСИЯ В РАЗМЕР НА [валута][сума] ЗА ВСЯКА [валута][сума] НА СУМАТА ПО НОМИНАЛ НА ТОЗИ СЕРТИФИКАТ; ЦЕНАТА ЗА ИЗДАВАНЕ НА ТОЗИ СЕРТИФИКАТ Е [валута][сума]; ДАТАТА НА ЕМИТИРАНЕ Е [дата]; И ДОХОДНОСТТА ДО ПАДЕЖА (НАЧИСЛЯВАНА [на шестмесечие]) Е [доходност].].(Обозначението, което се поставя върху всеки Сертификат, се издава със „сконто за оригинална емисия“ за целите на федералното подоходно облагане в САЩ и се издава съгласно Правило 144A.)
Сума по номинал CUSIP/CINS ISIN Серия/Транш Сертификат №
На лицевата част:
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
Глобална средносрочна програма за издаване на облигации
Серия № [•]
[Заглавие на емисията]
Този Сертификат удостоверява, че [•] от [•] ("Регистриран Държател") е, към тази дата, регистриран като държател на [валута] [сума по номинал] на Облигации от Серията Облигации, посочени по-горе ("Облигации") на Република България ("Емитент"), както е посочен в заглавието по-горе. Облигациите са подчинени на Условията ("Условия"), отпечатани на гърба на този Сертификат. Изразите, дефинирани в Условията, имат същото значение, както в този Сертификат.
Емитентът, срещу получената стойност, обещава следното: (i) да заплати на държателя на облигациите, представени от този Сертификат (съгласно предаване на този Сертификат, ако не се дължи допълнително плащане по отношение на тези Облигации) относно Датата на падежа (или на такава по-ранна дата, на която сумата, която се дължи при обратно изкупуване според Условията може да стане дължима в съответствие с Условията) сумата, която се дължи при обратно изкупуване според Условията по отношение на облигациите, представлявани от този Сертификат и (ii) (освен ако Облигация(и), представлявани от този Сертификат не носят лихва) да заплатят лихва по отношение на тези Облигации от датата за първоначално начисляване на лихва с натрупване за предходен период при ставките, за сумите и на датите за плащане, посочени в или определени в съответствие с Условията, заедно с всички други такива суми и допълнителни суми (ако има такива), каквито могат да се дължат според Условията, в съответствие с Условията.
За целите на този Сертификат, (a) държателят на Облигация(и), представлявани от този Сертификат, са обвързани от членовете на Договора за агентство, (b) Емитентът удостоверява, че регистрираният Държател е, от датата по-горе, вписана в Регистъра като държател на Облигация(и), представлявани от този Сертификат, (c) този Сертификат е доказателство само за право, (d) собственост върху Облигация(и), представлявани от този Сертификат, се предава само при надлежно вписване в Регистъра, и (e) само държателят на Облигация(и), представлявани от този Сертификат, има право на Плащания по отношение на Облигация(и), представлявани от този Сертификат.
Заявленията, посочени в обозначението по-горе, са неразделна част от облигациите по отношение на които се издава този Сертификат и с приемането му, всеки Регистриран Държател на тези Облигации се съгласява, че ще се подчинява и ще бъде обвързан от същите условия, посочени в това обозначение.
Този Сертификат и всички извъндоговорни задължения, възникнали от или във връзка с него, се управляват и следва да се тълкуват в съответствие с английските закони.
Този Сертификат няма да стане валиден поради каквато и да е причина, докато не бъде заверен от или от името на Регистратора.
В уверение на горното, Емитентът нареди от негово име да бъде подписан този Сертификат.
Дата съгласно Датата на емитиране.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
От:
Име: Владислав Горанов
Длъжност: Министър на финансите на Република България
Сертификат за идентичност
Този Сертификат е заверен
от или от името на Регистратора.
СИТИГРУП ГЛОБАЛ МАРКЕТС ДОЙЧЛАНД АГ
В качеството на Регистратор
____________________________________
От:
Упълномощено да подписва лице
единствено за целите на удостоверяване.
На гърба:
Условия на Облигациите
[Условията, които са посочени или за които е направено позоваване в Приложение 2, Част C от Договора за агентство, заедно с всички изменения от и включващ всички допълнителни условия, представляващи част от тези Условия, и посочени в Част A от съответното Ценово приложение, трябва да бъдат посочени тук]
Форма на прехвърляне
За получената стойност, долуподписаният прехвърля на
………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………….
(МОЛЯ НАПИШЕТЕ С ПЕЧАТНИ БУКВИ ИЛИ НАПЕЧАТАЙТЕ ИМЕТО И АДРЕСА НА ПРИОБРЕТАТЕЛЯ)
[•] сумата по номинал на облигациите, представлявани от този Сертификат и всички права по тях.
Дата...............................
Подпис.......................... Подпис за
удостоверяване
Облигации:
1 Подписът на лицето, което извършва което извършва прехвърлянето, трябва да съответства на списък спесимен от подписите на надлежно упълномощени лице, предоставени от държателя на Облигация(и), представени в този Сертификат или (ако този подпис съответства с името, посочено на лицевата част на този Сертификат) е заверен от Нотариус или призната банка или е подкрепена от други доказателства, които могат да се изискват в границите на разумното от Агента по прехвърлянето или от Регистратора.
2 Представител на Облигационера трябва да заяви капацитета, в който подписва.
Освен ако контекстът не изисква друго, термините с главна буква, използвани в тази форма на прехвърляне има същото значение, както в Договора за агентство от 6 февруари 2015 г. между Емитента, Ситибанк, Н.А., клон Лондон и другите Агенти, посочени тук.
[ПОПЪЛВА СЕ ОТ ПРИОБРЕТАТЕЛЯ:
[ПОСТАВЕТЕ ВСИЧКИ НЕОБХОДИМИ ДЕКЛАРАЦИИ И СЕРТИФИЦИРАНИЯ НА ПРИОБРЕТАТЕЛЯ И Т.Н.]]
ФИСКАЛЕН АГЕНТ, ПЛАТЕЖЕН АГЕНТ,
АГЕНТ ПО ПРЕХВЪРЛЯНЕТО
СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН
Ситигруп Сентър
площад "Канада" № 25
Лондон E14 5LB
Обединеното Кралство
РЕГИСТРАТОР, ПЛАТЕЖЕН АГЕНТ и АГЕНТ ПО ПРЕХВЪРЛЯНЕТО
СИТИГРУП ГЛОБАЛ МАРКЕТС ДОЙЧЛАНД АГ
Ройтервег 16
60323 Франкфурт на Майн
Германия
Приложение 2 - Част C
Условия на облигациите
Облигациите са издадени по силата на договор за фискално агентство (заедно с измененията или допълненията на същия към Датата на емитиране, наричан по-долу "Договор за агентство") от 6 февруари 2015 г. между Република България ("Емитент"), Ситибанк Н.А., Клон Лондон, в качеството й на Фискален агент и останалите агенти, поименно посочени в него и предвид Акта за поемане на задължения (заедно с измененията или допълненията на същия към Датата на емитиране, наричан по-долу "Акт за поемане на задължения") от 6 февруари 2015 г., подписан от Емитента във връзка с Облигациите. Фискалният агент, Платежните агенти, Регистраторът, Агентите по прехвърлянията и Агентът(тите) за изчисляване към съответния момент (ако има такива) се наричат по-долу съответно "Фискален агент", "Платежни агенти" (който израз включва и Фискалния агент), "Регистратор", "Агенти по прехвърляния" и "Агент(и) за изчисляване". Счита се, че Облигационерите (съгласно определението на това понятие по-долу), държателите на лихвоносни Купони (наричани по-долу "Купони") за лихвоносните Облигации на приносител и когато е приложимо - в случаите на такива Облигации, Талони за допълнителни Купони (наричани по-долу "Талони") (наричани по-долу "Държатели на купони") и държателите на Разписките за плащането на вноски на главницата (наричани по-долу "Разписки") за Облигациите на приносител, по които главницата е платима на вноски, са запознати с разпоредбите на Договора за агентство, приложим спрямо тях.
По начина, по който се използва в настоящите условия (наричани по-долу "Условията"), "Транш" означава Облигации, които са идентични във всяко едно отношение. Всеки Транш е предмет на Ценово допълнение (всяко от тях наричано "Ценовото допълнение"), което допълва и/или завършва настоящите Условия.
Копия от Договора за агентство и Актът за поемане на задължения могат да бъдат прегледани в посочените офиси на всеки един от Платежните агенти, Регистратора и Агентите по прехвърлянето.
1 Форма, номинал и право на собственост
Облигациите са издадени като такива на приносител ("Облигации на приносител") или като поименни ("Поименни облигации"), във всички случаи - в Определения(те) номинал(и), обозначени върху тях.
Тази Облигация е Облигация с фиксирана ставка, Облигация с плаваща ставка, а Облигация с нулев купон, Лихвена облигация, обвързана с индекс, Облигация с условие за обратно изкупуване, обвързана с индекс, Облигация на вноски, Облигация с двойна валута или Частично платена Облигация, комбинация от която и да е от посочените по-горе или всякакъв друг вид Облигация в зависимост от Лихвата и Основанието за обратно изкупуване/плащане, обозначени върху тях.
Всяка Облигация на приносител е номерирана в серии и се издава с приложени Купони (а в съответните случаи - с Талон), освен в случаите на Облигации с нулев купон, в който случай не се прилага позоваването на лихва (освен лихва, дължима след Датата на падежа), Купони и Талони в настоящите Условия. Облигациите на вноски се издават с приложени една или повече Разписки.
Поименните облигации са инкорпорирани в поименни Сертификати ("Сертификати") освен в случаите по Условие 2(c), всеки Сертификат ще инкорпорира всички притежавани от един и същ държател Поименни облигации.
Правото на собственост върху Облигациите на приносител и Разписките, Купоните и Талоните преминава при предаване. Правото на собственост върху Поименните облигации преминава чрез вписването в регистъра, чието водене от Регистратора Емитентът ще обезпечи в съответствие с разпоредбите на Договора за агентство ("Регистър"). Освен ако не бъде указано друго от компетентен съд или по силата на закон, държателят (съгласно определението на това понятие по-долу) на Облигация, Разписка, Купон или Талон ще се счита и може да третира като техен абсолютен собственик за всякакви цели, независимо от това дали е просрочена и независимо от всякакви уведомления за собственост, доверителни отношения или права върху тях, отбелязвания върху тях (или върху Сертификата, в който са инкорпорирани), открадването или погиването им (или тези на съответния Сертификат), като никое лице няма да носи отговорност за третирането на държателя по този начин.
В настоящите Условия "Облигационер" означава приносителят на Облигация на приносител и Разписките, отнасящи се до нея, или лицето, на чието име дадена Поименна облигация е вписана към съответния момент в Регистъра (или в случаите на съсобственост - на лицето, чието име е изписано първо) (според случая), "държател" (по отношение на Облигация, Разписка, Купон или Талон) означава приносителят на Облигация на приносител, Разписка, Купон или Талон или лицето, на чието име е вписана Поименна облигация в Регистъра към даден момент (или в случаите на съсобственост - на лицето, чието име е изписано първо) (според случая), като всички понятия, изписани с главни букви имат значенията, придадени им по-долу, като липсата на подобно значение означава, че това понятие не е приложимо към Облигациите. 2 Без замяна на Облигации и прехвърляне на Поименни облигации
(a) Без замяна на Облигации: Поименни облигации не могат да бъдат заменяни за Облигации на приносител. Облигации на приносител с един Определен номинал не могат да се заменят за Облигации на приносител с друг Определен номинал. Облигации на приносител не могат да се заменят за Поименни облигации.
(b) Прехвърляне на Поименни облигации: При прилагане на Условие 2(f), една или повече Поименни облигации могат да бъдат прехвърляни при предаване (в определения офис на Регистратора или на Агента по прехвърлянето) на Сертификата, инкорпориращ Поименните облигации, които ще бъдат прехвърлени, заедно с формуляра за прехвърляне, изписан на гърба на този Сертификат, (или друг формуляр за прехвърляне, който по същество е в същата форма и съдържа същите изявления и удостоверявания (ако има такива), освен ако Емитентът не се съгласи за друго), надлежно попълнен и оформен, както и всякакво друго доказателство, което Регистраторът или Агентът по прехвърлянето могат основателно да поискат. В случай на прехвърляне само на част от притежаваните Поименни облигации, инкорпорирани в един Сертификат, на приобретателя се издава нов Сертификат за прехвърлената част, а на прехвърлителя се издава друг нов Сертификат за остатъка от притежаваните облигации, които не са прехвърлени; при условие обаче, че тази част от Поименна облигация не може да бъде прехвърляна, освен ако номиналната стойност на прехвърляната част и номиналната стойност на непрехвърления остатък представляват Определени номинали. Всички прехвърляния на Облигации и вписвания в Регистъра ще се извършват при спазване на подробните правила, отнасящи се до прехвърлянето на Облигации, приложени към Договора за агентство. Правилата могат да се променят от Емитента, с предварителното писмено одобрение на Регистратора и Фискалния агент (което одобрение не може да бъде неоснователно отказвано или забавяно). Копие от актуалните правила ще се предоставят от Регистратора на всеки Облигационер при поискване.
(c) Упражняване на Опции или Частично обратно изкупуване на Поименни облигации: В случаите на упражняване на опцията на Емитента или Облигационерите върху, или Частично обратно изкупуване на дял от Поименните облигации, инкорпорирани в един Сертификат, на държателя се издава нов Сертификат, с който се отразява упражняването на тази опция или за остатъка от дела, който не е изкупен обратно. В случай на частично упражняване на опция, което води до Поименни облигации от същия дял с различни условия, за Облигациите от този дял със същите условия се издават отделни Сертификати. Новите Сертификати се издават единствено при предаване на настоящите Сертификати на Регистратора или на Агент по прехвърлянето агент. При прехвърляне на Поименни облигации на лице, което вече притежава Поименни облигации, нов Сертификат, инкорпориращ увеличения брой Поименни облигации, се издава единствено при предаването на Сертификата, инкорпориращ съществуващия понастоящем брой Поименни облигации.
(d) Предаване на нови Сертификати: Всеки нов Сертификат, който предстои да се издаде съгласно Условия 2(b) или (c), трябва да е готов за предаване в рамките на три работни дни от получаването на формуляра за прехвърляне или на Уведомлението за упражняване на право (съгласно определението в Условие 6(d)) и предаването на Сертификата в замяна. Предаването на новия Сертификат(и) ще се извърши в определения офис на Агента по прехвърлянето или на Регистратора (според случая), до който следва да се изпрати или предаде този формуляр за прехвърляне, Уведомление за упражняване на право или Сертификат или, по избор на държателя, който изпраща или предава същите и доколкото е посочено във формуляра за прехвърляне, Уведомлението за упражняване на право или по друг начин в писмена форма, могат да се изпратят по поща с незастрахована пратка на риск на държателя, който има право да получи новия Сертификат на адреса, посочен за целта, освен ако държателят не заяви друго и плати предварително на съответния Агент по прехвърлянето разходите за избрания от него начин на доставяне и/или застраховане. В настоящото Условие 2(d), "работен ден" означава ден, различен от събота или неделя, в който търговските банки работят на мястото, на което се намира определеният офис на съответния Агент по прехвърлянето или Регистраторът (според случая).
(e) Безплатно прехвърляне: Прехвърлянията на Облигации и Сертификати при вписване, прехвърляне, Частично обратно изкупуване или упражняване на право на опция се извършва безплатно от или от името на Емитента, Регистратора или Агентите по прехвърлянето, но след плащане на всички данъци или други държавни такси, които могат да бъдат наложени във връзка с това прехвърляне (или даването на обезщетение, което Регистраторът или съответният Агент по прехвърлянето могат да поискат).
(f) Ограничени периоди: Облигационерите не могат да изискват вписване на прехвърлянето на Поименна облигация (i) по време на периода от 15 дни, който изтича на падежа за обратно изкупуване на, или плащането на Вноска по тази Облигация, (ii) по време на периода от 15 дни, предхождащ дата, на която Облигациите могат да бъдат обявени за обратно изкупуване от Емитента по негова преценка съгласно Условие 6(c), (iii) след като всяка такава Облигация е обявена за обратно изкупуване или (iv) по време на периода от седем дни, който изтича на (включително) Дата за плащане (съгласно определението на това понятие в Условие 7(b).
(g) Принудително прехвърляне: Ако по което и да е време Емитентът прецени, че който и да е бенефициарен собственик на Облигации или за сметка на когото са закупени тези Облигации от такъв собственик, за когото се изисква да бъде квалифициран институционален купувач ("КИК") съгласно определението в Правило 144А на Закона за ценните книжа на САЩ от 1933 г. ("Закон за ценните книжа"), всъщност не е КИК, Емитентът има право (i) да принуди този бенефициарен собственик да продаде своите Облигации на лице, което е (A) местно лице за САЩ, което е КИК и което, във всички случаи, е квалифицирано по друг начин да закупи тези Облигации при сделка, освободена от регистрация по Закона за ценните книжа, или (B) не е местно лице за САЩ по смисъла на Регламент S към Закона за ценните книжа или (ii) да принуди бенефициарния Собственик да продаде тези Облигации на Емитента или на свързано с него лице на цена, която е равна на по-ниската от следните цени: (x) цената за закупуване, заплатена от бенефициарния собственик за тези Облигации, (y) 100 процента от номиналната стойност на същите, и (z) справедливата пазарна стойност на същите. Емитентът има правото да откаже да регистрира или по друг начин да изпълни прехвърлянето на облигационните права по Ограничен глобален сертификат или която и да е Ограничена облигация (всяко от които понятия е определено в Договора за агентство) в полза на местно лице за САЩ, което не е КИК.
3 Правна характеристика
Облигациите, Разписките и Купоните, свързани с тях, Облигациите представляват преки, общи, безусловни и (при спазване на Условие 4(а) необезпечени и неподчинени задължения на Емитента, като Емитентът гарантира с репутацията и доброто си име за надлежното и точно изплащане на главницата и лихвите по Облигациите, както и за изпълнението на всички други задължения на Емитента по Облигациите, Разписките и Купоните. Облигациите, Разписките и Купоните, свързани с тях, следва във всеки един момент да се съотнасят съобразно принципа pari passu (наравно) без привилегии помежду си и най-малко наравно с всички останали настоящи и бъдещи необезпечени и неподчинени задължения на Емитента, с изключение на онези задължения, които са привилегировани по силата на закон, който задължително се прилага към датата, на която се постигне споразумение за пускане на първия Транш от Облигациите. Това Условие 3 не налага на Емитента да извършва равни или пропорционални плащания винаги по отношение на каквито и да било други необезпечени и неподчинени задължения на Емитента и по-специално - Емитентът няма задължение да плаща други необезпечени и неподчинени задължения в същия момент или като условие за плащане на суми, дължими по Облигациите, Разписките и/или Купоните и обратно.
4 Негативен залог
(a) До момента, до който която и да е Облигация или Купон е непогасен (съгласно определението в Договора за агентство), Емитентът се задължава да не учредява или разрешава учредяването и да гарантира, че не е учредено или не е било разрешавано учредяването на каквито и да било ипотеки, обременяване с тежести, залози или други обезпечения върху които и да е от неговите настоящи или бъдещи активи или приходи, или каквато и да е част от тях, за целите на обезпечаване на какъвто и да бил Държавен външен дълг (съгласно определението на това понятие по-долу) или каквато и да била Гаранция (съгласно определението на това понятие по-долу) във връзка с него, освен ако, в случаите на даване на обезпечение, по време на или преди това, както и във всеки друг случай, Емитентът осигури надлежно равно и пропорционално обезпечение на всички дължими суми по Облигациите и Купоните, или бъде дадено каквото и да е друго обезпечение или постигната друга договорка след одобрение с Извънредно решение (съгласно определението в Условие 11) на Облигационерите.
В настоящите Условия:
"Гаранция" означава всяка гаранция или обезщетение, свързани с дълг или друго подобно задължение, и
(b) "Държавен външен дълг" означава всяко настоящо или бъдещо задължение (а) под формата на или представено чрез облигации, ценни книжа или други подобни инструменти, които съществуват към момента или които могат да бъдат допуснати до търговия, за които да бъдат създадени котировки или с които да се търгува по обичайния ред на която и да е фондова борса, извънборсово или на други пазари на ценни книжа, и (б) което не е (i) деноминирано в български лева, (ii) допуснато до търговия на Българска фондова борса, (iii) регистрирано в Централен депозитар АД на Република България, (iv) изрично указано, че се урежда от законите на Република България, или (v) предложено или продадено в Република България. За целите на това Условие, емисия е "предложена и продадена в Република България", ако повече от 50 % от общата й номинална стойност е първоначално предложена или продадена в Република България.
5 Лихва и други начисления
(a) Лихва по Облигации с фиксирана ставка: Всяка Облигация с фиксирана ставка носи лихва върху непогасената номинална стойност на същата, считано от (включително) Началната дата на начисляване на лихвата в размер на годишната ставка (изразена като процент), равна на Лихвения процент, която лихва е дължима за изтекъл период на всяка Дата на плащане на лихвата. Размерът на дължимата лихва се определя в съответствие с Условие 5(h).
(b) Лихва по Облигации с плаваща лихва и Лихвени облигации, обвързани с индекс:
(i) Дати на плащане на лихвата: Всяка Облигация с плаваща лихва и Лихвена облигация, обвързана с индекс, носи лихва върху непогасената номинална стойност на същата, считано от (включително) Началната дата на начисляване на лихвата в размер на годишната ставка (изразена като процент), равна на Лихвения процент, която лихва е дължима за изтекъл период на всяка Дата на плащане на лихвата, при спазване на разпоредбите на Условие 7. Размерът на дължимата лихва се определя в съответствие с Условие 5(h). Тази (тези) Дата(и) на плащане на лихвата е/са посочени като Определена(и) дата(и) на плащане на лихвата върху тях или върху тях не е посочена Определена(и) дата(и) на плащане на лихвата, Дата на плащане на лихвата ще означава всяка дата, която настъпва на броя на месеците или друг период, посочен върху тях, като Период на олихвяване след предходната Дата на плащане на лихвата или - при първа Дата на плащане на лихвата - след Началната дата на начисляване на лихвата.
(ii) Конвенция за Работен ден: Ако датата, посочена в настоящите Условия, за която е предвидено да подлежи на коригиране в съответствие с Конвенция за работен ден, би се паднала в ден, който не е Работен ден, то ако посочената Конвенция за Работен ден е (A) Конвенцията за Работен ден при Плаваща лихва, тази дата се отлага за следващия Работен ден, освен ако в резултат на това тази дата попада в следващия календарен месец, в който случай (x) тази дата следва да се премести на непосредствено предхождащия Работен ден, и (y) всяка такава последваща дата следва да бъде последният Работен ден от месеца, през който настъпва тази дата, ако не е подлежала на коригиране, (B) Конвенцията за следващия работен ден, тази дата следва да се отложи за следващия Работен ден, (C) Конвенцията за определяне на изменението на следващия работен ден, тази дата следва да се промени за следващия Работен ден, освен ако тази дата попада в следващия календарен месец, в който случай тази дата следва да се премести на непосредствено предхождащия Работен ден, (D) Конвенцията за предходния работен ден, то тази дата следва да се премести на непосредствено предхождащия Работен ден, или (E) Без корекция, то тази дата не следва да се коригира в съответствие с която и да е Конвенция за Работен ден.
(iii) Лихвен процент за Облигации с плаваща ставка: Лихвеният процент по Облигации с плаваща ставка за всеки Период на начисляване на лихвата се определя по начина, посочен върху документа, като се прилагат долните разпоредби, отнасящи се до всяко едно или повече от Изчисленията на ISDA, Изчисленията на екранна ставка или Линейна интерполация, в зависимост от уговореното в него.
(A) Изчисления на ISDA за Облигациите с плаваща ставка:
В случай че Изчислението на ISDA е посочено върху документа като начина, по който следва да се определи Лихвеният процент, Лихвеният процент за всеки Период на начисляване на лихвата се определя от Агент за изчисленията като ставка, равна на съответната ISDA ставка. За целите на настоящата буква (A), "ISDA Ставка" за Период на начисляване на лихвата означава ставка, равна на Плаващата ставка, която би била определена от Агента за изчисляване по Суап сделка при условията на споразумение, което инкорпорира Определените стойности на ISDA, и при които:
(x) Опцията за плаваща ставка е съгласно посоченото в документа;
(y) Посоченият падеж е период, посочен в документа, и
(z) съответната Дата на изменение на ставката е първият ден от този Период на начисляване на лихвата, освен ако не е посочено друго върху документа.
За целите на настоящата буква (A), "Плаваща ставка", "Агент за изчисляване", "Опция за плаваща ставка", "Посочен падеж", "Дата на изменение на ставката" и "Суап сделка" са със значенията, придадени на тези понятия в Определените стойности на ISDA.
(B) Изчисленията на екранна ставка Облигациите с плаваща ставка:
(x) В случай че Изчислението на екранна ставка е посочено върху документа като начина, по който ще бъде определен Лихвеният процент, Лихвеният процент за всеки Период на начисляване на лихвата ще бъде (при спазване на предвиденото по-долу):
(1) предлаганата котировка; или
(2) средното аритметично на предлаганите котировки,
(изразен като годишна процентна ставка) за Референтната ставка, която се показва или се покаже (според случая) на Съответната екранна страница или към 11.00 ч. (лондонско време - в случаите на LIBOR, или брюкселско време - в случаите на EURIBOR) на съответната Дата на определяне на лихвата, определена от Агента за изчисляване. Ако има пет или повече такива предлагани котировки на Съответната екранна страница, най-високата (или, ако има повече от една най-висока котировка - само една от тези котировки) и най-ниската (или, ако има повече от една най-ниска котировка - само една от тези котировки) няма да се вземат предвид от Агента за изчисляване при определянето на средното аритметично на така предлаганите котировки.
Ако се посочи върху документа, че Референтната ставка за Облигациите с плаваща лихва е различна от LIBOR или EURIBOR, Лихвеният процент по тези Облигации ще се определя по начина, посочен върху документа.
(y) Ако Съответната екранна страница не е налична или ако се прилага точка (x)(1) и не се вижда такава предлагана котировка на Съответната екранна страница, или, ако се прилага точка (x)(2) и на Съответната екранна страница се вижда по-малко от три такива предлагани котировки, във всички случаи към момента, посочен по-горе и в съответствие с предвиденото по-долу, Агентът за изчисляване следва да поиска от главния лондонски офис на всяка от Референтните банки, ако Референтната ставка е LIBOR, а ако Референтната ставка е EURIBOR - от главния офис в еврозоната на всяка от Референтните банки, да му предоставят предлаганите от тях котировки (изразени като процентна ставка на годишна база) за Референтната ставка, както следва: ако Референтната ставка е LIBOR - около 11.00 ч. (лондонско време), или ако Референтната ставка е EURIBOR - около 11.00 ч. (брюкселско време), на съответната Дата на определяне на лихвата. Ако две или повече от Референтните банки предоставят на Агента за изчисляване тези предлагани котировки, Лихвеният процент за този Период на начисляване на лихвата следва да бъде средното аритметично на така предлаганите котировки, определени от Агента за изчисляване; и
(z) Ако се прилага т. (y) по-горе и Агентът за изчисляване прецени, че по-малко от две Референтни банки предоставят предлагани котировки, при спазване на предвиденото по-долу, Лихвеният процент ще се определи като средното аритметично между годишните ставки (изразени като проценти) и съобщени (и при поискване) на Агента за изчисляване от Референтните банки или всеки две или повече от тях (които в случай че Референтната ставка е LIBOR - около 11.00 ч. (лондонско време), или ако Референтната ставка е EURIBOR - около 11.00 ч. (брюкселско време), на съответната Дата на определяне на лихвата), при които тези банки предлагат депозити в Определена валута за период, равен на този, който би се използвал за Референтната ставка от водещи банки на лондонския междубанков пазар, ако Референтната ставка е LIBOR, или на междубанковия пазар на еврозоната, ако Референтната ставка е EURIBOR (съответно) или ако по-малко от две от Референтните банки предоставят на Агента за изчисляване такива предлагани ставки - предлаганите ставки за депозити в Определената валута за период, равен на този, който би се използвал за Референтната ставка, или средното аритметично между предлаганите ставки за депозити в Определената валута за период, равен на този, който би се използвал за Референтната ставка, при който - ако Референтната ставка е LIBOR, около 11.00 ч. (лондонско време), или ако Референтната ставка е EURIBOR - около 11.00 ч. (брюкселско време), на съответната Дата на определяне на лихвата, всяка една или повече банки (която банка или банки е или са според преценката на Емитента подходящи за целта) уведомят Агента за изчисляване, че предоставят своите котировки на водещите банки на лондонския междубанков пазар (ако Референтната ставка е LIBOR) или на междубанковия пазар на еврозоната (ако Референтната ставка е EURIBOR) (съответно), при условие че ако Лихвеният процент не може да се определи в съответствие с горните разпоредби на тази точка, Лихвеният процент ще се определи към последната предходна Дата на определяне на лихвата (макар и заместваща, в случай че следва да се приложат различни Маржове, Максимална или Минимална стойност на Лихвения процент спрямо съответния Период на начисляване на лихвата от прилагания към последния предходен Период на начисляване на лихвата, Маржа или Максималната и Минималната стойност на Лихвения процент, относими за съответния Период на начисляване на лихвата, в замяна на Маржа или Максималната и Минималната стойност на Лихвения процент, отнасящи се до последния предходен Период на начисляване на лихвата).
(C) Линейна интерполация:
В случай че върху документа е посочено, че се прилага Линейна интерполация по отношение на даден Период на начисляване на лихвата, Лихвеният процент за този Период на начисляване на лихвата се изчислява от Агента за изчисляване чрез прилагане на метода на линейна интерполация чрез посочване на две ставки, базирани на съответната Референтна ставка (в случай че върху документа е посочено, че се прилагат Изчисленията на екранната ставка) или съответната Опция за плаваща ставка (в случай че върху документа е посочено, че се прилагат Изчисленията на ISDA), една от които се определя така, както ако Приложимият падеж (съгласно определението на това понятие по-долу) е период от време, за който са налице ставки за следващия по-къс период от продължителността на съответния Период на начисляване на лихвата, а другата се определя така, както ако Приложимият падеж представлява периода от време, за който са налице ставки за следващия по-дълъг период от продължителността на съответния Период на начисляване на лихвата, при условие обаче, че ако няма ставка за следващия по-къс период от време или следващия по-дълъг период от време (според случая) от продължителността на съответния Период на начисляване на лихвата, то Агентът за изчисляване определя ставката към този момент и чрез позоваване на такива други източници, каквито той прецени за подходящи.
"Приложим падеж" означава: (a) по отношение на Изчисленията на екранната ставка - периодът от време, определен в Референтната ставка, и (b) по отношение на Изчисленията за ISDA - Посоченият падеж.
(iv) Лихвен процент, приложим към Лихвени облигации, обвързани с индекс: Лихвеният процент, приложимо към Лихвени облигации, обвързани с индекс за всеки Период на начисляване на лихвата, се определя по начина, посочен върху документа, като лихвата се начислява чрез препращане към Индекс или Формула, посочени върху документа.
(c) Облигации с нулев купон: В случай че Облигация, чиято Лихвена основа е посочена като Нулев купон, подлежи на изплащане преди Датата на падежа и не бъде изплатена, когато същата е дължима, изискуемата и дължима сума преди Датата на падежа ще бъде Сумата на предсрочното обратно изкупуване на тази Облигация. Считано от Датата на падежа, Лихвеният процент за всяка просрочена главница по дадена Облигация ще бъде годишна ставка (изразена като процент), равен на Амортизационната норма (съгласно определението в Условие 6(b)(i).
(d) Облигации с двойна валута: В случай че Облигации с двойна валута, ако ставката или стойността на лихвата следва да се определи чрез препращане към Обменен курс или начин на изчисляване на Обменния курс, ставката или стойността на дължимата лихва се определя по начина, посочен върху документа.
(e) Частично изплатени облигации: В случаите на Частично изплатени облигации (различни от Частично изплатени облигации, които са Облигации с нулев купон), лихвата се начислява по посочения по-горе начин върху изплатената номинална стойност на тези Облигации или по друг начин, посочен върху документа.
(f) Начисляване на Лихва: Не се начислява Лихва върху всяка Облигация от датата на падежа за обратно изкупуване, освен ако при надлежното представяне плащането бъде ненадлежно забавено или отказано, в който случай лихвата продължава да се начислява (както преди, така и след решението) в размер на Лихвения процент по начина, предвиден в настоящото Условие 5 към Съответната дата (съгласно определението в Условие 8).
(g) Марж, Максимална/Минимална стойност на лихвата, Суми по вноските и Суми на обратно изкупуване и Закръгляване:
(i) Ако върху документа е посочен Марж (или (x) по-принцип, или (y) по отношение на един или повече Периоди на начисляване на лихвата), се извършва корекция на всички Лихвени проценти - в случаите по буква (x), или Лихвени проценти за посочените Периоди на начисляване на лихвата - в случаите по буква (y), изчислени в съответствие с т. (b) по-горе, като се добави (ако е положително число) или се извади абсолютната стойност (ако е отрицателно число) на този Марж, при спазване винаги на долната алинея.
(ii) Ако върху документа са посочени Максимална или Минимална стойност на Лихвения процент, Сума по вноската или Сума за обратно изкупуване, то спрямо всеки Лихвен процент, Сума по вноската или Сума за обратно изкупуване ще се прилага такава максимална или минимална сума (според случая).
(iii) С цел извършване на изчисления съгласно настоящите Условия (освен ако не е посочено друго), (x) всички процентни съотношения, получени от тези изчисления, следва да бъдат закръглени, ако е необходимо, към най-близката една стохилядна част от процентния пункт (като 0.000005 от процентния пункт се закръглява към по-високото), (y) всички числа се закръгляват към седмата значима цифра (при условие, че ако осмата значима цифра е 5 или повече, седмото значимо се закръгля нагоре) и (z) всички валутни суми, които стават изискуеми и дължими, следва да бъдат закръглени към най-близкото цяло от тази валута (като половина от цяло се закръгля нагоре), освен в случаите на йени, които следва да се закръглят надолу към най-близката йена. За тези цели понятието "цяло" означава най-ниската стойност на тази валута, която съществува като законна разменна стойност в страната или страните (според случая), в които се използва тази валута.
(h) Изчисления: Размерът на лихвата, дължима за Размер на изчислението във връзка с Облигация за Период на начисляване на лихвата, е равна на полученото от Лихвения процент, Размера на изчислението, посочено върху документа и Конвенцията за отчитане на дните за този Период на начисляване на лихвата, освен ако дадена Сума по лихвата (или формула за изчисляването й) е приложима към този Период на начисляване на лихвата, в който случай размерът на лихвата, дължима за Размер на изчислението по отношение на тази Облигация за този Период на начисляване на лихвата, трябва да е равна на тази Сума по лихвата (или следва да се изчисли в съответствие с тази формула). В случай че Период на олихвяване обхваща два или повече Периода на начисляване на лихвата, стойността на лихвата, дължима за Размер на изчислението по отношение на този Период на олихвяване, следва да бъде сборът на Сумите по лихвата, платими за всеки от тези Периоди на начисляване на лихвата. По отношение на всеки друг период, за който следва да се изчисли лихва, се прилагат горните разпоредби, с изключение на това, че Конвенцията за отчитане на дните ще се прилага за периода, за който трябва да се изчисли лихвата.
(i) Определяне и публикуване на Лихвени проценти, Суми по лихвата, Окончателни суми на обратно изкупуване, Суми за предсрочно обратно изкупуване, Суми за обратно изкупуване по избор и Суми по вноската: Във възможно най-кратък срок до датата, към която Агентът за изчисляване може да бъде задължен да изчисли процент или сума, да получи котировка или да направи преценка или изчисление, Агентът за изчисляване е длъжен да определи този процент и да изчисли Сумите по лихвата за съответния Период на начисляване на лихвата, да изчисли Окончателната сума на обратно изкупуване, Сумата за предсрочно обратно изкупуване, сумата за обратно изкупуване по избор или Сумата по вноската, да се снабди с такава котировка или да направи такава преценка или изчисление (според случая) и да съобщи на Фискалния агент, Емитента, всеки от Платежните агенти, Облигационерите, други Агенти за изчисляване, които са избрани да направят последващо изчисление при получаване на тази информация по отношение на Облигациите, Лихвения процент и Сумите по лихвата за всеки Период на начисляване на лихвата и съответната Дата на плащане на лихвата, а ако е длъжен да изчисли - и Окончателната сума на обратно изкупуване, Сумата за предсрочно обратно изкупуване, Сумата за обратно изкупуване по избор или която и да е Сума по вноската, а ако тези Облигации се предлагат на фондова борса и правилниците на тази фондова борса или друг компетентен орган изискват това - във възможно най-кратък срок след определянето им, но във всички случаи не по-късно от (i) започването на съответния Период на олихвяване, ако бъде определен преди този срок, в случай на уведомление за смяна на Лихвения процент и Сума по лихвата, или (ii) във всички останали случаи - четвъртия Работен ден след това определяне. В случай че Дата на плащане на лихвата или Дата на периода на олихвяване подлежат на корекция съгласно Условие 5(b)(ii), публикуваните Суми по лихвата и Дата на плащане на лихвата могат да бъдат променени в последствие (или да се предприемат съответни мерки, като се извърши корекция) без уведомление при удължаване или скъсяване на Периода на олихвяване. В случай че Облигациите станат изискуеми и дължими съгласно Условие 10, начислената лихва и Лихвеният процент, дължим по отношение на Облигациите, ще продължи да се изчислява както преди в съответствие с това Условие, като не е необходимо публикуване на така изчисления Лихвен процент или Сума по лихвата. Определянето на процент или сума, получаването на котировка и определянето или изчислението от страна на Агента(ите) за изчисляване (ако не е налице явна грешка) е окончателно и има задължителна сила за всички страни.
(j) Определения: В настоящите Условия, освен ако контекстът не предполага друго, следните определени понятия ще имат посочените по-долу значения:
"Работен ден" означава:
(i) За валута, различна от евро - ден (различен от събота и неделя), в който търговските банки и валутните пазари извършват плащания в основните финансови центрове за тази валута; и/или
(ii) Когато се отнася за евро - ден, в който работи системата TARGET ("Работен ден по TARGET"); и/или
(iii) По отношение на валута и/или един или повече Бизнес центрове - ден (различен от събота или неделя), в който търговските банки и валутните пазари извършват плащания в тази валута в Бизнес центъра (центровете) или ако не е посочена валута - по принцип във всеки един от Бизнес центровете.
"Конвенция за отчитане на дните" означава по отношение на изчисляването на размера на лихвата за дадена Облигация за какъвто и да е период от време (включително от първия ден на този период, но с изключение на последния ден) (независимо от това дали е Период на олихвяване или Период на начисляване на лихвата - наричан по-долу "Период на изчисляване"):
(i) ако върху документа е посочено "Реални/реални" или "Реални/Реални - ISDA", действителният брой дни през Периода на изчисляване, разделени на 365 (или ако част от Периода на изчисляване се пада във високосна година - сбора от (A) реалния брой дни от това съотношение от Периода на изчисляване, който се пада във високосна година, разделен на 366, и (B) реалния брой дни от това съотношение от Периода на изчисляване, който не се пада във високосна година, разделен на 365).
(ii) Ако върху документа е посочено "Реални/365 (твърда)", реалният брой дни през Периода на изчисляване, разделен на 365.
(iii) Ако върху документа е посочено "Реални/365 (стерлинг)", реалният брой дни през Периода на изчисляване, разделен на 365 или ако Датата на плащане на лихвата се пада във високосна година - 366.
(iv) Ако върху документа е посочено "Реални/360", реалният брой дни през Периода на изчисляване, разделен на 360.
(v) Ако върху документа е посочено "30/360", "360/360" или "База за изчисляване на процентите по облигации", броят дни през Периода на изчисляване, разделен на 360, изчислен въз основа на формула, както следва:
|
Конвенция [360x(Y2-Y1)]+[30x(M2-M1)]+(D 2-D1) за отчитане = ______________________________________________ , на дните 360 |
където:
"Y1" е годината, изразена като число, в която се пада първият ден на Периода на изчисляване;
"Y2" е годината, изразена като число, в която се пада датата, непосредствено следваща последната дата, включена в Периода на изчисляване;
"M1" е календарният месец, изразен като число, в който се пада първият ден от Периода на изчисляване;
"M2" е календарният месец, изразен като число, в който се пада датата, непосредствено следваща последната дата, включена в Периода на изчисляване;
"D1" е първият календарен ден, изразен като число от Периода на изчисляване, освен ако числото не е 31, в който случай D1 ще бъде равно на 30; и
"D2" е календарният ден, изразен като число, непосредствено следващ последния ден, включен в Периода на изчисляване, освен ако това число не е 31 и D1 е повече от 29, в който случай D2 ще бъде равно на 30.
(vi) Ако в документа е посочено "30E/360" или "База за изчисляване на процентите по еврооблигации", броят дни през Периода на изчисляване, разделен на 360, изчислен въз основа на формула, както следва:
|
Конвенция [360x(Y 2-Y1)]+[30x(M2-M1)]+(D 2-D 1) за отчитане = _________________________________________________ , на дните 360 |
където:
"Y1" е годината, изразена като число, в която се пада първият ден на Периода на изчисляване;
"Y2" е годината, изразена като число, в която се пада датата, непосредствено следваща последната дата, включена в Периода на изчисляване;
"M1" е календарният месец, изразен като число, в който се пада първият ден от Периода на изчисляване;
"M2" е календарният месец, изразен като число, в който се пада датата, непосредствено следваща последната дата, включена в Периода на изчисляване;
"D1" е първият календарен ден, изразен като число от Периода на изчисляване, освен ако числото не е 31, в който случай D1 ще бъде равно на 30; и
"D2" е календарният ден, изразен като число, непосредствено следващ последния ден, включен в Периода на изчисляване, освен ако това число не е 31, в който случай D2 ще бъде равно на 30.
(vii) Ако в документа е посочено "30E/360 (ISDA)", броят дни през Периода на изчисляване, разделен на 360, изчислен въз основа на формула, както следва:
|
Конвенция [360x(Y 2-Y1)]+[30x(M2-M1)]+(D 2-D 1) за отчитане = ____________________________________________ , на дните 360 |
където:
"Y1" е годината, изразена като число, в която се пада първият ден на Периода на изчисляване;
"Y2" е годината, изразена като число, в която се пада датата, непосредствено следваща последната дата, включена в Периода на изчисляване;
"M1" е календарният месец, изразен като число, в който се пада първият ден от Периода на изчисляване;
"M2" е календарният месец, изразен като число, в който се пада датата, непосредствено следваща последната дата, включена в Периода на изчисляване;
"D1" е първият календарен ден, изразен като число от Периода на изчисляване, освен ако (i) този ден е последният ден от февруари или (ii) това число се пада 31, в който случай D1 ще бъде равно на 30; и
"D2" е календарният ден, изразен като число, непосредствено следващ последния ден, включен в Периода на изчисляване, освен ако (i) този ден е последният ден от февруари, но не е Датата на падежа, или (ii) това число се пада 31, в който случай D2 ще бъде равно на 30.
(viii) Ако върху документа е посочено "Реални/Реални-ICMA",
(a) ако Периодът на изчисляване е равен или по-кратък от Периода на определяне, през който се пада, броят дни през Периода на изчисляване, разделени от полученото от (x) броя дни през Периода на определяне и (y) броя Периоди на определяне, които обичайно изтичат всяка година, и
(b) ако Периодът на изчисляване е по-дълъг от един Период на определяне, сборът от:
(x) броя дни, през който този Период на изчисляване се пада в Периода на определяне, през който започва да тече, разделен от полученото от (1) броя дни на този Период на определяне и (2) броя Периоди на определяне, които обичайно изтичат всяка година, и
(y) броя дни, през които се пада този Период на изчисляване през следващия Период на определяне, разделени на полученото от (1) броя дни през този Период на определяне и (2) броя Периоди на определяне, които обичайно изтичат всяка година,
където:
"Период на определяне" означава периода от (включително) Датата на определяне на дадена година, с изключение на следващата Дата на определяне; и
"Дата на определяне" означава датата(ите), посочени върху документи, а ако такива не са посочени - Датата(ите) на плащане на лихвата.
"Еврозона" означава района, който обхваща държавите - членки на Европейския съюз, възприели единната валута в съответствие с Договора за създаването на Европейския съюз, заедно с измененията на същия.
"EURIBOR" означава по отношение на Определена валута и определен период - референтния лихвен процент, известен като Европейски междубанков лихвен процент, изчислен и публикуван от определен дистрибутор на финансова информация, който понастоящем е Томсън Ройтерс, в съответствие с изискванията на Европейската банкова федерация (или друго лице, което поеме администрирането на този курс), базиран на очакваните междубанкови ставки за кредитиране за определен брой валути и матуритети, които се предоставят за всяка такава валута от група участващи банки.
"Период на начисляване на лихвата" означава периода, който започва на (включително) Началната дата на начисляване на лихвата и изтича на (но не включва) първата Дата на периода на олихвяване и всеки последващ период, който започва на (включително) Дата на периода на олихвяване и изтича на (но не включва) непосредствено следващата Дата на периода на олихвяване.
"Сума по лихвата" означава:
(i) По отношение на Период на начисляване на лихвата - размера на лихвата, дължима върху Размера на изчислението за този Период на начисляване на лихвата и който - по отношение на Облигации с фиксирана ставка и ако не е посочено друго върху документа - означава Фиксираната стойност по купона или Разбита стойност, посочена върху документа като платима на Датата на плащане на лихвата, с която приключва Периодът на олихвяване, от който този Период на начисляване на лихвата съставлява част, и
(ii) По отношение на всеки друг период - размера на лихвата, дължима за Размер на изчислението за този период.
"Началната дата на начисляване на лихвата" означава Датата на емитиране или друга дата, която бъде посочена върху документа.
"Дата на определяне на лихвата" означава по отношение на Лихвения процент и Периода на начисляване на лихвата - датата, посочена като такава върху документа или ако няма посочена такава - (i) първият ден от този Период на начисляване на лихвата, ако Определената валута е стерлинг, или (ii) датата, която се пада два Работни дни в Лондон за Определената валута преди първия ден от този Период на начисляване на лихвата, ако Определената валута не е стерлинг или евро, или (iii) датата, която се пада два Работни дни по TARGET преди първия ден на този Период на начисляване на лихвата, ако Определена валута е евро.
"Период на олихвяване" означава периода, който започва на (включително) Началната дата на начисляване на лихвата и изтича на (но не включва) първата Дата на плащане на лихвата и всеки последващ период, който започва на (включително) Дата на плащане на лихвата и изтича на (но не включва) непосредствено следващата Дата на плащане на лихвата, освен ако не е посочено друго върху документа.
"Дата на периода на олихвяване" означава всяка Дата на плащане на лихвата, освен ако не е посочено друго върху документа.
"Определените стойности на ISDA" означава Определените стойности на ISDA за 2006, публикуван от Международната асоциация за суапове и деривативи Инк, освен ако не е посочено друго върху документа.
"LIBOR" означава по отношение на Определена валута и определен период, референтният лихвен процент, известен като Лондонски междубанков лихвен индекс, изчислен и публикуван от определен дистрибутор на финансова информация, който понастоящем е Томсън Ройтерс, в съответствие с изискванията на ICE Бенчмарк администрейшън лимитид (или друго лице, което поеме администрирането на този курс), базиран на очакваните междубанкови ставки за кредитиране за определен брой валути и матуритети, които се предоставят за всяка такава валута от група участващи банки.
"Лихвен процент" означава Лихвения процент, дължим във връзка с Облигация и който е или посочен, или изчислен в съответствие с разпоредбите върху документа.
"Референтни банки" означава, при определянето на LIBOR - главните офиси в Лондон на четири основни банки на лондонския междубанков пазар, а при определянето на EURIBOR - главните офиси на четири основни банки на междубанковия пазар в еврозоната, избрани във всеки един случай от Агента за изчисляване или посочено върху документа.
"Референтна ставка" означава ставката, посочена като такава върху документа.
"Съответна екранна страница" означава страница, раздел, заглавие, колона или друга част от определена информационна услуга, посочена върху документа (или неин правоприемник, или заместваща я страница, раздел, заглавие, колона или друга част от конкретна информационна услуга).
"Определена валута" означава валутата, посочена като такава върху документа или няма посочена такава - валутата, в която са деноминирани Облигациите; и
"Система TARGET" означава Трансевропейската автоматизирана система за брутен сетълмент на експресни преводи в реално време (позната като TARGET2), пусната на 19 ноември 2007 г., или неин правоприемник.
(k) Агент за изчисляване: Емитентът се задължава да обезпечи, че във всеки един момент ще има един или повече Агенти за изчисляване, ако е направена провизия за тях върху документа и за времето, през което дадена Облигация е непогасена. В случай че бъде назначен повече от един Агент за изчисляване по отношение на Облигациите, посочването в настоящите Условия на Агент за изчисляване следва да се тълкува като всеки Агент за изчисляване, който изпълнява задълженията си съгласно Условията. Ако Агентът за изчисляване не може или не желае да работи като такъв или ако Агентът за изчисляване не определи надлежно Лихвения процент за Период на начисляване на лихвата или да изчисли Сума по лихвата, Сума по вноската, Окончателна сума на обратно изкупуване, Сума на предсрочното обратно изкупуване, Сума на обратно изкупуване по избор, според случая, или да изпълни друго изискване, Емитентът се задължава да посочи водеща банка или финансова институция, участваща на междубанковия пазар (или според случая - паричен пазар, пазар на суапови договори или нерегулиран пазар на опции), който е най-близко свързан с изчисляването или определянето, което ще се направи от Агента за изчисляване (действащ чрез главния си лондонски офис или друг офис, който участва активно на посочения пазар) да действа като такъв вместо него. Агентът за изчисляване не може да се откаже от изпълнението на задълженията си, без да е назначен негов заместник по посочения по-горе начин.
6 Обратно изкупуване, покупка и опции
(a) Обратно изкупуване на вноски и Окончателно обратно изкупуване:
(i) Освен ако не бъде изкупена обратно, закупена или обезсилена преди това по начина, предвиден в настоящото Условие 6, всяка Облигация, която регламентира Дати на вноската и Суми по вноската, ще бъде изкупувана обратно частично на всяка Дата на вноска срещу съответната Сума по вноската, посочена върху документа. Непогасената номинална стойност на всяка такава Облигация ще се намалява със Сумата по вноската (или ако тази Сума по вноската се изчисли с оглед на част от номиналната стойност на тази Облигация - това съотношение) за всички цели в сила от съответната Дата на вноската, освен ако плащането на Сумата по вноската бъде неоснователно забавено или отказано, в който случай тази сума остава непогасена до Съответната дата, отнасяща се до тази Сума по вноската.
(ii) Освен ако не бъде изкупена обратно, закупена или обезсилена преди това по начина, предвиден по-долу, всяка Облигация ще бъде окончателно изкупена обратно на Датата на падежа, посочена върху документа срещу Окончателната сума на обратно изкупуване (която, ако не е предвидено друго, е нейната номинална стойност) или в случаите на Облигация, която попада в обхвата на т. (i) по-горе - окончателната й Сума по вноската.
(b) Предсрочно Обратно изкупуване:
(i) Облигации с нулев купон:
(A) Сумата на предсрочното обратно изкупуване, дължима по Облигация с нулев купон, по която Сумата на предсрочното обратно изкупуване не е обвързана с индекс и/или формула, при обратното изкупуване на тази Облигация съгласно Условие 6(c) или Условие 6(d), или след като същата стане изискуема и дължима съгласно предвиденото в Условие 10, ще представлява Амортизационната сума, посочена в документа (изчислена по начина, предвидена по-долу) на тази Облигация, освен ако не е предвидено друго върху документа.
(B) При спазване на разпоредбите на буква (C) по-долу, Амортизационната сума, посочена в документа на тази Облигация, ще бъде предвидената Окончателна сума на обратно изкупуване на тази Облигация на Датата на падежа, дисконтирана с годишна ставка (изразена като процент), равна на Амортизационната норма (която, ако не е посочена върху документа, ще бъде процент, при който да се получи Амортизационна сума, посочена в документа, равна на емисионната стойност на Облигациите, ако същите бяха обратно дисконтирани към тяхната емисионна стойност на Датата на емитиране), натрупвана ежегодно.
(C) Ако Сумата на предсрочното обратно изкупуване, дължима във връзка с такава Облигация при обратното й изкупуване съгласно Условие 6(c) или Условие 6(d) или след като същата стане изискуема и платима по начина, предвиден в Условие 10, не бъде платена, когато стане изискуема, Сумата на предсрочното обратно изкупуване, изискуема и дължима по отношение на тази Облигация, ще бъде Амортизационната сума, посочена в документа за тази Облигация съгласно определението в буква (B) по-горе, освен доколкото този параграф поражда действие така, както ако датата, на която Облигацията стане изискуема и дължима, е Съответната дата. Изчисляването на Амортизационната сума, посочена в документа в съответствие с тази буква, ще се извършва (преди и след решението) до Съответната дата, освен ако Съответна дата се пада на или след Датата на падежа, в който случай изискуемата и дължима сума ще бъде предвидената Окончателна сума на обратно изкупуване на тази Облигация на Датата на падежа заедно с лихвите, които бъдат начислени в съответствие с Условие 5(c).
В случай че такова изчисление следва да се направи за период, по-кратък от една година, то следва да се направи въз основа на Конвенцията за отчитане на дните, посочена върху документа.
(ii) Други Облигации: Сумата на предсрочното обратно изкупуване, дължима по отношение на Облигация (различна от Облигации, описани в т. (i) по-горе), при обратно изкупуване на тази Облигация в съответствие с Условие 6(c) или Условие 6(d) или след като стане изискуема и дължима в съответствие с предвиденото с Условие 10, ще бъде Окончателната сума на обратно изкупуване, освен ако не е посочено друго върху документа.
(c) Обратно изкупуване по избор на Емитента: Ако в документа е посочена Кол-опция, Емитентът може, след като отправи неотменимо предизвестие до Облигационерите от най-малко 15 дни и не повече от 30 дни (или такъв друг период на предизвестието, какъвто бъде посочен върху документа), да изкупи обратно всички или някои (ако е предвидено) от Облигациите на Датата за обратно изкупуване. Всяко подобно обратно изкупуване на Облигации ще се извършва срещу тяхната Сума на обратно изкупуване по избор, посочена върху документа (която може да бъде Сумата на предсрочното обратно изкупуване (описана в Условие 6(b) по-горе) заедно с лихвата, начислена до датата, определена за обратно изкупуване. Всяко такова обратно изкупуване или упражняване на опция трябва да е свързано с Облигациите с номинална стойност, които да са най-малко равни на Минималната сума на обратно изкупуване, която ще се изкупува обратно, посочена върху документа, и не по-висока от Максималната сума на обратно изкупуване, която ще се изкупува обратно, посочена върху документа.
Всички Облигации, по отношение на които се отправят такива предизвестия, се изкупуват обратно на датата, посочена в уведомлението в съответствие с настоящото Условие.
В случай на Частично обратно изкупуване, предизвестието до Облигационерите трябва да съдържа и номерата на сертификатите на Облигациите на приносител, или в случаите на Поименни облигации - да посочват номиналната стойност на издадените Поименни облигации, както и титулярите на тези Поименни облигации, които ще бъдат изкупувани обратно и които следва да са издадени на такова място и по такъв начин, който да бъде справедлив и разумен при дадените обстоятелства, като се отчитат преобладаващо приложимите пазарни практики при спазване на приложимите закони и изискванията на фондови борси или други компетентни органи.
(d) Обратно изкупуване по избор на Облигационерите: Ако върху документа е посочена Пут-опция, Емитентът се задължава по избор на титуляря на тази Облигация, след като титулярят на Облигацията отправи предизвестие със срок от най-малко 15 дни и не повече от 30 дни до Емитента (или такъв друг период на предизвестието, който бъде посочен върху документа), да изкупи обратно тази Облигация на Датата(ите) за обратно изкупуване по избор срещу Сумата за обратно изкупуване по избор, посочена върху документа (която може да бъде Сумата на предсрочното обратно изкупуване (съгласно описанието в Условие 6(b) по-горе), заедно с лихвата, начислена до датата, определена за обратно изкупуване.
За да упражни тази опция, титулярят следва да депозира (за Облигации на приносител) тази Облигация (заедно с всички непадежирали Разписки и Купони и незаменени Талони) при Платежен агент или (за Поименни облигации) - Сертификатът, удостоверяващ тази Облигация(и) при Регистратора или Агент по прехвърлянето в определения му офис, заедно с надлежно попълнено Уведомление за упражняване на право ("Уведомление за упражняване на право на опция") върху формуляра, който може да бъде получен от всеки Платежен агент, Регистратора или всеки Агент по прехвърлянето (според случая) в рамките на срока на предизвестието. Не могат да се оттеглят така депозирани Облигация или Сертификат или такива, по които са упражнени права на опция (освен ако не е предвидено друго в Договора за агентство) без предварителното съгласие на Емитента.
(e) Частично изплатени облигации: Частично изплатените облигации ще се изкупуват обратно или на падеж, предсрочно или по друг начин в съответствие с разпоредбите на това Условие и посочените върху документа.
(f) Купуване: Без да се накърняват разпоредбите на Условие 11(i), Емитентът и неговите Учреждения (съгласно определението на това понятие по-долу) могат във всеки един момент да купуват Облигации (при условие, че всички непадежирали Разписки и Купони и незаменени Талони, свързани с тях, са приложени или предадени с тях) на отворения пазар или по друг начин срещу каквато и да е цена. Всички така закупени Облигации, докато се държат от или от името на Емитента или на Учреждение, не дават право на своя титуляр да гласува на събрание на Облигационерите и няма да се считат за непогасени за целите на провеждането на събранията на Облигационерите или на Писмено решение (съгласно определението в Условие 11), по-подробно уредени в Условие 11(i). Така закупените Облигации могат да се държат или препродадат (при условие, че тази препродажба се извършва извън САЩ съгласно Регламент S към Закона за ценните книжа или ако бъдат препродадени Облигации съгласно Правило 144A от Закона - то е извършено в съответствие с това Правило и при спазване на всички приложими закони) или предадени за обезсилване, по избор на Емитента.
В настоящите Условия:
"Учреждение" или "Учреждения" означава Министерство на финансите на Република България, Българската народна банка, всяка друга политическа единица, орган на местно управление, министерство, ведомство, централен или местен орган или предвидено в закон предприятие на Република България или на Правителството (независимо дали това предвидено в закона предприятие е автономно, или не), както и което и да е дружество, тръст, финансова институция или друго лице, собственост на или контролирано от Република България или Правителството или едно или повече Учреждения, и
"Контрол" има значението, определено в Условие 12(i).
(g) Обезсилване: Всички Облигации, закупени от или от името на Емитента или някое от неговите Учреждения, могат да бъдат предадени за обезсилване - в случаите на Облигации на приносител - чрез предаване на всяка такава Облигация заедно с непадежиралите Разписки и Купони и всички необменени Талони на Фискалния агент, а в случаите на Поименни облигации - чрез предаване на Сертификата, инкорпориращ тази(тези) Облигация(и) на Регистратора, както и във всички случаи - ако бъдат предадени по посочения начин - същите ще бъдат незабавно обезсилени (заедно с всички непадежирали Разписки и Купони и всички необменени Талони към тях или предадени с тях) заедно с всички Облигации, изкупени обратно от Емитента. Всички така предадени за обезсилване Облигации не могат да бъдат преиздавани или препродавани, като задълженията на Емитента по отношение на тези Облигации следва да бъдат погасени.
7 Плащания и Талони
(a) Облигации на приносител: При спазване на предвиденото по-долу, плащанията за главница и лихва по отношение на Облигациите на приносител ще се извършва срещу представяне и предаване или - при частично плащане - джиросване на съответните Разписки (при плащане на Суми по вноските не на падежа за обратно изкупуване и при условие, че Разписката е представена за плащане заедно със съответната й Облигация), Облигации (при други плащания за главница, а в случаите на лихва, съгласно предвиденото в Условие 7(f)(vi) или Купони (при плащане на лихва, освен в случаите, предвидени в Условие 7(f)(vi), според случая - в определения офис на Платежен агент извън САЩ чрез чек, платим в съответната валута, изтеглен на или по избор на притежателя - чрез прехвърляне по сметка, деноминирана в такава валута при дадена Банка. За целта "Банка " означава банка при основния финансов център за тази валута или ако е в евро - в град, в който банките имат достъп до системата TARGET.
(b) Поименни облигации:
(i) Плащания за главница (което за целите на настоящото Условие 7(b) трябва да включва окончателните суми по вноските, с изключение на всякакви други суми по вноските) по отношение на Поименни облигации ще се извършват срещу представяне и предаване на съответните Сертификати в определения офис на който и да е от Агентите по прехвърлянето или на Регистратора и по начина, предвиден в точка (ii) по-долу.
(ii) Лихва (което понятие за целите на настоящото Условие 7(b) включва всички Суми по вноските, освен окончателните Суми по вноските) по Поименни облигации се плаща на лицето, чието име е вписано в Регистъра при приключване на работния ден петнадесет дни преди датата на падежа за плащането й ("Дата за плащане"). Плащанията за лихва по всяка Поименна облигация ще се извършват в съответната валута чрез чек, издаден от Банка и изпратен по пощата на държателя (или при съсобственици - на този, чието име е изписано първо) по тази Облигация на адреса, вписан в Регистъра. При заявяване от страна на държателя в определения офис на Регистратор или на някой Агент по прехвърлянето преди Датата за плащане, такова плащане на лихва може да се извърши чрез прехвърляне по сметка в съответната валута, поддържана от платеца в дадена Банка.
(c) Плащания в Съединените американски щати: Независимо от предвиденото по-горе, ако Облигации на приносител са деноминирани в щатски долари, плащанията по тях ще се извършват в определения офис на Платежен агент в град Ню Йорк по посочения по-горе начин, ако (i) Емитентът е посочил Платежни агенти с определени офиси извън САЩ с разумното очакване тези Платежни агенти да могат да извършат плащане на сумите по Облигациите по начина, предвиден по-горе, когато същите станат платими, (ii) плащане изцяло на такива суми в посочените офиси ще се счита незаконосъобразно и преклудирано от валутни контроли или други подобни ограничения за плащане или получаване на тези суми и (iii) такова плащане е разрешено към момент от американските закони, без това да води (според Емитента) до неблагоприятни данъчни последици за Емитента.
(d) Плащания, подчинени на закони: Всички плащания във всеки един случай се регламентират от приложимите фискални или други закони и нормативни актове, действащи на мястото на плащане, без това да накърнява разпоредбите на Условие 8. От Облигационерите или Държателите на купони няма да се събират комисионни или разноски във връзка с такива плащания.
(e) Назначаване на агенти: Фискалният агент, Платежните агенти, Регистраторът, Агентите по прехвърлянето и Агентът за изчисляване, първоначално определени от Емитента и съответните им определени офиси, са изброени по-долу. Фискалният агент, Платежните агенти, Регистраторът, Агентите по прехвърлянето и Агент(и)те за изчисляване извършват действия само като агенти на Емитента и не поемат никакви задължения или представителни или доверителни отношения за или с Облигационер или Държател на купон. Емитентът си запазва правото във всеки един момент да измени или прекрати назначението на Фискалния агент, какъвто и да е друг Платежен агент, Регистратора, Агент по прехвърлянето или Агент(и)те за изчисляване и да назначи допълнителни или други Платежни агенти или Агенти по прехвърлянето, при условие, че Емитентът във всеки един момент поддържа (i) Фискален агент, (ii) Регистратор във връзка с Поименните облигации, (iii) Агент по прехвърлянето във връзка с Поименните облигации, (iv) един или повече Агент(и) за изчисляване, в случай че Условията и/или приложимото Ценово допълнение предвиждат това, (v) Платежни агенти с определени офиси в най-малко два големи европейски града, (vi) такива други агенти, които могат да се изискват от всяка друга фондова борса, на която се предлагат Облигациите, и (vii) Платежен агент с определени офиси в държава - членка на Европейския съюз, който няма да има задължение да удържа или приспада данък съгласно който и да е закон в изпълнение на Директива на Европейския съвет 2003/48/EC (заедно с измененията на същата) или друга Директива, с която се изпълняват заключенията на Събранието на съвета на ECOFIN, проведено на 26 - 27 ноември 2000 г., във връзка с данъчното облагане на приходи от спестявания или закон, с който се въвежда или привежда в съответствие с или се приема, за да се съобрази с изискванията на тази Директива.
Освен това Емитентът се задължава незабавно да назначи Платежен агент в град Ню Йорк по отношение на Облигации на приносител, деноминирани в щатски долари при обстоятелствата, описани в Условие 7(c) по-горе.
Уведомление за подобни промени или каквито и да е промени в определения офис се връчват надлежно на Облигационерите.
(f) Непадежирали Купони и Разписки и незаменени Талони:
(i) На датата на падежа за обратно изкупуване на Облигации на приносител, които включват Облигации с фиксирана ставка (различни от Облигации в двойна валута или Облигации, обвързани с индекс), същите следва да се предадат за плащане заедно с всички непадежирали Купони (ако има такива), отнасящи се до тях, като при неизпълнение на това задължение сума, равна на номиналната стойност на всеки липсващ непадежирал Купон (или, ако не извършва цялостно плащане - такава част от стойността на непадежиралия Купон, че сумата на така платената главница, която се отнася към общо дължимата главница), се приспада от Окончателната сума на обратно изкупуване, Сумата на предсрочното обратно изкупуване или Сумата за обратно изкупуване по избор, според случая, дължима за плащане. Всяка така приспадната сума се изплаща по посочения начин срещу предаване на липсващия Купон в срок до 10 години от Съответна дата за плащане на тази главница (независимо от това дали този Купон е станал нищожен съгласно Условие 9).
(ii) На датата на падежа за обратно изкупуване на всяка Облигация на приносител, включваща Облигация с плаваща ставка, Облигация с двойна валута или Облигация, обвързана с индекс, непадежирали Купони, отнасящи се до такава Облигация (независимо от това дали е приложена), се унищожава и за тях не се извършват никакви плащания.
(iii) На датата на падежа за обратно изкупуване на Облигация на приносител, всеки необменен Талон, отнасящ се до такава Облигация (независимо от това дали е приложен, или не), се унищожава и никакви купони не могат да се предават във връзка с този Талон.
(iv) На датата на падежа за обратно изкупуване на Облигация на приносител, която подлежи на обратно изкупуване на вноски, всички Разписки, свързани с тази Облигация, с Дата на вноската, която се пада на или след тази дата на падежа (независимо от това дали е приложена, или не), се унищожава и за тях не се извършват никакви плащания.
(v) В случай че Облигация на приносител предвижда съответните непадежирали Купони да се унищожават на датата на падежа за обратно изкупуване на тези Облигации бъде представена за обратно изкупуване без всички непадежирали Купони, и в случай че каквато и да е Облигация на приносител бъде представена за обратно изкупуване без необменени Талони, свързани с нея, обратно изкупуване ще се извърши само срещу предоставянето на такова обезщетение, каквото Емитентът определи.
(vi) Ако датата на падежа за обратно изкупуване на Облигация не е дата на падеж за плащане на лихва, начислена лихва от предходната дата на падеж за плащане на лихва или Началната дата на начисляване на лихвата, според случая, е дължима само срещу представянето (и предаване, ако е приложимо) на съответната Облигация на приносител или Сертификат, който я инкорпорира, според случая. Лихвата, начислена върху Облигация, която става лихвоносна само след Датата на падежа й, става дължима при обратно изкупуване на тази Облигация срещу представяне на съответната Облигация или Сертификат, който я инкорпорира, според случая.
(g) Талони: На или след Датата на плащане на лихвата за окончателния Купон, съставляващ неразделна част от лист с Купони, издадени във връзка с Облигация на приносител, Талонът, съставляващ част от този лист с Купони, може да бъде предаден в определения офис на Фискалния агент в замяна на друг лист с Купони (а ако е необходим друг Талон за друг лист с Купони) (но с изключение на Купони, които може да са се унищожили съгласно Условие 9).
(h) Неработени дни: Ако дата за плащане по Облигация, Разписка или Купон се окаже Неработен ден, нейният държател няма право да получи плащане до следващия Работен ден, нито на лихва или друга сума върху това отложено плащане. В настоящото Условие 7(h), "Работен ден" означава ден (различен от събота или неделя), в който банките и валутните пазари работят на съответното място на представяне, в юрисдикции, определени като "Финансови центрове" върху документите и:
(i) (при плащане във валута, различна от евро) в случай че плащането следва да се извърши чрез прехвърляне по сметка, поддържана в банка в съответната валута, в която могат да се извършват валутни операции в съответната валута на мястото на основния финансов център на държавата с тази валута; или
(ii) (при плащане в евро) който представлява Работен ден за системата TARGET.
8 Данъчно облагане
Всички плащания на главница и лихва във връзка с Облигациите, Разписките и Купоните, направени от или от името на Емитента, следва да бъдат извършени свободни и чисти от и без всякакви удръжки или намаления за или за сметка на каквито и да било съществуващи към момента и бъдещи данъци, налози, задължения или държавни такси от какъвто и да е характер ("Данъци"), които се налагат, вменяват, събират, удържат или определят от страна на Република България или от които и да било политическо подразделение или орган на власт в или на Република България, които разполагат с правомощията да облагат с данъци, освен в случаите, когато удържането или налагането на такива данъци, налози, задължения или държавни такси е уредено със закон. В този случай Емитентът следва да заплати такива допълнителни суми, така че след съответното удържане или намаление, Облигационерите да получат такива суми, каквито биха получили, ако не се изискваше извършването на удръжки и намаления, с изключение на това, че никакви допълнителни суми не се дължат към което и да е плащане по която и да е Облигация, Разписка или Купон:
(a) Друга връзка: на или на трето лице от името на държателя, който е задължено лице за плащането на такива Данъци, по съответната Облигация, Разписка или Купон поради това, че има някаква връзка с Република България, различна от тази, че държат такава Облигация, Разписка или купон; или
(b) Представяне повече от 30 дни след Съответната дата: предадени (или бъде представен Сертификатът, в който са инкорпорирани) за плащане повече от 30 дни след Съответната дата освен до размера, до който държателят би имал право да получи такива допълнителни суми при предаване за плащане на Сертификата в последния ден от този 30-дневен период, или
(c) Плащане на физически лица: ако данък при източника или друга удръжка са наложени върху плащане в полза на физическо лице и се изисква да бъдат направени по силата на Директива на Съвета на ЕС 2003/48/ЕС (заедно с измененията на същата) или която и да е друга Директива на Европейския съюз, с която се привеждат в изпълнение заключенията, направени на заседанието на Съвета на ECOFIN от 26 - 27 ноември 2000 г. във връзка с данъчното облагане на доходите от спестявания или по силата на който и да е закон, въвеждащ или съответстващ на, или приет с оглед съобразяване с такава Директива, или
(d) Плащане от друг Платежен агент: (освен в случаите на Поименни облигации) са представени за плащане от или от името на държател, който би могъл да избегне такова облагане с данък при източника или удръжки, като предаде съответната Облигация, Разписка или Купон на друг Платежен агент в държава - членка на Европейския съюз.
За целите на настоящите Условия, "Съответна дата" по отношение на Облигация, Разписка или Купон означава по-късната от (1) датата, на която такова плащане става изискуемо за пръв път, и (2) (ако дължима парична сума бъде неправилно удържана или отказана) датата, на която бъде извършено пълно плащане на непогасената сума, или (ако е на по-ранна дата) датата, която настъпва седем дни след тази, на която е било надлежно отправено уведомление до Облигационерите, че при последващо представяне на Облигацията (или съответния Сертификат), Разписка или Купон, направено в съответствие с Условията, такова плащане ще се извърши, при условие че плащането действително е направено при това представяне. Позоваването в настоящите Условия на (i) "главница" ще включва всяка премия, дължима по отношение на Облигациите, всички Суми по вноски, Окончателни суми на обратно изкупуване, Суми за предсрочно обратно изкупуване, Суми за обратно изкупуване по избор, Амортизационна сума, посочена в документа, и всякакви други суми под формата на главница, дължима съгласно Условие 6 или всяко изменение или допълнение на същото, (ii) "лихва" ще включва всички Суми по лихвите и всички други суми, дължими съгласно Условие 5 или всяко изменение или допълнение на същото, и (iii) "главница" и/или "лихва" ще включват всякакви допълнителни суми, дължими съгласно това Условие.
9 Давност
Исковете срещу Емитента за плащане по Облигациите, Разписките и Купоните (които за целта не включват Талони) се погасяват по давност и се унищожават, в случай че не са упражнени в 10-годишен срок (по отношение на главницата) или 5-годишен срок (по отношение на лихвите), считано от приложимата Съответна дата.
10 Неизпълнение
Ако някое от следните събития (всяко едно наричано "Неизпълнение") възникне и съществува продължително:
(a) Неизпълнение на задължението за плащане: (i) неизпълнение на задължението за плащане на която и да е лихва, дължима за Облигациите (или Купони) или някоя от тях, когато плащането по тях стане дължимо и неизпълнението продължи за срок от 15 дни, или (ii) допуснато е неизпълнение на задължение за плащане на главница (или премия) по Облигациите или някоя от тях, когато плащането по тях е станало дължимо и неизпълнението продължава за срок от седем дни; или
(b) Неизпълнение на други задължения: Емитентът не изпълни или не спази някое от останалите си задължения съгласно настоящите Условия и (освен в случаите, когато неизпълнението не може да бъде преустановено, когато не се изисква продължаване или уведомяване, както е посочено по-долу), неизпълнението продължи за период от 30 дни след датата, на която писменото уведомяване с искане за преустановяване на същото неизпълнение, изпратено до Емитента от Облигационер, бъде получено от Емитента или от Фискалния агент; или
(c) Взаимно неизпълнение на задължения:
(i) титулярите на права по какъвто и да е Държавен външен дълг (съгласно определението в Условие 4) на Емитента предизвикат предсрочна изискуемост на този Държавен външен дълг или обявят този Държавен външен дълг за изискуем и платим, или изискващ предсрочно плащане (по начин, различен от нормално установения график за плащане) преди обявения му падеж; или
(ii) Емитентът не плати пълния размер на която и да е главница или лихва по който и да е Държавен външен дълг, когато са дължими (след изтичането на какъвто и да било приложим гратисен период) или, ако някоя Гаранция (съгласно определението в Условие 4), предоставена от Емитента, не бъде изпълнена, когато стане изискуема и бъде предявена (след изтичането на какъвто и да било приложим гратисен период);
(i) при условие че общият размер на съответния Държавен външен дълг или Гаранция, по отношение на които възникне едно или повече от събитията, описани по-горе в настоящото Условие 10(c), е равно или надвишава 100 000 000 евро или равностойността им в друга валута или валути, според случая; или
(d) Невъзможност за изпълнение: Някое от задълженията на Емитента по Облигациите е обявено за необвързващо или неподлежащо на изпълнение спрямо Емитента, независимо от причината за това, от съд в компетентна юрисдикция по силата на окончателно решение, което не подлежи на обжалване, или по силата на решение или друг акт на Конституционния съд на Република България, или поради каквато и да е друга причина, такова задължение загуби пълната си сила и действие; или
(e) Действителност: Република България или който и да е от политическите й органи, упълномощени Учреждения (съгласно определението в Условие 6(f) или длъжностни лица (от нейно име) откаже да признае или оспори действителността на Облигации, Разписки или Талони, то тогава държателите на не по-малко от 25 % от общата номинална стойност на непогасените Облигации могат, като изпратят писмено уведомление до Емитента (с копие до Фискалния агент) да обявят всички Облигации за незабавно изискуеми и дължими, което ще ги направи незабавно изискуеми и дължими на тяхната Сума на предсрочно обратно изкупуване, заедно с (ако е приложимо) цялата натрупана лихва до датата на плащане, без да са необходими допълнителни действия или формалности. Известие относно всяка такава декларация следва своевременно да бъде отправено от Емитента до всички други Облигационери.
В случай че Емитентът получи писмено уведомление от държателите на поне 50 % от общата сума на номиналната стойност на непогасените Облигации, по смисъла на което Неизпълнението или Неизпълненията, даващи основание за горепосочената декларация за обявяване на предсрочна изискуемост, е или са преодолени вследствие на някоя горепосочена декларация за предсрочна изискуемост и в случай че тези държатели желаят съответната декларация да бъде оттеглена, Емитентът следва да уведоми за това Облигационерите (с копие до Фискалния агент), с което съответната декларация следва да бъде оттеглена и да не произвежда действие занапред, но без да се засягат които и да е права и задължения, възникнали, преди Емитентът да предостави такова уведомление (независимо дали съгласно настоящите Условия, или по друг начин). Оттеглянето няма да се отразява върху каквито и да е последващи Неизпълнения и свързаните с тях права на Облигационерите.
11 Събрание на Облигационерите; Писмени решения
(a) Свикване на Събрания на Облигационерите; Провеждане на събрания на Облигационерите; Писмени решения:
(i) Емитентът може да свика събрание на Облигационерите по всяко време във връзка с Облигациите в съответствие с разпоредбите на Договора за агентство. Емитентът определя часа и мястото на събрание и уведомява Облигационерите за часа, мястото и целта на събранието най-малко 21 и не повече от 45 дни преди събранието.
(ii) Емитентът или Фискалният агент свикват събрание на Облигационерите, ако държателите на поне 10 процента от номиналната стойност на непогасените Облигации (съгласно определението в Договора за агентство и описани в Условие 11(i) са отправили писмено искане до Емитента или Фискалния агент (с копие до Емитента), в което са посочили целта на събранието. Фискалният агент надлежно съгласува с Емитента часа и мястото на събранието. Емитентът или Фискалният агент, според случая, уведомяват Облигационерите в срок до 10 дни от получаването на такова писмено искане относно часа и мястото на събранието, което следва да се проведе най-малко 21 дни и не повече от 45 дни след датата, на която уведомлението е отправено.
(iii) Емитентът (със съгласието на Фискалния агент) определя процедурите, приложими спрямо провеждането на събранието в съответствие с Договора за агентство. Ако Договорът за агентство не предвижда такива процедури или се налагат допълнителни процедури, Емитентът и Фискалният агент ще съгласуват процедури, които са обичайни на пазара, и то по такъв начин, че да улеснят обединяването на различни серии, ако по отношение на Запазен въпрос Емитентът предложи изменение на условията на или предприемане на действия за две или повече серии от дълговите книжа, издадени от нея.
(iv) Уведомлението за свикване на събрание трябва да посочва, освен останалото:
(A) датата, часа и мястото на събранието;
(B) дневния ред и текста на всяко Извънредно решение, което ще бъде предложено за приемане на събранието;
(C) датата за определяне на държателя с права, която не може да е повече от пет Работни дни преди датата на събранието;
(D) документите, които следва да се представят от Облигационера, за да има право да участва на събранието или да назначи пълномощник, който да извършва действия от името на Облигационера на събранието;
(E) всички преклузивни срокове и процедури, изискуеми от съответните международни и/или национални клирингови системи или други подобни, чрез които Облигациите се търгуват и/или държат от Облигационерите;
(F) дали се прилага Условие 11(b), Условие 11(c) или Условие 11(d) и ако е относимо - по отношение на коя друга серия дългови ценни книжа се прилага;
(G) ако предложеното изменение или решение се отнася до две или повече серии дългови ценни книжа, издадени от него, и предвижда тази серия дългови ценни книжа да бъде обединена в повече от една група дългови ценни книжа - описание на предложеното третиране на всяка група дългови ценни книжа;
(H) информация, която следва да се предостави от Емитента в съответствие с Условие 11(f);
(I) самоличността на Агента по обединяването и Агента за изчисляване, ако има такива, за предложеното изменение или решение, което ще се гласува на събранието, както и подробна информация за приложима методология, посочена в Условие 11(g); и
(J) всякакви допълнителни процедури, които може да се окажат необходими, и ако е приложимо - условията, при които ще се счита осъществено обединяването на множество серии, ако същото бъде одобрено по отношение на някои, а не на всички относими серии дългови книжа.
(v) Освен това, Договорът за агентство съдържа разпоредби, отнасящи се до Писмени решения. Цялата информация, която следва да се предостави съгласно това Условие 11(a), следва да се предостави съответно и по отношение на Писмените решения.
(vi) "Дата за определяне на притежателя с права" по отношение на предложено изменение или решение означава датата, определена от Емитента за определяне на Облигационерите, в случай на обединяване на множество серии - държателите на дългови ценни книжа от всяка друга засегната серия, които имат право да гласуват по Извънредно решение за множество серии на един клон или Извънредно решение за множество серии на два клона, или да подпишат Писмено решение за множество серии на един клон или Писмено решение за множество серии на два клона.
(vii) "Извънредно решение" означава всяко Извънредно решение за една серия, Извънредно решение за множество серии на един клон и/или Извънредно решение за множество серии на два клона, според случая.
(viii) "Писмено решение" означава всяко Писмено решение за една серия, Писмено решение за множество серии на един клон и/или Писмено решение за множество серии на два клона, според случая.
(ix) Всяко позоваване на "дългови ценни книжа" означава всякакви облигации (включително Облигациите), бонове, държавни облигации или други дългови ценни книжа, издадени от Емитент в една или повече Серии с първоначално определен падеж от повече от една година.
(x) "Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени в съвкупност" означава тези дългови ценни книжа, които включват или инкорпорират чрез препращане към настоящото Условие 11 и Условие 12 или разпоредби по същество съдържащи тези условия, които регламентират дълговите ценни книжа, включващи такива разпоредби, които да позволяват да бъдат обединявани за целите на гласуването с друга серия дългови ценни книжа.
(b) Изменение само на тази Серия Облигации:
(i) Всяко изменение на разпоредба от или решение, свързано с тези Условия или Договора за агентство по отношение на Облигациите, може да се предприеме или направи, ако бъде одобрено с Извънредно решение на една серия или Писмено решение на една серия, както е предвидено по-долу.
(ii) "Извънредно решение на една серия" означава решение, прието на събрание на Облигационерите, надлежно свикано и проведено в съответствие с процедурите, предвидени от Емитента и Фискалния агент съгласно Условие 11(a) с мнозинство от:
(A) когато се отнася до Запазен въпрос - най-малко 75 процента от обединената номинална стойност на непогасените Облигации; или
(B) когато се отнася до друг въпрос, различен от Запазен въпрос - повече от 50 процента от обединената номинална стойност на непогасените Облигации.
(iii) "Писмено решение на една серия" означава писмено решение, подписано или потвърдено писмено от или от името на титулярите на:
(A) когато се отнася до Запазен въпрос - най-малко 75 процента от обединената номинална стойност на непогасените Облигации; или
(B) когато се отнася до друг въпрос, различен от Запазен въпрос - повече от 50 процента от обединената номинална стойност на непогасените Облигации.
Всяко Писмено решение на една серия може да се съдържа в един документ или в няколко документа в същата форма, всеки от тях подписан и потвърден писмено от или от името на един или повече Облигационери.
(iv) Всяко надлежно прието Извънредно решение на една серия или одобрено Писмено решение на една серия имат обвързваща за всички Облигационери сила, независимо от това дали същите са присъствали на събранието, дали са гласували "за" решението и дали същият е подписал или потвърдил писмено такова Писмено решение на една серия, според случая, както и за всички Държатели на купони.
(c) Обединяване на множество серии - гласуване на един клон:
(i) По отношение на предложение, което включва Запазен въпрос - всяко изменение на условията на или решение, касаещо две или повече Серии Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени, може да се извърши или приеме, ако бъде прието с Извънредно решение за една серия на един клон или с Писмено решение за множество серии на един клон, както е предвидено по-долу, при условие че бъде изпълнено Еднообразно прилаганото условие.
(ii) "Извънредно решение за множество серии от един клон" означава решение, разглеждано на отделни събрания на държателите на всяка засегната Серия Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени, надлежно свикано и проведено в съответствие с процедурите, указани от Емитента и Фискалния агент съгласно Условие 11(a), с допълненията на същото, ако е необходимо, прието с мнозинство от най-малко 75 процента от обединената номинална стойност на непогасените дългови ценни книжа на всички засегнати Серии Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени (взети общо).
(iii) "Писмено решение за множество серии от един клон" означава всяко писмено решение (с отделно писмено решение или множество отделни писмени решения, предоставени на държателите на всяка засегната Серия Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени, в съответствие с приложимата документация за облигациите), които когато бъдат взети заедно, са подписани или потвърдени писмено от или от името на държателите на най-малко 75 процента от обединената номинална стойност на непогасените дългови ценни книжа на всички Серии от Дълговите ценни книжа, които могат да бъдат обединени (взети общо). Всяко писмено решение за множество серии от един клон може да се съдържа в един документ или в няколко документа, които по същество са в същата форма, всеки от които е подписан или потвърдено писмено от или от името на един или повече Облигационери, или от един или повече държатели на всяка засегната Серия Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени.
(iv) Всяко надлежно прието Извънредно решение за множество серии от един клон или прието Писмено решение за множество серии от един клон имат задължителна сила за всички Облигационери и държатели на всяка друга засегната серия от Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени, независимо от това дали са присъствали на събранието, дали са гласували "за" него, дали някой друг държател или държатели от същата Серия са гласували "за" него или са потвърдили писмено такова Писмено решение за множество серии от един клон, според случая, както и за всички Държатели на купони и Държатели на купони от всяка друга засегната Серия Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени.
(v) Условието за "Еднообразно прилагане" се счита изпълнено, ако:
(A) държателите на всички засегнати Серии Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени, бъдат поканени да заменят, конвертират или подменят своите дългови ценни книжа при същите условия, за (1) същия нов инструмент или друга престация или (2) нов инструмент, нови инструменти или друга престация от идентичен набор инструменти или друга престация; или
(B) измененията, предложени в Условията на всяка засегната Серия Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени, след изпълнението на тези изменения, биха довели до изменени инструменти с идентични разпоредби (различни от разпоредбите, които задължително трябва да бъдат различни, предвид различните валути на емисията).
(vi) Всяко изменение или решение, предложено съгласно точка (i) по-горе, може да се направи по отношение само на някои серии от Дълговите ценни книжа, които могат да бъдат обединени и за избягване на съмнение - разпоредбите, описани в това Условие 11(c), могат да се използват за различни групи от две или повече Серии Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени едновременно.
(d) Обединяване на множество серии - гласуване на два клона:
(i) По отношение на предложение, което включва Запазен въпрос - всяко изменение на условията на или решение, касаещо две или повече Серии Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени, може да се извърши или приеме, ако бъде прието с Извънредно решение за една серия на два клона или с Писмено решение за множество серии на два клона, както е предвидено по-долу.
(ii) "Извънредно решение за множество серии от два клона" означава решение, разглеждано на отделни събрания на държателите на всяка засегната Серия Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени, надлежно свикано и проведено в съответствие с процедурите, указани от Емитента и Фискалния агент съгласно Условие 11(a), с допълненията на същото, ако е необходимо, прието с мнозинство от:
(A) най-малко 66 2/3 процента от обединената номинална стойност на непогасените дългови ценни книжа на всички засегнати Серии Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени (взети общо);
(B) повече от 50 процента от обединената номинална стойност на непогасените дългови ценни книжа на всички засегнати Серии Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени (взети поотделно).
(iii) "Писмено решение за множество серии от два клона" означава всяко писмено решение (с отделно писмено решение или множество отделни писмени решения, предоставени на държателите на всяка засегната Серия Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени, в съответствие с приложимата документация за облигациите), които, когато бъдат взети заедно, са подписани или потвърдени писмено от или от името на държателите на:
(A) най-малко 66 2/3 процента от обединената номинална стойност на непогасените дългови ценни книжа на всички засегнати Серии Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени (взети общо), и
(B) повече от 50 процента от обединената номинална стойност на непогасените дългови ценни книжа на всички засегнати Серии Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени (взети поотделно).
Всяко Писмено решение за множество серии от два клона може да се съдържа в един документ или в няколко документа, които по същество са в една и съща форма, всеки от които е подписан или потвърден писмено от или името на един или повече Облигационери или един или повече държатели на засегната Серия от Дългови книжа, които могат да бъдат обединени.
(iv) Всяко надлежно прието Извънредно решение за множество серии от два клона или прието Писмено решение за множество серии от два клона имат задължителна сила за всички Облигационери и държатели на всяка друга засегната серия от Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени, независимо от това дали са присъствали на събранието, дали са гласували "за" него, дали някой друг държател или държатели от същата Серия са гласували "за" него, или са потвърдили писмено такова Писмено решение за множество серии от два клона, според случая, както и за всички Държатели на купони и Държатели на купони от всяка друга засегната Серия Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени.
(v) Всяко изменение или решение, предложено съгласно точка (i) по-горе, може да се направи по отношение само на някои серии от Дълговите ценни книжа, които могат да бъдат обединени и за избягване на съмнение - разпоредбите, описани в това Условие 11(d), могат да се използват за различни групи от две или повече Серии Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени едновременно.
(e) Запазени въпроси:
В настоящите Условия, "Запазени въпроси" означава всяко предложение:
(i) за промяна на датата или на метода за определяне на датата за плащане на главница, лихва или всяка друга сума във връзка с Облигациите, да се намали или да се погаси сумата по главница, лихва или всяка друга сума, дължима на каквато и да е дата във връзка с Облигациите, или да се измени методът за изчисляване на главница, лихва или всяка друга сума, дължима на каквато и да е дата във връзка с Облигациите;
(ii) за промяна на валутата, в която следва да бъде изплатена всяка дължима във връзка с Облигациите сума или на мястото, където всяко плащане следва да бъде извършено;
(iii) за промяна на мнозинството, необходимо за приемане на Извънредно решение, Писмено решение или друго решение на Облигационерите или на броя или процентното съотношение на гласовете, които се изисква да бъдат дадени, или на броя или процентното съотношение на Облигациите, които следва да се държат, във връзка с приемането на каквото и да е решение или действие от страна на Облигационерите или всеки един от тях;
(iv) за промяна на това определение или на определението за "Извънредно решение", "Извънредно решение за една серия", "Извънредно решение за множество серии от един клон", "Извънредно решение за множество серии от два клона", "Писмено решение", "Писмено решение за една серия", "Писмено решение за множество серии от един клон" или "Писмено решение за множество серии от два клона";
(v) за промяна на определението за "дългови ценни книжа" или "Дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединявани";
(vi) за промяна на определението на "Еднообразно прилагани";
(vii) за промяна на определението за "непогасени" или за изменение на разпоредбите на Условие 11(i);
(viii) за промяна на правния ред на Облигациите;
(ix) за промяна на разпоредбите относно Облигациите, определящи обстоятелствата, при които Облигациите могат да бъдат обявени за дължими и изискуеми преди определената матуритетна дата, посочена в Условие 10;
(x) за промяна в приложимото право спрямо Облигациите, съдилищата, под юрисдикцията на които Емитентът е поставил Облигациите, на уговорките, посочени в Облигациите, които позволяват да се започват Производства или отказът от имунитет на Емитента във връзка с действията или процедурите, предприети от който и да е от Облигационерите съгласно Условие 19;
(xi) за налагане на условия за или промяна по какъвто и да е друг начин на задължението на Емитента да извършва плащания за главница, лихва или друга сума по отношение на Облигациите, включително чрез добавяне на кол опция;
(xii) за промяна на разпоредбите на това Условие 11(e);
(xiii) освен доколкото е разрешено съгласно свързана Гаранция или споразумение за обезпечение - за освобождаване от споразумение, което гарантира или обезпечат плащания по Облигациите или за промяна на условията по такава Гаранция или обезпечение;
(xiv) за размяна или замяна на Облигациите срещу, или конвертиране на Облигациите в каквито и да е други облигации или ценни книги на Емитента или на друго лице, или за промяна на разпоредба по тези Облигации, свързани с размяната или замяната на облигациите за или конвертирането на Облигациите в други задължения или ценни книги на Емитента или трето лице, което би довело до изменения в Условията, които с измененията са по-малко благоприятни за Облигационерите, като тези изменени Условия следва да се прилагат вместо:
(A) разпоредбите, уреждащи каквито и да е други облигации или дългови ценни книжа на Емитента или на което и да е друго лице, произтичащи в резултат на съответната размяна или замяна, или конвертиране; или
(B) в случай че в резултат на съответната размяна или замяна, или конвертиране, бъдат издадени повече от един клас облигации или ценни книжа, разпоредбите относно серията дългови ценни книги, която има най-голяма обща сума на номинала.
(f) Информация:
Преди или на датата, на която Емитентът предложи приемането на Извънредно решение или Писмено решение в съответствие с Условие 11(b), Условие 11(c) или Условие 11(d), Емитентът се задължава да публикува в съответствие с Условие 12 и да предостави на Фискалния агент следната информация:
(A) описание на икономическите и финансови положения на Емитента, които според Емитента са относими към искането за евентуално изменение или решение, описание на настоящите дългове на Емитента и описание на неговата широка програма за реформа на политиката и временен макроикономически облик;
(B) ако към момента Емитентът е сключил договорка за финансова помощ с многостранни и/или други големи кредитори или групи от кредитори и/или споразумение с такива кредитори за отписване на дълг, описание на тази договорка или споразумение и ако е допустимо съгласно политиките за разкриване на информация на многостранните или други такива кредитори (според случая), следва да се предоставят копия от договорката или споразумението;
(C) описание на предложеното от Емитента третиране на ценните книжа за външния дълг, които попадат извън обхвата на обединяването на множество серии и намеренията му по отношение на всякакви други дългови ценни книжа и други големи групи кредитори, и
(D) ако предложено изменение или решение предвижда обединяването на дългови ценни книжа в повече от една група ценни книжа - описание на предложеното третиране на всяка такава група, която се изисква за отправянето на покана за свикване на събрание на Облигационерите съгласно Условие 11(a)(iv)(G).
(g) Оценка на претенциите:
С цел изчисляване на номиналната стойност на Облигациите и всяка засегната серия дългови ценни книжа, които следва да се обединят с Облигациите в съответствие с Условие 11(c) и Условие 11(d), Емитентът може да назначи Агент за изчисляване. Емитентът се задължава, с одобрението на Агента за обединяване и назначения Агент за изчисляване, да публикува методология, в съответствие с която Агентът за изчисляване ще изчисли номиналната стойност на Облигациите и засегната Серия дългови ценни книжа. Във всеки случай на назначаване на Агент за изчисляване, същото лице се назначава и за Агент за изчисляване за Облигациите и за всяка друга засегната Серия дългови ценни книжа за тези цели, като същата методология ще се публикува и за всяка засегната Серия дългови ценни книжа.
(h) Явна грешка и други:
Облигациите, настоящите Условия и разпоредбите на Договора за фискално агентство могат да бъдат изменяни без съгласието на Облигационерите с цел поправяне на явна грешка. Освен това, страните по Договора за фискално агентство могат да се съгласят да изменят някоя от неговите разпоредби, но Емитентът не следва да се съгласява с такива промени без съгласието на Облигационерите, освен ако изменението е от формално, несъществено или техническо естество или не засяга съществено интересите на Облигационерите.
(i) Облигации, контролирани от Емитента:
За целите на (i) определяне правото да се присъства и гласува на събрание на Облигационерите, или правото да се подпише или потвърди писмено, или да се потвърди подписът под Писмено решение, (ii) настоящото Условие 11 и (iii) Условие 10, всички Облигации, които към съответния момент се държат от или от името на Емитент или от или от името на друго лице, което е пряко или косвено собственост на или се контролира пряко или косвено от Емитента или от някое от неговите Учреждения (съгласно определението в Условие 6(f), няма да се вземат предвид и ще се счита, че не остават непогасени; като понятието "контрол" означава правото, пряко или косвено, посредством правото на собственост върху ценни книжа с право на глас или други права на собственост, или въз основа на контрол, установен по силата на договор или по друг начин, да насочва управление на или избира или назначава мнозинството от членовете на съвета на директорите или други лица, изпълняващи подобни функции вместо или в допълнение към членовете на съвета на директорите на дружество, тръст, финансова институция или друго юридическо лице.
Няма да се счита, че Облигация е останала непогасена, ако преди това Облигацията е била обезсилена или предадена за обезсилване, държана за преиздаване, но която не е била преиздадена или ако е приложимо - Облигацията е била преди това поискана за обратно изкупуване в съответствие с условията по нея или е станала изискуема и дължима на датата на падежа преди това или по друг начин и Емитентът е изпълнил преди това задълженията си за извършване на плащания, дължими във връзка с Облигацията в съответствие с условията по нея.
Преди всяко събрание на Облигационерите или във връзка с Писмено решение, Емитентът се задължава да предостави на Фискалния агент копие от Сертификата, изготвен съгласно Условие 12(d), който включва информация относно общия брой Облигации, които към съответния момент се държат от или от името на Емитента или от или от името на лице, което е собственост на или се контролира пряко или косвено от Емитента или от някое от неговите Учреждения и бидейки такива, тези Облигации не трябва да се вземат предвид и да не считат за останали непогасени при установяване правото да се присъства и гласува на събрание на Облигационерите или правото да се подпише или упълномощи да се подпише Писмено решение, свързано с такава среща. Фискалният агент се задължава да предостави за преглед всеки такъв Сертификат в рамките на обичайното работно време в определения си офис, а при основателно искане - да разреши копирането на Сертификата.
(j) Публикуване:
Емитентът се задължава да публикува всички Извънредни решения и Писмени решения, по отношение на които Агентът по обединяването е приел, че са приети надлежно в съответствие с Условие 12(g).
(k) Замяна и конвертиране:
Всички Извънредни решения или Писмени решения, приети надлежно и които изменят разпоредба от или решение, свързано с Условията, могат да се изпълняват по избор на Емитента посредством задължителна замяна или конвертиране на Облигациите и всяка друга засегната серия от дългови ценни книжа, според случая, в нови дългови книжа, съдържащи изменените условия, ако предложената задължителна замяна или конвертиране на Облигациите бъде съобщено на Облигационерите към момента, в който е отправено уведомление до Облигационерите във връзка с предложението изменение или решение. Всяка подобна замяна или конвертиране имат задължителна сила за всички Облигационери и Държатели на купони.
12 Агент по обединяването; Процедури по обединяването
(a) Назначаване:
Емитентът назначава Агент за обединяването, който има за задача да изчисли дали предложеното изменение или решение са били одобрени от изискуемата непогасена номинална стойност от Облигациите, а в случай на обединяване на множество серии - от изискуемата непогасена номинална стойност на дългови ценни книжа от всяка засегната серия дългови ценни книжа. В случай на обединяване на множество серии, същото лице се назначава за Агент за обединяването за предложеното изменение на разпоредба на или решение, свързано с тези Условия или Договора за агентство по отношение на Облигациите и на условията или документацията за облигациите, свързана с всяка друга засегната Серия от дългови ценни книжа. Агентът за обединяването трябва да е независим от Емитента.
(b) Извънредни решения:
Ако е предложено приемането на Извънредно решение на надлежно свикано събрание на Облигационерите за промяна на разпоредба от или решение, свързано с тези Условия или други засегнати серии дългови ценни книжа, според случая, Агентът за обединяването е длъжен във възможно най-кратък срок след гласуването, да изчисли дали държателите на достатъчна част от общата номинална стойност на непогасените Облигации и, ако е относимо - всяка друга засегната Серия от дългови ценни книжа, са гласували "за" Извънредното решение по такъв начин, че да се приеме, че Извънредното решение е прието. В този случай Агентът за обединяването ще извърши преценка дали Извънредното решение е било надлежно прието.
(c) Писмени решения:
Ако е предложено приемането на Писмено решение съгласно Условията за промяна на разпоредба от или решение, свързано с тези Условия или други засегнати серии дългови ценни книжа, според случая, Агентът за обединяването е длъжен във възможно най-кратък срок след подписване или потвърждаване на съответното Писмено решение в писмена форма, да изчисли дали държателите на достатъчна част от общата номинална стойност на непогасените Облигации и, ако е относимо - всяка друга засегната Серия от дългови ценни книжа, са гласували "за" Писменото решение по такъв начин, че да се приеме, че Писменото решение е прието. В този случай Агентът за обединяването ще извърши преценка дали Писменото решение е било надлежно прието.
(d) Сертификат:
За целите на Условие 12(b) и Условие 12(c), Емитентът се задължава да предостави на Агента по обединяването Сертификат в срок до три дни преди, и във всички случаи, когато се отнася до Извънредно решение - не по-късно от датата на събранието, посочено в Условие 11(b), Условие 11(c) или Условие 11(d), според случая, а по отношение на Писмено решение - датата, определена за подписване на Писменото решение.
Сертификатът следва:
(i) да посочва общата номинална стойност на Облигациите, а в случай на обединяване на множество серии - общата номинална стойност на всяка засегната серия дългови ценни книжа, непогасена към датата на определяне на държателите с права; и
(ii) да посочва недвусмислено, че Облигациите, а в случай на обединяване на множество серии - дългови ценни книжа от всяка засегната серия дългови ценни книжа, които няма да се вземат предвид и няма да се счита, че са останали непогасени като последица от Условие 11(i) на датата на определяне на държателите с права, като посочи държателите на Облигациите, а в случай на обединяване на множество серии - дългови ценни книжа от всяка засегната серия дългови ценни книжа.
Агентът за обединяването може да се позовава на условията на Сертификат, уведомление, съобщение или други документи, които той счита за автентични.
(e) Уведомление:
Агентът за обединяването е длъжен да организира съобщаването на всяко решение, прието от него за целите на настоящото Условие 12, на Фискалния агент и Емитента във възможно най-кратък срок след решението. Уведомление за него следва да бъде надлежно отправено и до Облигационерите.
(f) Задължителен характер на решенията; без отговорност:
Всички уведомления, становища, преценки, Сертификати, изчисления, котировки и решения, дадени, изразени, направени или получени за целите на настоящото Условие 12 от Агента за обединяването и всеки назначен Агент за изчисляване, при липса на явна грешка, ще имат задължителна сила за Емитента, Фискалния агент, Облигационерите и Държателите на купони, като (предвид горното) Агентът за обединяването или Агентът за изчисляването няма да носят отговорност пред тези лица по повод упражняването или неупражняването на негови правомощия, задължения и право на преценка от него за тези цели.
(g) Начин на публикуване:
Емитентът се задължава да публикува всички уведомления и други въпроси, които следва да бъдат публикувани съгласно Договора за агентство, включително всички въпроси, които трябва да бъдат публикувани съгласно Условие 10, Условие 11, настоящото Условие 12 и Условие 13:
(i) чрез Юроклиър Банк С.А./Н.В., Клиърстрийм Банкинг, акционерно дружество, Депозитарното доверително дружество и/или друга клирингова система, в която се държат Облигациите;
(ii) на други места и по такъв друг начин, които може да се изискват съгласно приложимото право или нормативен акт, и
(iii) на такива други места и по такъв друг начин, които са обичайни.
13 Комитет на Облигационерите
(a) Назначаване:
(i) Титулярите на поне 25 процента от общата номинална стойност на непогасените дългови ценни книжа от всички серии засегнати дългови ценни книжа (взети общо) могат да назначат лице или лица като комитет, който да представлява интересите на тези държатели (както и интересите на държатели на непогасени дългови ценни книжа, които желаят да бъдат представлявани от такъв комитет) чрез писмено съобщение до Емитента (с копие до Фискалния агент), ако е възникнало някое от следните събития:
(A) при Неизпълнение съгласно Условие 10;
(B) при всеки случай или обстоятелство, при които след уведомяване, изтичане на период от време, издаването на Сертификат и/или изпълнението на друго изискване съгласно Условие 10 ("Неизпълнение"), те се считат за Неизпълнение; или
(C) при всяко публично известие от страна на Емитента, с което той оповестява търсенето или намерението си да търси разсрочване или реструктуриране на Облигациите или друга засегната серия от дългови ценни книжа (чрез изменение, предложение за замяна или по друг начин); или
(D) със съгласието на Емитента, в момент, в който Емитентът основателно е достигнал до заключението, че дългът му вече не може да се поддържа, докато Облигациите или други засегнати серии от дългови ценни книжа остават непогасени.
(ii) След получаване на писмено уведомление за назначаване на комитет в съответствие с Условие 13(a)(i) и предаване на Сертификат в съответствие с Условие 13(d), Емитентът се задължава да уведоми за назначаването на такъв комитет:
(A) всички Облигационери в съответствие с Условие 16; и
(B) държателите на всяка засегната серия дългови ценни книжа в съответствие с условията на тези засегнати серии дългови ценни книжа, във възможно най-кратък срок, след като това писмено уведомление и този Сертификат бъдат връчени на Емитента.
(b) Правомощия:
Този комитет има правото по своя преценка, наред с други права, да:
(i) ангажира правни консултанти и финансови съветници, които да му оказват съдействие при защитата на интересите на Облигационерите;
(ii) приема процедурни правила, каквито счита за уместни;
(iii) участва в преговори с Емитента и/или други кредитори на Емитента; и
(iv) определя един или повече членове от комитета, които да са основно лице(а) за контакт с Емитента и да предоставя съответните данни за контакт на Емитента.
Освен доколкото е предвидено друго в това Условие 13(b), този комитет не може да упражнява права или права да се вземат решения, които могат да бъдат упражнени от самите Облигационери.
(c) Ангажиране с комитета и предоставяне на информация:
(i) Емитентът се задължава:
(A) при условията на точка (ii) по-долу добросъвестно да се ангажира с комитета;
(B) да предоставя на комитета информация, равностойна на изискуемата съгласно Условие 11(f) и свързаните с нея предложения, ако има такива, във всички случаи, когато такава стане известна при спазване на всякакви възможни политики, правила и норми за разкриване на информация; и
(C) да заплаща разумните разходи и разноски на такива комитети (включително, но не само, разумните и удостоверени с документ разходи и разноски за правни и финансови консултанти на комитета, ако има такива) след получаване на достатъчно подробни фактури и придружаваща документация.
(ii) Ако бъде назначен повече от един комитет от държателите на засегната серия от дългови ценни книжа в съответствие с разпоредбите на настоящото Условие 13 и/или равнозначни разпоредби съгласно условията на всяка засегната серия дългови ценни книжа, Емитентът няма задължение да се ангажира поотделно с тези комитети. Тези комитети могат да изберат една управителна група (която да се състои от представители на комитетите), след което Емитентът да се ангажира с тази управителна група.
(d) Удостоверяване:
При назначаването на комитет, лицето или лицата - членове на комитета (наричани "Членове") ще предоставят на Емитента и на Фискалния агент Сертификат, подписан от овластените представители на Членовете, като Емитентът и Фискалният агент могат да се позовават на този Сертификат.
Сертификатът ще удостоверява:
(i) че е назначен комитет;
(ii) самоличността на Членовете, и
(iii) че това назначение отговаря на условията на съответната документация на облигациите.
Веднага след всяка промяна в самоличността на Членовете, на Емитента и Фискалния агент се връчва нов Сертификат, в който са посочени новите Членове, като Емитентът и Фискалният агент могат изцяло да се позовават на него. Както Емитентът, така и Фискалният агент ще приемат, че членовете на комитета не са променяни, освен ако и докато не получат нов Сертификат.
Разпоредбите на това Условие 13(d) ще се прилагат съответно и към управителната група, избрана в съответствие с Условие 13(c)(ii).
При назначаването на лице или лица като комитет, който да представлява интересите на Облигационерите, Облигационерите могат да инструктират представител или представители на комитета да създадат отделен комитет или да се присъединят към управителна група с лице или лица, назначени за изпълнението на подобни цели от друга засегната серия дългови ценни книжа.
14 Подмяна на Облигации, Сертификати, Разписки, Купони и Талони
В случай че Облигация, сертификат, Разписка, Купон или Талон бъде изгубен, откраднат, повреден, надраскан или унищожен, той може да бъде подменен в определения офис на Фискалния агент (за Облигации на приносител, Разписки, Купони или Талони) и на Регистратора (за Сертификати) или на други Платежни агенти и Агенти по прехвърлянията, според случая, които могат да бъдат определяни от Емитента за целта и за определянето на които се уведомяват Облигационерите, при спазване на всички приложими закони, нормативни актове и правилници на фондови борси и други относими правила на орган на власт, срещу заплащане от молителя на разходите и разноските, направени във връзка с тази подмяна и при такива условия на доказване, сигурност, обезщетяване (в които, освен останалото, може да се предвижда, че ако Облигацията, Сертификатът, Разписката, Купонът или Талонът, за които се твърди, че са изгубени, откраднати или унищожени, впоследствие бъдат представени за плащане или (според случая) в замяна на допълнителни Купони, то на Емитента следва да му бъде заплатена при поискване сумата, дължима от Емитента по тези Облигации, Сертификати, Разписки, Купони или допълнителни Купони) и други, които Емитентът би могъл разумно да изисква. Повредените и надраскани Облигации, Сертификати, Разписки, Купони или Талони следва да бъдат върнати, преди да се издадат заместващите нови.
15 Следващи емисии
Емитентът може от време на време без съгласието на Облигационерите или Държателите на купони да създаде или издаде други облигации със същите условия като тези на Облигациите (така че, за избягване на съмнение, позоваването в настоящите Условия на "Датата на емитиране" ще се счита за първата дата на емитиране на Облигациите) и по такъв начин, че същите да се обединят и формира една Серия с тези Облигации, а позоваването в тези Условия на "Облигации" следва да се тълкува съответно.
16 Уведомления
Уведомленията до държателите на Поименни облигации ще се отправят до тях по поща на съответните им адреси съгласно Регистъра и ще се считат връчени на четвъртия ден от седмицата (който е ден, различен от събота или неделя) след датата на пускането на пощата. Уведомленията до държателите на Облигации на приносител са действителни, ако са публикувани във водещ вестник с повсеместно разпространение в Люксембург (такъв подходящ вестник е Luxembourg Wort) и/или на сайта на Люксембургската фондова борса - http://www.bourse.lu. В случай че такава публикация е практически невъзможна, уведомлението ще се счита валидно отправено, ако бъде публикувано в друг водещ ежедневен вестник на английски език с повсеместно разпространение в Европа. Всяко такова уведомление ще се счита дадено на датата на първата публикация или ако бъде публикувано повече от един път на различни дати - на датата на първата публикация, както е предвидено по-горе. Емитентът следва също да обезпечи, че тези уведомления са надлежно публикувани по начин, който съответства на правилата на всяка фондова борса или свързана с нея институция, на която се предлагат Облигациите в конкретния момент или на която са приети за търговия.
За всички цели ще се счита, че Държателите на купони са запознати със съдържанието на всякакви уведомления, отправени до държателите на Облигации на приносител в съответствие с настоящото Условие.
17 Обезщетение във валута
В случай че някоя от сумите, дължими от Емитента по Облигации, Купони или Разписки или което и да е разпореждане или съдебно решение, издадени или постановени в тази връзка, следва да бъде конвертирана във валута, различна от валутата ("първоначалната валута"), в която плащането е дължимо съгласно тези Условия или съответното разпореждане или съдебно решение в друга валута ("втората валута") с цел (а) предявяването или завеждането на иск или представянето на доказателство срещу Емитента, (б) снабдяването с разпореждане или решение от съд или друг съдебен орган или (в) изпълнението на разпореждане или решение, постановено във връзка с Облигациите, Купоните и/или Разписките, като Емитентът се задължава да обезщети всеки Облигационер и/или Държател на купон, според случая, при получаване на писмено искане от този Облигационер и/или Държател на купон, отправено до Емитента и връчено на Емитента или до Определения офис на Фискалния агент, за всякакви загуби, причинени в резултат на несъответствия между (i) обменния курс, използван за целите на конвертирането на съответната сума от първоначалната валута във втората валута, и (ii) обменния курс или обменните курсове, по които Облигационерът и/или Държателят на купона, според случая, може при условията на обичайната търговия да закупи първоначалната валута с втората валута при получаването на сумата, която му е изплатена за удовлетворяване, изцяло или частично, на всяко такова разпореждане, решение, иск или доказателство.
Това обезщетение представлява отделно и независимо задължение на Емитента и дава основание за отделна и независима искова претенция.
18 Закон за договорите (права на трети лица) от 1999 г.
Никой няма право да пристъпва към принудително изпълнение на условие на Облигациите съгласно Закона за договорите (права на трети лица) от 1999 г.
19 Приложимо право и подсъдност
(a) Приложимо право: Облигациите, Разписките, Купоните и Талоните, както и всякакви извъндоговорни задължения, произтичащи от или във връзка с тях, се регламентират от и същите се тълкуват в съответствие с английското право.
(b) Подсъдност: Емитентът неотменимо се съгласява в полза на държателите на Облигации, Разписки, Купони или Талони, че изключителна компетентност ще имат съдилищата в Англия при разрешаването на всякакви спорове, които могат да възникнат от или във връзка с Облигациите, Разписките, Купоните или Талоните (включително всякакви спорове, свързани с извъндоговорни задължения, произтичащи от или свързани с което и да е от тях), както и че съответно всякакви дела, искове или производства, произтичащи от или свързани с тях (заедно наричани "Производства") могат да бъдат предявени пред съдилищата в Англия.
(c) Без възражения към Производствата: Емитентът неотменимо и безусловно се отказва и се съгласява да не прави каквито и да било възражения, които може да има понастоящем или в бъдеще, по отношение на мястото, на което ще се разглеждат Производствата в английските съдилища, както и каквито и да било искове, че Производство е било започнато срещу Емитента пред неподходящ съд, както и същият неотменимо и безусловно се съгласява, че решението по дадено Производство, заведено пред английските съдилища, ще бъде окончателно и ще има задължителна за Емитента сила и може да бъде изпълнено в съдилищата на която и да е друга юрисдикция. Никоя от уговорките в настоящото Условие 19 няма да ограничава правото да се образуват Производства срещу Емитента пред друг компетентен съд, нито образуването на Производства в една или повече юрисдикции срещу Емитента ще преклудира образуването на Производства в която и да е друга юрисдикция, било то едновременно или не.
(d) Представител за връчване на съдебни книжа: С настоящото Емитентът неотменимо и безусловно определя Лоу Дебенчър Корпорейт Сървисиз Лимитед, по неговото място на седалище към настоящия момент в Англия, за свой представител за връчване на съдебни книжа в Англия по отношение на всякакви Производства в Англия. Връчването се счита за изпълнено при предаването на този Представител за връчване на съдебни книжа (независимо дали е, или не е било препратено до и получено от Емитента). Ако поради каквато и да е причина този Представител за връчване на съдебни книжа вече не може да извършва тази дейност или вече няма адрес в Англия, с настоящото Емитентът безусловно се съгласява да назначи заместник на Представителя за връчване на съдебни книжа, като се задължава незабавно да уведоми Облигационерите за това назначаване в съответствие с Условие 16. Никоя от уговорките в настоящото условие няма да засегне по какъвто и да е начин правото да се връчат съдебни книжа по какъвто и да е разрешен от закона начин.
(e) Имунитет: С настоящото Емитентът неотменимо се отказва от всяко право да се позовава на суверенитет или друг имунитет по отношение на юрисдикция или по повод на изпълнение и каквато и да е подобна защита, като неотменимо се съгласява (в максималната степен, допустима от българското законодателство, което може да бъде изменено впоследствие, или от което и да е друго приложимо законодателство, което може да бъде изменено, когато е необходимо), срещу допускането на средство за правна защита, налагането на обезпечителна мярка (с изключение на обезпечителни мерки или възбрани, налагани преди постановяване на съдебно решение) или срещу резултата от всяко производство, включително, но не само - постановяването, принудителното изпълнение или изпълнението върху всякакви активи, приходи или имущество на Емитента (независимо от предназначението му или очакваното му предназначение) на всякакви разпореждания, определения или решения, издадени или постановени във връзка с Производство, при условие, обаче, че същият не се отказва от имунитета си по отношение на (i) настоящи и бъдещи "помещения на представителството" съгласно Виенската конвенция за дипломатическите отношения от 1961 г., (ii) "консулски помещения" съгласно Виенската конвенция за консулските отношения от 1963 г. или (iii) военно имущество или активи или друго имущество или активи на Република България, свързани с отбраната.
(f) Недействителност: В случай че което и да е Условие е или стане недействително, противозаконно или неизпълнимо в каквото и да е отношение според което и да е приложимо право или юрисдикция (включително съгласно законите на Англия и Република България), действителността, законосъобразността и приложимостта на останалите Условия не следва да бъде засегната или нарушена по какъвто и да е начин, нито пък следва да се засяга или нарушава действителността на това Условие в друга юрисдикция. В случай че приложимостта на английското право по отношение на извъндоговорните отношения, възникнали от или във връзка с Облигациите, Разписките, Купоните и/или Талоните бъде провъзгласена за нищожна или недействителна от компетентен съд по силата на окончателно и неподлежащо на обжалване решение и в резултат от това за държателите на тези Облигации, Разписки, Купони и/или Талони стане невъзможно да упражнят валидно правата си съгласно разпоредбите на английското право относно неоснователното обогатяване, то държателите на тези Облигации, Разписки, Купони и/или Талони имат право да завеждат искове срещу Емитента в съответствие с разпоредбите на българското право относно неоснователното обогатяване, доколкото те са приложими.
Приложение 2 - Част D
Форма за Купон
На лицевата част:
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
Глобална средносрочна програма за издаване на облигации
Серия № [•]
[Собственост на емисия]
Купон за [[посочете дължимата сума, ако е известна]/сумата] която се дължи на [датата на плащане на лихва]* [•], [•].
[Купон, свързан с Облигация с размер по номинал от [•]]**
Този Купон се заплаща на приносителя (съгласно Условията, отпечатани на гърба на Облигацията, до която се отнася този Купон, което е обвързващо за държателя на този Купон, независимо дали, или не е към този момент приложена към тази Облигация) в Определените офиси на Фискалния агент и Платежните агенти, посочени на обратната страна на този купон (или който и да е друг Фискален агент, последващи или други Платежни агенти или Определени офиси, надлежно назначени или определени и за които са били уведомени Облигационерите).
[Ако Облигацията, с която е свързан този Купон, стане дължима и платима преди Датата на падежа на този Купон, този Купон става невалиден и по отношение на него няма да бъде направено плащане.]***
ВСЯКО МЕСТНО ЛИЦЕ ЗА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, КОЕТО ПРИТЕЖАВА ТАЗИ ОБЛИГАЦИЯ, СЕ ПОДЧИНЯВА НА ОГРАНИЧЕНИЯТА ПО ЗАКОНА ЗА ПОДОХОДНОТО ОБЛАГАНЕ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, ВКЛЮЧИТЕЛНО ОГРАНИЧЕНИЯТА, ПОСОЧЕНИ В РАЗДЕЛИ 165(J) И 1287(A) ОТ КОДЕКСА ЗА ДАНЪЧНО ОБЛАГАНЕ.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
От:
[Купон №] [Деноминация] [ISIN] [Серия]
[Сертификат №]
На гърба:
Фискален агент
СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН
Ситигруп Сентър
площад "Канада" № 25
Лондон E14 5LB
Обединеното Кралство
Платежен агент[и]
СИТИГРУП ГЛОБАЛ МАРКЕТС ДОЙЧЛАНД АГ
Ройтервег 16
60323 Франкфурт на Майн
Германия
[*Необходимо е само в случаите, в които датите на плащане на лихва подлежат на корекция в съответствие с конвенцията за Работен ден, в противен случай трябва да бъде посочена конкретната дата на плащане на лихва.]
[**Изисква се само за Купоните, свързани с Плаваща ставка или Лихвена облигация, обвързана с индекс, които са издадени в повече от една деноминация.]
[***Заличете, ако Купоните няма да стават невалидни при предсрочно обратно изкупуване на Облигацията.]
Приложение 2 - Част E
Форма за Талон
На лицевата част:
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
Глобална средносрочна програма за издаване на облигации
Серия № [•]
[Собственост на емисия]
Талон за допълнителни Купони с падеж на [датите, на които се дължи плащането по лихвата]*[•] [•].
[Талон, свързан с Облигация със сума по номинал в размер на [•]]**
След като всички Купони, свързани с Облигацията, към която се отнася този Талон, са с изтекла дата на падеж, допълнителните Купони (включително, ако е подходящо, Талон за допълнителни Купони) се издават в Определения офис на Фискалния агент, посочен на обратната страна на този Талон (или който и да е друг Фискален агент или Определен офис, надлежно определени или номинирани и за които е изпратено уведомление на Облигационерите) при изготвянето и предаването на този Талон.
Ако Облигацията, с която е свързан този Талон, стане платима и дължима преди оригиналната дата за замяна на този Талон, този Талон става невалиден и не може да бъде заменян.
ВСЯКО МЕСТНО ЛИЦЕ ЗА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, КОЕТО Е ДЪРЖАТЕЛ НА ТАЗИ ОБЛИГАЦИЯ, Е ПОДЧИНЕНО НА ОГРАНИЧЕНИЯТА ПО ЗАКОНИТЕ ЗА ПОДОХОДНО ОБЛАГАНЕ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, ВКЛЮЧИТЕЛНО ОГРАНИЧЕНИЯТА, ПОСОЧЕНИ В РАЗДЕЛИ 165(J) И 1287(A) ОТ КОДЕКСА ЗА ДАНЪЧНО ОБЛАГАНЕ.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
От:
[Талон №] [ISIN] [Серия] [Сертификат №]
На гърба:
Фискален агент
СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН
СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН
Ситигруп Сентър
площад "Канада" № 25
Лондон E14 5LB
Обединеното Кралство
[*Датите на падежа на съответните Купони трябва да бъде посочена, ако е известна, в противен случай трябва да бъде направено позоваване на месеците и годините на датите на плащане на лихва.]
[**Изисква се само в случаите, в които Серията включва Облигации с повече от една деноминация.]
Приложение 2 - Част F
Форма за Разписка
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
Глобална средносрочна програма за издаване на облигации
Серия № [•]
Разписка за сумата в размер на [•], която представлява вноска по главницата, която се заплаща в съответствие с Условията, отпечатани на гърба на Облигацията, с която е свързана тази Разписка ("Условия") на [•].
Тази Разписка се издава съгласно и в съответствие с Условията, които имат правно обвързващо действие по отношение на държателя на тази Разписка (независимо дали, или не е към конкретния момент приложена към тази Облигация), и се заплаща в Определения офис от който и да е от Платежните агенти, посочен на обратната страна на Облигацията, с която е свързана тази Разписка (и/или каквито и да е други или допълнителни Платежни агенти и/или Определени офиси, които могат да бъдат надлежно назначени, когато е необходимо, и за които е изпратено уведомление до Облигационерите).
Тази Разписка трябва да бъде представена за плащане заедно с Облигацията, към която се отнася. Ако Облигацията, към която тази Разписка се отнася, е станала дължима и платима на или преди Датата на падежа на тази Разписка, тази Разписка става невалидна и по нея няма да бъде направено плащане. Емитентът не носи задължение по отношение на тази Разписка, ако тя му бъде представена без Облигацията, към която се отнася.
ВСЯКО МЕСТНО ЛИЦЕ ЗА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, КОЕТО Е ДЪРЖАТЕЛ НА ТАЗИ ОБЛИГАЦИЯ, Е ПОДЧИНЕНО НА ОГРАНИЧЕНИЯТА ПО ЗАКОНИТЕ ЗА ПОДОХОДНО ОБЛАГАНЕ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, ВКЛЮЧИТЕЛНО ОГРАНИЧЕНИЯТА, ПОСОЧЕНИ В РАЗДЕЛИ 165(J) И 1287(A) ОТ КОДЕКСА ЗА ДАНЪЧНО ОБЛАГАНЕ.
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
От:
Приложение 3
Разпоредби относно Събранията на Облигационерите
Тълкуване
1 В това Приложение:
1.1 Позоваванията на събрание включват, освен ако контекстът не изисква друго, всяко отлагане
1.2 Термините, дефинирани в Условията, които не са дефинирани по друг начин в това Приложение, имат значението, посочени в Условията
1.3 "Агент" означава държател на Сертификат с право на глас или пълномощно за или представител на Облигационера
1.4 "Инструкция за обединено гласуване" означава инструкция, издадена в съответствие с параграфи от 7 до 13
1.5 "Сертификат с право на глас" означава Сертификат, издаден в съответствие с параграфи 4, 5, 6 и 13, и
1.6 Позовавания на лица, представляващи пропорция от облигациите, са спрямо Облигационерите или Агентите, които притежават или представляват съвкупно минимум тази пропорция в сумата по номинал на облигациите, които към този момент са непогасени.
Правомощия на събранията
2 Събранието, съгласно Условията и без да влизат в противоречие с каквито и да е правомощия, предоставени на други лица по настоящия Договор, има следните правомощия:
2.1 Да одобрява всеки Запазен въпрос;
2.2 Да одобрява всяко друго предложение от Емитента или каквато и да е модификация, отмяна, изменение или уговорка по отношение на правата на Облигационерите и/или държателите на Купона срещу Емитента, независимо дали, или не тези права са възникнали съгласно облигациите;
2.3 Да дава съгласие за каквато и да е модификация на настоящия Договор, облигациите, Разписките, Талоните или Купоните, предложени от Емитента или Фискалния агент;
2.4 Да се откаже от каквото и да е нарушение или разрешаване на каквото и да е предложено нарушение от Емитента на неговите задължения съгласно или по отношение на облигациите или Акта за поемане на задължения (с изключение на каквото и да е нарушение, което представлява Неизпълнение съгласно облигациите, които могат да бъдат отменени само с писмено уведомление от страна на притежателите на минимум 50 процента, със съвкупна сума по номинал на Непогасени Облигации в съответствие с Условие 10);
2.5 Да упълномощава което и да е лице да съгласува и да извършва всички дейности, необходими за извършването и влизането в сила на Извънредно решение; и
2.6 Да предоставя на което и да е Учреждение насока или разрешение, което се изисква да бъде предоставено от Извънредното решение.
Свикване на събрание
3 Събрание може да бъде свикано от Емитента съгласно и в съответствие с Условие 11(a)(i). Събранието може да бъде свикано от Емитента или Фискалния агент по заявка на един или повече Облигационери, подчинено на и в съответствие с Условие 11(a)(ii).
Уведомлението на което и да е събрание, свикано от Емитента, подчинено на и в съответствие с горепосоченото, се предоставя от Емитента до Фискалния агент. Всяко такова уведомление ще определя въпросите, описани в Условие 11(a)(iv) и тази допълнителна информация (ако има такава) като Емитента, се счита за подходящо за целите на събранието.
Споразумения за гласуване
4 Ако държател на Облигация на Приносителя желае да получи Сертификат с право на глас по отношение на тази Облигация за събрание, той трябва да я депозира за тази цел минимум 48 часа преди периода от време, определен за събранието с Платежен агент или по заявка на Платежен агент до банка или друг депозитар, който е определен от Платежния агент с тази цел. Платежният
агент впоследствие издава Сертификат с право на глас по отношение на Облигацията.
5 Сертификат с право на глас представлява:
5.1 Документ на английски език
5.2 Има дата
5.3 Определя съответното събрание и серийните номера на депозираните облигации, и
5.4 Дава право и заявява, че дава право на неговия приносител да присъства и да гласува на събранието по отношение на тези Облигации.
6 След като Платежен агент е издал Сертификат с право на глас за събрание по отношение на Облигация, той няма да освобождава Облигацията до едно от следните:
6.1 Събранието е приключено; или
6.2 Сертификатът с право на глас е бил предаден на Платежния агент.
7 Ако държател на Облигация на Приносителя желае гласовете, които са разпределени към нея, да бъдат включени в Инструкция за обединено гласуване за събрание, то минимум 48 часа преди периода от време, определен за събранието, (i) той трябва да депозира Облигацията с такава цел при Платежен агент или съгласно нареждането на Платежен агент при банка или друг депозитар, определен от Платежния агент за тази цел; и (ii) той или надлежно упълномощено лице от негово име трябва да нареди на Платежния агент по какъв начин да бъдат подадени тези гласове. Платежният агент се задължава да издаде Инструкция за обединено гласуване по отношение на гласовете, които са прилежащи за всички Облигации, депозирани по такъв начин.
8 Инструкция за обединено гласуване представлява:
8.1 Документ на английски език
8.2 Има дата
8.3 Посочва съответното събрание
8.4 Изброява общия брой и серийните номера на депозираните облигации, като прави разграничение във връзка с което и да е решение между онези, които гласуват "за" и "против" това решение
8.5 Удостоверява, че този списък е в съответствие с Облигации, депозирани и насочени, както е посочено в параграфи 7, 10 и 13, и
8.6 Назначава определено лице ("Пълномощник") да гласува на това събрание по отношение на тези Облигации и в съответствие с този списък. Не е необходимо Пълномощникът да бъде Облигационер.
9 След като Платежният агент е дал Инструкция за обединено гласуване за събрание по отношение на гласовете, които се дължат на които и да е Облигации:
9.1 Няма да освобождава облигациите, освен както е посочено в параграф 10, докато събранието не е приключено, и
9.2 Насоките, които влизат в сила, не могат да бъдат отменени или изменени по време на 48-те часа преди момента, определен за това събрание.
10 Ако Разписката за Облигация, депозирана при Платежен агент в съответствие с параграф 7, бъде предадена на Платежния агент минимум 48 часа преди момента, определен за събранието, Платежният агент се задължава да предостави Облигацията и да изключи прилежащите към него гласове съгласно Инструкцията за обединено гласуване.
11 Която и да е Инструкция за обединено гласуване се депозира минимум 24 часа преди периода от време, определен за събранието, в Определения офис на Фискалния агент или такова друго място, определено или одобрено от Емитента, и при неизпълнение няма да бъде валидно, освен ако председателя на събранието вземе друго решение, преди събранието да пристъпи към своята работа. Ако Емитентът изисква това, нотариално заверено копие от всяка Инструкция за обединено гласуване ще бъде представено от пълномощника на събранието, но Емитентът няма нужда да разследва или да се занимава с валидността на назначението на пълномощника.
12 Глас, подаден в съответствие с Инструкция за обединено гласуване, ще бъде валиден, дори ако той или която и да е от инструкциите на Облигационерите, съгласно които тя е била изготвена, е бил отменен или изменен преди това, освен ако съответният Платежен агент не получи такава отмяна или изменение от Фискалния агент в своя Определен офис (или такова друго място, каквото може да бъде посочено от Емитента за тази цел) или от председателя на събранието във всички случаи минимум 24 часа преди периода от време, определен за събранието.
13 Облигация не може да бъде депозирана при или по заявка на Платежен агент в същото време за целите на параграф 4 и параграф 7 за същото събрание.
14.1
1 Държател на Регистрирана Облигация има право, чрез писмен документ под формата, която е налична от Определения офис на съответния Регистратор и/или Агент по прехвърлянето на английски език, изготвена от или от името на държателя и предоставена на Агента по прехвърлянето минимум 24 часа преди часа, определен за събрание, назначава каквото и да е лице ("Пълномощник") да действа от негово име във връзка с това събрание. Не е необходимо Пълномощникът да бъде Облигационер.
2 Ако държателят на Регистрирана Облигация е ДТК или лице, определено от ДТК, това определено лице или ДТК имат право да назначат пълномощници в съответствие с и под формата, използвана от ДТК като част от неговите обичайни процедури, когато е необходимо, във връзка със събрания на Облигационерите. Който и да е пълномощник, назначен по такъв начин, има право чрез писмен инструмент на английски език, който е предоставен от Определения офис на Регистратора или на Фискалния агент в случай на писмен документ, подписан от пълномощника или в случай на корпорация, изготвен с неговия корпоративен печат или подписан от негово име от адвокат или надлежно упълномощено длъжностно лице на дружеството и предоставено на Регистратора на Фискалния агент не по-късно от 24 часа преди периода от време, определен за което и да е събрание, да назначава което и да е лице ("Под-пълномощник") да извършва действия от свое или негово име във връзка с което и да е събрание или предложено събрание на Облигационерите. Всички позовавания на "пълномощник" или "пълномощници" в това Приложение, различни от посоченото в този параграф (с изключение във връзка с Инструкция за обединено гласуване), следва да се четат така, че да включват позоваване на "под-пълномощник" или "под-пълномощници".
3 Емитентът определя дата на вписване във връзка с каквото и да е предложено изменение или действие в съответствие с Условие 11(a)(vi), като тази дата ще бъде посочена в уведомлението, с което се свиква събранието, съгласно Условие 11(a)(iv)(C).
14.2 Дружество, което притежава Регистрирана Облигация, има право, чрез предоставяне на Агент по прехвърлянето минимум 24 часа преди периода от време, определен за събрание, заверено копие от решение на неговите директори или друг ръководен орган (ако не е на английски език, придружено със заверен превод на английски език) да упълномощи което и да е лице да действа като негов представител ("Представител") във връзка с това събрание.
14.3 Който и да е пълномощник или Представител, назначен съгласно параграф 14.1 или 14.2 (както е приложимо), се задължава, докато това назначение остане в сила, да се счита за всички цели във връзка със съответното събрание или отложено събрание, за държателя на Поименните Облигации, с който е свързано това значение и държателя на Поименните Облигации, за тези цели се счита, че съответно не е държател или Собственик (както е приложимо).
Председател
15 Председателят на събрание е това лице, което Емитентът номинира в писмен вид, но ако не бъде направена такава номинация или ако номинираното лице не присъства в срок от 15 минути след момента, определен за събранието, присъстващите Облигационери или Агенти избират един от тях, който да действа като Председател, като при неизпълнение на това, Емитентът може да назначи Председател. Не е необходимо Председателят да бъде Облигационер или агент. Председателят на отложеното събрание няма нужда да бъде същото лице, каквото е председателят на оригиналното събрание.
Присъствие
16 Следните лица могат да присъстват и да говорят на събрание:
16.1 Облигационерите и Агенти
16.2 Председателят
16.3 Емитентът, Фискалният агент и всеки Регистратор (чрез техните съответни Представители) и техните съответни финансови консултанти и юрисконсулти; и
16.4 За целите на Условие 11(c) и/или Условие 11(d), ако е приложимо, съответният Агент за изчисляване и Агент за съвкупност.
Никой друг няма право да присъства или да говори.
Гласуване
17 Всеки въпрос, подаден на събрание, се решава чрез тайно гласуване.
18 Това тайно гласуване се провежда по такъв начин и (както е посочено по-долу), както председателя разпореди.
19 Всяко лице, което присъства лично и което представи Облигация на Приносителя, като той е регистриран държател на Сертификат за същите или Сертификат с право на глас, или е пълномощник или Представител, има един глас по отношение на всяка интегрална валутна единица на Посочената валута от тази Серия Облигации, която е представена или представлявана по такъв начин от Сертификата с право на глас, представен по този начин, или за който той е пълномощник или Представител. Без да влиза в противоречие със задълженията на упълномощените лица за лице, което има право на повече от един глас, не е задължено да използва всичките права на глас или да гласува с тях по един и същ начин.
Отложени Събрания
20 Събрание може (със съгласието на Емитента в случай на събрание, свикано по заявка на Облигационерите) да бъде свикано при следните обстоятелства:
(g) (освен в случай на едностепенно извънредно решение по няколко серии) ако на събранието в срок от 15 минути от момента, първоначално определен за събранието, не присъстват едно или повече лица с право на глас, които представляват или държат Облигациите със сума, достатъчна, за да се приеме, във връзка с облигациите, Извънредното решение, предложено за приемане на това събрание;
(h) (в случай на едностепенно извънредно решение по няколко серии) ако на Събранието в срок от 15 минути от първоначално определения момент за събранието не присъстват едно или повече лица с право на глас, които представляват или държат минимум 25 процента от облигациите; или
(i) Ако на председателя му бъде наредено да извърши това от събранието.
Всяко едно отлагане при обстоятелствата, описани в параграф (a) и (b) по-горе, ще бъде за такъв период (който няма да бъде по-кратък от 14 дни и не повече от 42 дни) и по такова време и на такова място, каквото председателят определи, при условие обаче, че събрание не може да бъде отложено повече от веднъж при такива обстоятелства. Каквото и да е отлагане при обстоятелствата, описани в параграф (c) по-горе, ще бъде за такъв период и до такова време и място, каквото събранието определи.
Не може да бъде извършена дейност на което и да е от отложените събрания, с изключение на дейност, която би могла да се извърши законно на събранието, във връзка с което е направено отлагането. Председателят на отложеното събрание не трябва да бъде същото лице като председателя на оригиналното събрание.
Трябва да бъде изпратено уведомление в минимален срок от 10 дни относно отлагане на събрание при обстоятелствата, описани в параграф (a) и (b) по-горе, по същия начин, както и за първоначалното събрание. Не е нужно да се изпраща друго уведомление за отложено по този начин събрание.
Позоваванията в настоящия Договор или в Условията на каквото и да е "събрание" включва каквото и да е събрание, проведено след отлагане в съответствие с този параграф 20.
Влизане в сила и публикация на Извънредно решение
21 Извънредно решение от единична серия се счита за взето, когато бъде одобрено от мнозинството на (A) в случай на Запазен въпрос, минимум 75 процента от съвкупната сума по номинал на Непогасените Облигации, или (B) в случай на въпрос, различен от Запазен въпрос, повече от 50 процента от съвкупната сума по номинал на Непогасени Облигации.
Извънредно едностепенно решение за множество серии се счита за взето, когато бъде одобрено с мнозинство минимум 75 процента от съвкупната сума по номинал на Непогасените дългови ценни книжа от всички засегнати серии от дълговите ценни книжа, които могат да бъдат събрани съвкупно (взети в съвкупност). Приемането на извънредно едностепенно за множество серии няма да зависи от който и да е конкретен процент от Облигационерите, които присъстват на съответното събрание (но без да противоречи на условията на параграф 20(b) по-горе) или гласуване в полза на Извънредно едностепенно решение за множество серии.
Извънредно двустепенно решение за множество серии се счита за прието, когато бъде одобрено от (a) минимум 66 2/3 процента от съвкупната сума по номинал на Непогасените дългови ценни книжа и всички засегнати Серии от дългови ценни книжа, които могат да бъдат събрани в съвкупност (взети в съвкупност), и (b) повече от 50 процента от съвкупната сума по номинал на Непогасените дългови ценни книжа във всяка засегната Серия от дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени в съвкупност (взети индивидуално).
Съгласно Условията, Извънредно решение има обвързващо действие спрямо всички Облигационери и всички притежатели на Купони, независимо дали са присъствали, или са били представени на това Събрание или гласувани в полза на това решение и всеки един от тях се задължава да го въведе в сила както следва. Съгласно параграф 24 ("Съвкупно събиране"), Емитентът се задължава да изпрати уведомление относно резултата от всеки глас за Извънредно решение, се предоставят на Облигационерите и Агентите от Емитента в срок от 14 дни от приключването на Събранието, но неизпълнението на това задължение няма да обезсили решението.
Протокол
22 За всички решение и производства на всяко събрание се изготвя Протокол и подпис от председателя на това събрание или на следващото събрание представлява заключително доказателство по въпросите, посочени в него. Докато не бъде доказано противното, всяко събрание, за което е изготвен и подписан Протокол, се счита за надлежно свикано и проведено и всички одобрени решения или изпълнени Производства се считат за надлежно проведени и изпълнени.
Писмено решение
23 Писмено решение влиза в сила по такъв начин, както ако е Извънредно решение. Писмено решение може да се съдържа в един документ или в няколко документа в сходна форма, всеки един подписан от или от името на един или повече Облигационери.
Обединяване в съвкупност
24 В съответствие с Условия 11(c) и 11(d), събрание може да бъде свикано по отношение на две или повече Серии дългови ценни книжа, които могат да бъдат обединени в съвкупност, включително облигациите от която и да е Серия. Ако това събрание бъде свикано, председателят се задължава да документира резултата от гласуването под форма, която се изисква в разумни граници от Агента по обединяване в съвкупност ("Документ по декларация") за целите на определяне от страна на Агента по обединяване в съвкупност дали съответното Извънредно решение е било, или не е било прието. Председателят се задължава да предостави Документа по декларацията на Емитента Агента по обединяване в съвкупност веднага щом е практично след приключването на Събранието.
Ако от Емитента се изисква да назначи Агент за събиране в съвкупност, съгласно Член 12 ("Агент за събиране в съвкупност"), това назначение и условията на това назначение се потвърждава от Агента за събиране в съвкупност преди потвърждаването на самоличността на този Агент за събиране в съвкупност преди потвърждението на самоличността на този Агент за събиране в съвкупност да се съдържа в известие за свикване на Събрание.
Електронно потвърждение
25 Докато каквато и да е Глобална облигация е държана от името на и/или Глобален сертификат е регистриран на името на посочено лице в която и да е съответна клирингова система, то:
25.1 Одобрението на решение, предложено от Емитента, издадено чрез електронно потвърждение, изпратено чрез електронни комуникационни системи на клиринговата система(и) съгласно техните действащи правила и процедури (i) от или от името на всички Облигационери, които към този момент имат право да получават уведомление за събрание на Облигационерите по настоящия Договор, или (ii) (в случаите, в които на тези държатели е предоставено уведомление с минимален срок от 21 дни относно това решение) от или от името на:
(a) във връзка с предложение, което попада в границите на Член 11(b)(ii) и 11(b)(iii), лицата притежаващи минимум 75 процента от съвкупната сума по главницата на неизплатените Облигации в случай на Запазен въпрос или повече от 50 процента от агрегатната сума по главницата на неизплатените Облигации в случай на въпрос, различен от Запазен въпрос, или повече от 50 процента на съвкупната сума по главницата на неизплатените Облигации, в случай на въпрос, различен от Запазен въпрос;
(b) във връзка с предложение, което попада в границите на Член 11(b)(ii) и 11(b)(iii), лицето, притежаващо минимум 75 % от съвкупната сума по главницата за неизплатени дългови ценни книжа от всички засегнати серии от Дълговите облигации, които могат да бъдат събрани съвкупно (взети като съвкупност);
(c) Във връзка с предложение, което попада в границите на Член 11(d)(ii) и 11(d)(iii), (x) лицата, които притежават минимум 66 % от съвкупна сума по главницата на неизплатени дългови ценни книжа относно всички засегнати серии дългови ценни книжа, които могат да бъдат които могат да бъдат събрани съвкупно (взети като съвкупност);
(в случай на (i) и (ii), всеки един от които "Електронно потвърждение") се задължава за всички цели (включително Запазени цели) влизат в сила (i) извънредно решение за една серия (в случай на (a) по-горе), (ii) едностепенно извънредно решение от множество серии (в случай на (b) по-горе) или (iii) двустепенно извънредно решение от множество серии (в случай на (c) по-горе), както е приложимо, и има правно-обвързващо действие относно всички съответни Облигационери, независимо дали са, или не са участвали в такова Електронно потвърждение; и
25.2 В случаите, в които не е било потърсено Електронно потвърждение, за целите на определянето на това дали Писмено решение е било валидно взето, Емитентът има право да разчита на съгласие или инструкции, предоставени в писмен вид директно на Емитента от страна на титуляри по сметки в съответната клирингова система с права на която и да е Глобална облигация или Глобален сертификат, съгласно случая или в случаите, в които титулярите по сметки имат каквото и да е право от името на друго лице, на писмено съгласие или писмени инструкции от лицето, което в крайна сметка се ползва от това право, независимо дали този бенефициер го притежава пряко чрез титуляря по сметка, или чрез един или повече посредници и при условие, че във всички случаи, Емитентът е получил разумни доказателства в границите на разумното, за да определи валидността на това притежание и предприема необходимите стъпки, за да гарантира, че това притежание няма да бъде изменено след даването на такова съгласие или инструкция и преди изпълнението на това изменение. Всяко едно решение, прието по този начин, има правно-обвързващо действие спрямо всички Облигационери, дори ако съответното съгласие или инструкция се окаже невярно. Съгласно използваното в тази точка 25.2 "разумно търговско доказателство" включва каквото и да е удостоверение или друг документ, издаден от съответната клирингова система или алтернативна клирингова система или се издава от титуляр по сметка относно тях или посредник по верига на притежание във връзка с притежание на участия по Облигациите. Което и да е такова удостоверение или друг документ, при отсъствието на видима грешка, се счита за заключително и обвързващо за всички цели. Всяко такова удостоверение или друг документ може да включва заявление под всякаква форма или разпечатка от електронни регистри, предоставени от съответната клирингова система (включително EUCLID на Юроклиър или Клиърстрийм, системата на Люксембург "КриейшънОнлайн") в съответствие със своите обичайни процедури и в които титулярят по сметка на конкретна главница или номинал на Облигациите е ясно идентифициран, заедно със сумата на това притежание. Емитентът не носи отговорност пред каквото и да е лице поради приемането за валиден или неотказването на каквото и да е удостоверение или друг документ по този смисъл, който има за цел да бъде издаден от каквото и да е лице и впоследствие се окаже подправен или неистински.
Условия
26 Разпоредбите съгласно Условия 11, 12 и 13 се считат за учредено в това Приложение 3 изцяло. В случай на конфликт между разпоредбите, тези на Условия 11, 12 и 13 имат предимство.
Приложение 4
Форма за Уведомление за упражняване на опция за Обратно изкупуване
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
Глобална средносрочна програма за издаване на облигации
Серия № [•]
Чрез депозиране на това надлежно попълнено Уведомление при който и да е Платежен агент или Агент по прехвърлянето за облигациите за горепосочената Серия ("Облигации"), долуподписаният държател на тези облигации, които са или които се представляват от Сертификата, а именно предаването им чрез това Уведомление и както е посочено по-долу - неотменимо се задължава да упражнява своята опция да разполага с такива Облигации или със сума по номинал на Облигациите, посочени по-долу, изкупени обратно на [•] съгласно Условие 6(d) от облигациите.
Това уведомление е свързано с Облигациите в съвкупната сума по номинал на [•], която носи следните номера на Сертификати:
Ако облигациите (или Сертификатът, който ги представлява), с който е свързано това Уведомление, подлежат на връщане или в случай на частично упражняване на опция във връзка с единично държане на Поименни Облигации, нов Сертификат, който представлява салдото на това държане, по което не е упражнявана опция и няма да бъде издадено на техния държател, те трябва да бъдат върнати по пощата до (1):
Инструкции за плащане
Моля да извършите плащане по отношение на горепосочените Облигации, както следва:
*(a) от чек във [валута], изготвен от банка в [основен финансов център за валутата] и изпратен до *[горепосочения адрес/адрес на държателя, който е посочен в Регистъра].
*(b) с прехвърляне до следната сметка [във валута]:
Банка: [•]
Адрес на клона: [•]
Код на клона: [•]
Сметка номер: [•]
Име на сметка: [•]
*Изтрийте, както следва:
Подпис на Подпис за
държател: заверка (2):
[Попълва се от получаващия Платежен агент или Агент по прехвърлянето]
Получено от:
[Подпис и печат на Платежен агент или Агент по прехвърлянето]
В неговия офис на адрес: [•]
На: [•]
Облигации:
1 Според Договора за агентство, Облигациите или Сертификатите, които са върнати по този начин, или издадените Сертификати ще бъдат изпратени по пощата, незастраховани и на риск от страна на Облигационера, освен ако Облигационерът не изисква друго и не заплати разноските за тази застраховка предварително на съответния Агент. Този раздел трябва да се попълва само по отношение на Поименни Облигации, ако Сертификатът не е препратен до адреса на управление.
2 Подписът на което и да е лице, свързано с Поименни Облигации, е съобразен със списък с надлежно упълномощени спесимени на подписи, предоставени от държателя на тези Облигации или (ако този подпис съответства на името, както е посочено върху лицевата част на Сертификата) се удостоверява от нотариус или призната банка или се поддържа от такова друго доказателство, което Агент по прехвърлянето има право да изисква в разумни граници. Представителят на държателя трябва да посочи капацитета, в който се подписва.
3 Това Уведомление за упражняване не е валидно, освен ако всички параграфи, които изискват изпълнение, са надлежно изпълнени.
4 Агентът, при когото са депозирани горепосочените Облигации или Сертификати, при никакви обстоятелства няма да бъдат задължени на депозиращия Облигационер или което и да е друго лице за каквато и да е загуба или щети, възникнали в резултат от каквото и да е действие, нарушение или пропуск от страна на този Агент във връзка с облигациите, Сертификати или който и да е от тях, освен ако тази загуба или щети са били причинени в резултат от измама или нехайство от страна на този Агент или неговите директори, длъжностни лица или служители.
Приложение 5
Наредби, засягащи прехвърлянето и регистрацията на Облигации
Тези условия са приложими поотделно по отношение на всяка Серия Облигации.
1 Всеки Сертификат представлява цяло число Поименни Облигации.
2 Освен ако не бъде заявено по друг начин от него и договорено от Емитента и с изключение на посоченото в Условията, всеки държател на повече от една Регистрирана Облигация има право да получи само един Сертификат по отношение на своето държане.
3 Освен ако не са заявили друго и не е договорено от Емитента и с изключение на посоченото в Условията, съвместните притежатели на една или повече Поименни Облигации имат право да получат само един Сертификат по отношение на тяхното съвместно държане, което, с изключение на случаите, в които те разпоредят друго, са предоставени до съвместния държател, чието име се появява първо в Регистъра на държателите на Поименни Облигации по отношение на съвместното държане. Всички позовавания на "Държател", "Прехвърлител" и "Приобретател" включват съвместните държатели, прехвърлители и приобретатели.
4 Изпълнителите или администраторите на починал държател на Поименни Облигации (който не е един от няколко съвместни притежатели) и в случай на смърт на един или повече съвместни притежатели, оцелялото лице или оцелелите лица от тези съвместни притежатели са единствените лица, за които се признава от Емитента, че имат право върху тези Поименни Облигации.
5 Което и да е лице, което има право на Поименни Облигации в резултат от смърт или банкрут на държателя на тези Поименни Облигации, има право, при представяне на това доказателство, че той заема длъжността, по отношение на която предлага да действа по този параграф или неговата длъжност в качеството на Агент по прехвърлянето или каквато Регистраторът изисква (включително юридически становища) да бъде Регистриран самостоятелно в качеството на държател на тези Поименни Облигации или съгласно предходните параграфи по отношение на прехвърлянето, има право да прехвърли тези Поименни Облигации. Емитентът, Агентите по прехвърлянето и Регистраторът има право да се задържа каквато и да е сума, която се заплаща при Поименните Облигации, на които което и да е лице има право, докато това лице бъде регистрирано по този начин или се задължава надлежно да прехвърли Поименните Облигации.
6 При първоначалното представяне на Сертификат, който представлява Поименни Облигации, които да бъдат прехвърлени или по отношение на които ще се изисква и упражнява опция или каквото и да е друго право на Облигационерите, Агентът по прехвърлянето или Регистраторът, на който е представена тази Облигация, се задължава да изисква доказателства в разумни граници относно самоличността на лицето ("Предявител"), който е изготвил формата на прехвърляне на Сертификата или друго придружаващо уведомление или документация, в зависимост от обстоятелствата, ако този подпис не съвпада с който и да е списък от надлежно разрешени спесимени от подписи, предоставени от регистрирания държател. Ако подписът съответства на името на регистрирания държател, това доказателство може да приеме формата на заверяващ подпис от Нотариус или призната банка. Ако Предявителят не е регистриран държател или не е едно от лицата, включени в какъвто и да е списък с надлежно упълномощени лица, предоставени от Регистрирания държател, Агентът по прехвърлянето или Регистратор изисква доказателства в разумни граници (което може да включва юридически становища) на Учреждението на Предявителя, да действа от името на или вместо Регистрирания държател във връзка с тези Поименни Облигации.
7 Всеки Агент по прехвърлянето или регистратор се задължава, в срок от три Работни дни от заявка за извършване на прехвърляне на Сертификат (или в срок от 21 Работни дни, ако трансферът е на Регистрирана Облигация, представлявана от Глобален сертификат в случаите, в които този Сертификат ще бъде представляван от индивидуален Сертификат), да предостави в неговия Определен офис на Приобретателя или да изпрати с незастрахована поща (на риск на Приобретателя) до този адрес, както Приобретателят може да изисква, нов Сертификат по отношение на прехвърляната Поименна Облигация. При прехвърлянето на Сертификатите, представляващи Ограничени Облигации, Регистраторът се задължава да предоставя само Сертификати, които носят Обозначение за Правило 144A, освен ако не бъдат удовлетворени Условията за отстраняване на това обозначение, посочено в параграф 8 от това Приложение. При прехвърлянето на Сертификатите, представляващи Неограничени Облигации, Регистраторът предоставя Сертификатите, които не носят обозначение Правило 144A, освен ако са били удовлетворени Условията за предоставяне в такива обстоятелства на Сертификатите, представляващи Ограничени Облигации, посочени в параграф 9 от това Приложение.
8 Освен ако и докато по друг начин е договорено писмено от Емитента, Съответния дилър и Регистратора, всички Сертификати, издадени в замяна на или при регистриране на прехвърлянето на Поименни Облигации, представлявани от тези Сертификати, които носят обозначение за Правило 144A, също носи Обозначение Правило 144A, при условие че съответният Регистратор, по писмена заявка на държателя и при предоставяне до съответния Регистратор от държателя на Сертификат, който по същество е под формата на Анекс A към това Приложение, надлежно изготвено от прехвърлителя, да издаде Сертификат без такова обозначение в замяна на Сертификат с такова обозначение.
9 Освен ако и докато е договорено друго писмено от Емитента, Съответния дилър и Регистратора, всички Сертификати, които са издадени в замяна за или при регистрацията на трансфера на Неограничени Облигации, представлявани от Сертификати, които не носят Обозначение за Правило 144A, при условие че Регистраторът, при представянето му или по негово нареждане след 40-ия ден след по-късната от следните дати: началната дата на предлагането на Транш от Регистрирана Серия и Датата на емитиране на този Транш на (i) Сертификат, който по същество е под формата, посочена в Част I от Анекс B към това Приложение, надлежно изготвено от прехвърлителя, и (ii) по заявка на държателя, издаване на Сертификат с такова обозначение в замяна на Сертификат без такова обозначение.
АНЕКС A
ФОРМА ЗА СЕРТИФИКАТ ЗА ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ЛИХВА ПО ОГРАНИЧЕН ГЛОБАЛЕН СЕРТИФИКАТ В ЛИХВА ПО НЕОГРАНИЧЕН ГЛОБАЛЕН СЕРТИФИКАТ ИЛИ ЗА ПРЕМАХВАНЕ НА ОБОЗНАЧЕНИЕ СЪГЛАСНО 144A ОТ ОГРАНИЧЕН СЕРТИФИКАТ
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
ГЛОБАЛНА СРЕДНОСРОЧНА ПРОГРАМА ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ
Във връзка с нашата продажба на [•] сума по номинал на Поименни Облигации ("Облигации"), ние потвърждаваме, че тази продажба е била осъществена съгласно и в съответствие с Регламент S съгласно Закона за ценните книжа на САЩ от 1933, заедно с всички негови изменения и допълнения ("Регламент S") и съответно ние декларираме, че:
1 Предлагането на Поименни Облигации е било направено при офшорна сделка по смисъла на Правило 902 от Регламент S;
2 Не са правени "целенасочени опити за продажба" в Съединените щати по смисъла на Правило 902 и Правило 903(a)(2), или Правило 904(a)(2) от Регламент S, както е приложимо; и
3 Сделката не е част от план или схема за избягване на изискванията за регистрация по Закона за ценните книжа.
В допълнение, (a) ако такава продажба бъде направена по време на периода за спазване на дистрибуцията, приложима по отношение на Поименните Облигации и условията на Правило 903(b)(2) или Правило 904(b)(1) от Регламент S, които са приложими по този Анекс, ние потвърждаваме, че тази продажба е била направена в съответствие с приложимите условия на Правило 903(b)(2) или Правило 904(b)(1) от Регламент S, в зависимост от обстоятелствата, и (b) ако долуподписаният е служител или длъжностно лице на Емитента или дистрибутор, или каквото и да е свързано лице с Емитента, изцяло поради заемането на такава позиция, тази продажба се осъществява в съответствие с приложимите условия на Правило 904(b)(2) от Регламент S. Аналогично, изискваме от вас да [прехвърлите или замените облигациите за Сертификати, регистрирани на името на [посочете името на Приобретателя](Добавка за прехвърляния на Облигации, удостоверени от Сертификатите, които носят обозначение съгласно Правило 144A за приобретатели, на които са предадени Облигациите, удостоверено от Сертификати, които не носят обозначение съгласно Правило 144A.)/[прехвърляне или замяна на нашето участие по облигациите, което е удостоверено от Ограничената глобална Облигация (CUSIP №[•]) с ДТК за Сертификати, регистрирани на името на [поставете името на Приобретателя] (Добавка за прехвърляния на облигационни права по Облигации, удостоверени от Ограничен глобален сертификат за приобретатели, на които са предадени Облигациите, удостоверено от Сертификати, които не носят обозначение съгласно Правило 144A.)/ [прехвърляне на нашето участие в облигациите, удостоверени от Ограничения Глобален сертификат (CUSIP №[•]) с ДТК за лихва, удостоверена от Неограничения Глобален сертификат, който се държи при [Юроклиър][Клиърстрийм, Люксембург] (ISIN № XS[•]) на името на [поставете името на Приобретателя] (Добавка за прехвърляния на облигационни права по Облигации, удостоверени от Ограничен глобален сертификат за приобретатели, на които са предадени облигационни права по Облигации, удостоверено от Неограничен глобален сертификат.). Този Сертификат и заявленията, които се съдържат тук, са изготвени във ваша полза и в полза на Емитента. Термините, използвани в този Сертификат, имат значенията, които са посочени в Регламент S и Договора за агентство от 6 февруари 2015 г. (както е изменено или преформулирано, когато е необходимо) във връзка с облигациите.
[Данните за съответните сметки в Юроклиър Банк С.А./Н.В. или Клиърстрийм, Люксембург, в зависимост от обстоятелствата и Дъ Депозитори Тръст Къмпани, които ще бъдат кредитирани и дебитирани, са, както следва: [посочете детайли].]
[Име на Прехвърлителя]
От:
Подпис за заверка:
АНЕКС B
ФОРМА ЗА СЕРТИФИКАТ, КОЙТО СЕ ПРЕДОСТАВЯ ВЪВ ВРЪЗКА С ПРЕХВЪРЛЯНИЯ НА ЛИХВИ ПО НЕОГРАНИЧЕН ГЛОБАЛЕН СЕРТИФИКАТ КЪМ ЛИХВИ ПО ОГРАНИЧЕН ГЛОБАЛЕН СЕРТИФИКАТ ИЛИ ЗА ДОБАВЯНЕ НА ОБОЗНАЧЕНИЕ СЪГЛАСНО ПРАВИЛО 144A КЪМ НЕОГРАНИЧЕН СЕРТИФИКАТ
ЧАСТ I
СЕРТИФИКАТ ЗА КЛИРИНГОВА
СИСТЕМА
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
ГЛОБАЛНА СРЕДНОСРОЧНА ПРОГРАМА ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ
Серия № [•] Транш № [•]
("Облигации")
С настоящото удостоверявам, че на основание изцяло на Сертификат, който сме получил в писмен вид чрез електронен превод от членска организация, която е вписана в нашите регистри като лице, което има право на сума по номинал, посочена по-долу (наша "Членска организация"), по същество, определена в този Сертификат и под формата, определена в Анекс B, Част II към Приложение 5 от Договора за агентство от 6 февруари 2015 г. (заедно с всички негови изменения или допълнения, когато е необходимо) ("Договор за агентство") във връзка с облигациите от датата, посочена тук, [•] сумата по номинал на облигациите е била продадена от тази Членска организация съгласно и в съответствие с Правило 144A по Закона за ценните книжа на САЩ от 1933 г., заедно с всички негови изменения и допълнения ("Ограничени Облигации") се прехвърля на Приобретателя, за който тази Членска организация има разумно основание да смята, че е "квалифициран институционален купувач" по смисъла на Правило 144A ("КИК"), който действа от свое собствено име или от името на един или повече КИК, които не са сформирани с цел инвестиране в Ограничените Облигации или в Република България и им е известно, че тяхната продажба на посоченото лице се извършва при съобразяване с изискванията на Правило 144A при сделка, която изпълнява изискванията на Правило 144A и в съответствие с каквито и да е приложими закони за ценни книжа на Съединените щати или каквато и да е друга юрисдикция.
С настоящото изискваме от вас да [прехвърлите или замените облигационните права в Ограничените Облигации, удостоверено от Ограничения Глобален сертификат (CUSIP № [•]) при ДТК от името на [посочете името на прехвърлителя] за Сертификати, регистрирани на името на [посочете името на Приобретателя](Добавка за прехвърляния на облигационни права по Облигациите, удостоверени от Ограничен Глобален Сертификат до приобретатели, на които са предадени Облигациите, удостоверено от Сертификатите, които носят обозначение съгласно Правило 144A.)/[прехвърля облигационните права по облигациите, което се удостоверява от Неограничен Глобален сертификат от името на [посочете името на прехвърлителя], държани от [Юроклиър][Клиърстрийм, Люксембург] (ISIN № XS[•]) за участие, удостоверено от Ограничен Глобален сертификат (CUSIP № [•]) при ДТК от името на [посочете името на Приобретателя] (Добавка за прехвърляния на облигационни права по Облигациите, удостоверени от Неограничен Глобален Сертификат до приобретатели, на които са предадени облигационни права по Облигациите, удостоверено от Ограничен Глобален Сертификат.)
Известно ни е, че този Сертификат се изисква във връзка с определени данъчни закони и ако е приложимо, определени закони за ценните книжа на Съединените щати. Във връзка с това, ако бъдат заведени или съществува възможност да бъдат заведени административни или юридически производства, във връзка с които този Сертификат е или би бил приложим, ние неотменимо ви упълномощаваме да представите този Сертификат на която и да е заинтересована страна по тези Производства.
С уважение,
[Юроклиър Банк С.А./Н.В.]+ или [Клиърстрийм, Люксембург]+
От: Дата: 200[•]* г.
Подпис за заверка
* Не по-рано от събитието за Удостоверяване, с което е свързан Сертификатът.
+ Изтрийте, ако е необходимо.
Част II
СЕРТИФИКАТ ЗА ЧЛЕНСКА ОРГАНИЗАЦИЯ
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
ГЛОБАЛНА СРЕДНОСРОЧНА ПРОГРАМА ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ
Серия № [•] Транш № [•]
("Облигации")
До: Юроклиър Банк С.А./Н.В. или Клиърстрийм, Люксембург
Във връзка с нашата продажба на [•] сума по номинал на Облигации, ние заявяваме пред вас желанието да заявите [прехвърлянето или замяната на облигационни права по Ограничените Облигации, което е удостоверено от Ограничен Глобален сертификат (CUSIP №[•]) при ДТК на името на [посочете името на прехвърлител] за Сертификати, регистрирани на името на [посочете името на Приобретателя] (Добавка за прехвърляния на облигационни права по Облигации, удостоверено от Ограничен Глобален Сертификат за приобретатели, на които са предадени Облигациите, удостоверено от Сертификати, които носят обозначение съгласно Правило 144A.)/[прехвърляне на облигационни права по облигациите, удостоверени от Неограничен Глобален сертификат на името на [посочете името на прехвърлителя], държани от [Юроклиър][Клиърстрийм, Люксембург] (ISIN № XS[•]) срещу лихва, което е удостоверено от Ограничен Глобален сертификат (CUSIP №[•]) с ДТК на името на [посочете името на Приобретателя] (Добавка за прехвърляния на облигационни права по Облигации, удостоверено от Неограничен Глобален Сертификат на приобретатели, на които са предадени облигационни права по Облигациите, което е удостоверено от Ограничен Глобален Сертификат.)
Термините, използвани тук, имат същото значение, какво в Договора за агентство от 6 февруари 2015 г. (както е изменено или преформулирано, когато е необходимо), във връзка с който се емитират облигациите.
С настоящото се удостоверява, че тази продажба е била извършена съгласно и в съответствие с Правило 144A и съответно тези Облигации се прехвърлят на Приобретателя, за който имаме основателна причина да вярваме, че е "квалифициран институционален купувач" по смисъла на Правило 144A ("КИК"), която действа от свое собствено име или от името на един или повече КИК, които не са сформирани с цел инвестиране в Ограничените Облигации или в Република България и им е известно, че тяхната продажба на посоченото лице се осъществява при съобразяване с изискванията на Правило 144A при сделка, която изпълнява изискванията на Правило 144A и в съответствие с каквито и да е приложими закони за ценни книжа на Съединените щати или каквато и да е друга юрисдикция. Този Сертификат и заявленията, съдържащи се в него, се правят във ваша полза и в полза на Регистратора и Емитента.
Известно ни е, че този Сертификат се изисква във връзка с определени данъчни закони и ако е приложимо, определени закони за ценните книжа на Съединените щати. Във връзка с това, ако бъдат заведени или съществува възможност да бъдат заведени административни или юридически производства, във връзка с които този Сертификат е или би бил приложим, ние неотменимо ви упълномощаваме да представите този Сертификат на която и да е заинтересована страна по тези Производства.
Дата: 20[•]1г.
От:
[Име на лицето, което предоставя Сертификата]
В качеството на или Агент за бенефициарен Собственик(ци) на горепосочените Облигации, с които е свързан този Сертификат.
________________________
1 Не по-рано от момента на удостоверение, за който се отнася сертификатът.
Приложение 6
Сертификат за гражданство и адрес извън САЩ за титуляр на сметка
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
Глобална средносрочна програма за издаване на облигации
Серия № [•] Транш № [•]
("Ценни книжа")
С настоящото удостоверявам, че от тази дата и с изключение на посоченото по-долу, описаните по-горе Ценни книжа, държани от вас за ваша сметка (i) местни съдружия, местни корпорации или каквито и да е владения или попечителства, приходите от които са подчинени на законите за федерално данъчно облагане на САЩ, без значение от техния източник ("Местно лице(а) за Съединените щати"), (ii) се притежава от Местни лица за Съединените щати, които (A) са чуждестранни клонове на финансови институции на САЩ (както е дефинирано в Раздел 1.165-12(c)(1)(iv) от Регламента на Министерство на финансите на САЩ) ("Финансови институции"), които те закупуват за своя сметка или с цел препродажба, или (B) са придобили Ценните книжа чрез чуждестранни клонове на Финансови институции от Съединените щати и които държат Ценните книжа чрез тези Финансови институции от Съединените щати от горепосочената дата (като във всички случаи (A) или (B), всяка такава Финансова институция от Съединените щати е дала съгласието си от свое име или чрез свой агент, че имате право да уведомите Емитента или Агента на Емитента, че е задължен да спазва изискванията на Раздел 165(j)(3)(A), (B) или (C) от Кодекса за данъчното облагане от 1986 г., заедно с всички негови изменения и допълнения, както и условията по настоящия Договор), или (iii) се притежава от Финансови институции от Съединените щати или чуждестранни финансови институции за целите на препродажба по време на ограничения период (както е дефинирано в Раздел 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7) от Регламента на Министерство на финансите на САЩ) и в допълнение, ако Собственикът на Ценните книжа е Финансова институция от Съединените щати или чуждестранна финансова институция, описана в Член (iii) по-горе (независимо дали е, или не е описана също в Член (i) или Член (ii) с настоящото удостоверява, че тази финансова институция не е придобила Ценните книжа с цел препродажба пряко или косвено на местно лице от Съедините щати или на лице в границите на Съединените щати или териториални владения на Съединените щати.
Ако Ценните книжа са от категория, посочена в Раздел 903(b)(3) от Регламент S съгласно Закона за ценните книжа от 1933 г., заедно с всички изменения ("Закон"), то с настоящото се удостоверява също и, че с изключение на посоченото по-долу (i) в случай на дългови ценни книжа, Ценните книжа са бенефициарна собственост на (a) лице(а), което не е местно лице за САЩ, или (b) Местно лице(а) за САЩ, което е закупило Ценните книжа чрез сделки, които не са изисквали регистрация по Закона; или (ii) в случай на акционерни ценни книжа, Ценните книжа са притежавани от (x) лице(а), което не е местно лице за САЩ (и това лице(а) не придобива Ценните книжа за сметка или в полза на) Местно лице(а) за САЩ) или (y) Местно лице(а) за САЩ, което е закупило Ценните книжа чрез транзакция, която не е изисквала регистрация по Закона. Ако това Удостоверение се издава във връзка с упражняването на гаранции съгласно Раздел 903(b)(5) от Регламент S по Закона, то с настоящото се удостоверява, че с изключение на посоченото по-долу, правата по Ценните книжа се упражняват от или от името на лице(а), което не е местно лице за САЩ. Съгласно използваното в този параграф, терминът "Местно лице на САЩ" има значението, което му е дадено в Регламент S по Закона.
Съгласно използваното тук, "Съединените щати" означава Съединените американски щати (включително Щатите и Окръг Колумбия); и неговите "териториални владения" включват Пуерто Рико, Американските Вирджински Острови, Гуам, Американска Самоа, Остров Уейк и острови Северна Мариана.
Ние се задължаваме да ви уведомим незабавно чрез кодиран телекс на или преди датата, на която възнамерявате да подадете вашето Удостоверение във връзка с Ценните книжа, държани от вас за нашата сметка в съответствие с вашите оперативни процедури, ако което и да е от приложимите твърдения тук не е вярно към тази дата и при отсъствието на такова уведомление, може да бъде допуснато, че това Удостоверение се прилага от тази дата.
Това Удостоверение изключва и не е свързано с [•] със сума по номинал за тези Ценни книжа, по отношение на които не можем да получим удостоверение и по отношение на които ни е известно, че замяна и предоставяне на окончателни Ценни книжа (или в случаите, в които е приложимо, упражняване на каквито и да е права или получаване на каквато и да е лихва) не може да бъде осъществено, докато не удостоверим това.
Известно ни е, че това Удостоверение се изисква във връзка с определени данъчни закони и ако е приложимо, определени закони за ценните книжа на Съединените щати. Във връзка с това, ако бъдат заведени или съществува възможност да бъдат заведени административни или юридически производства, във връзка с които този Сертификат е или би бил приложим, ние неотменимо ви упълномощаваме да представите този Сертификат на която и да е заинтересована страна по тези Производства.
|
Дата: __________________________ |
____________________________________ |
|
Държател на сметката в качеството на Агент за бенефициарния(те) Собственик(ци) на Ценните книжа, спрямо които се прилага този Сертификат. |
Приложение 7
Сертификат за гражданство и адрес извън САЩ за Клирингова система
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
Глобална средносрочна програма за издаване на облигации
Серия № [•] Транш № [•]
("Ценни книжа")
С настоящото удостоверявам, че на основание изцяло на Сертифицирания, които сме получили в писмен вид чрез кодиран телекс или чрез предаване на електронно съобщение от членски организации, които са вписани в нашите регистри като лица, което имат право на част от сумата по номинал, посочена по-долу (наши "Организации на членове"), които по същество и до степента, посочена в Договора за агентство, от датата, посочена тук, [•] сума по номинал на описаните по-горе Ценни книжа (i) се притежава от лица, които не са граждани или местни лица за Съединените щати, местни съдружия, местни корпорации или каквито и да е владения или попечителства, приходите от които са подчинени на законите за федерално данъчно облагане на САЩ, без значение от техния източник ("Местни лица за Съединените щати"), (ii) се притежава от Местни лица за Съединените щати, които (a) са чуждестранни клонове на финансови институции на САЩ (както е дефинирано в Раздел 1.165-12(c)(1)(iv) от Регламента на Министерство на финансите на САЩ ("Финансови институции"), които те закупуват за своя сметка или с цел препродажба, или (b) са придобили Ценните книжа чрез чуждестранни клонове на Финансови институции от Съединените щати и които държат Ценните книжа чрез тези Финансови институции от Съединените щати от горепосочената дата (като във всички случаи (a) или (b), всяка такава Финансова институция от Съединените щати е дала съгласието си от свое име или чрез свой агент, че имате право да уведомите Емитента или Агента на Емитента, че е задължен да спазва изискванията на Раздел 165(j)(3)(A), (B) или (C) от Кодекса за данъчното облагане от 1986 г., заедно с всички негови изменения и допълнения, както и условията по настоящия Договор), или (iii) се притежава от Финансови институции от Съединените щати или чуждестранни финансови институции за целите на препродажба по време на ограничения период (както е дефинирано в Раздел 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7) от Регламента на Министерство на финансите на САЩ) и освен това Финансови институции от Съединените щати или чуждестранни финансови институции, описани в Член (iii) по-горе (независимо дали са, или не са описани също и в Член (i) или (ii)) са удостоверили, че не са придобили Ценните книжа с цел препродажба пряко или косвено на местно лице от Съединените щати или на лице в границите на Съединените щати или териториални владения на Съединените щати.
Ако Ценните книжа са от категория, която е посочена в Раздел 903(b)(3) от Регламент S съгласно Закона за ценните книжа от 1933 г., заедно с всички изменения ("Закон"), то с настоящото се удостоверява също и че по отношение на всяка такава сума по номинал на Ценните книжа, посочени по-горе, с изключение на посоченото по-долу, ние сме получили в писмен вид, чрез кодиран телекс или чрез електронно съобщение от нашите Организации на членове, които имат право на част от тази сума по номинал, Сертифицирания по отношение на тази част, по същество по смисъла, посочен в Договора за агентство.
Освен това удостоверяваме, че (i) с настоящото ние не предоставяме за замяна (или, ако е приложимо, за упражняване на каквито и да е права или получаване на каквито и да е лихви по отношение на) Глобалните ценни книжа, които не са включени в тези сертифицирания, и (ii) от тази дата ние не сме получавали каквито и да е уведомления от която и да е от нашите Организации на членове по смисъл, че заявленията, направени от тези Организации на членове по отношение на какъвто и да е дял от частта, посочена за замяна в този документ (или ако е приложимо, упражняване на каквито и да е права или събиране на каквито и да е лихви) вече не са верни и спрямо тях не може да се осъществява позоваване от датата на този документ.
Известно ни е, че това Удостоверение се изисква във връзка с определени данъчни закони и ако е приложимо, определени закони за ценните книжа на Съединените щати. Във връзка с това, ако бъдат заведени или съществува възможност да бъдат заведени административни или юридически производства, във връзка с които това Удостоверение е или би било приложимо, ние неотменимо ви упълномощаваме да представите това Удостоверение на която и да е заинтересована страна по тези Производства.
Дата: [•] *
С уважение,
[ЮРОКЛИЪР БАНК С.А./Н.В.
в качеството на оператор на Системата
на Юроклиър]
или
[КЛИЪРСТРИЙМ БАНКИНГ, СОСИЕТЕ АНОНИМ]
От:
Приложение 8
Задължения във връзка с Облигациите под формата на Глобална Облигация от нов вид и Облигации, притежавани съгласно НПС
Във връзка с всяка Серия от Облигации, която е представлявана от Глобална облигация от нов вид или която се притежава съгласно НПС, Фискалният агент или съответният Регистратор, в зависимост от обстоятелствата, се задължават да спазват следните условия:
1 Фискалният агент или съответният Регистратор се задължават да информират Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург чрез Общия доставчик на услуги относно непогасените суми от първоначалната емисия на облигациите на или преди съответната Дата на емитиране.
2 Ако възникне каквото и да е събитие, което изисква повишаване или намаляване в регистрите, които Юроклиър или Клиърстрийм, Люксембург водят за своите клиенти, за да отразят лихвата на своите клиенти по облигациите, Фискалният
агент или съответният Регистратор се задължават (доколкото им е известно) незабавно да предоставят детайли относно сумата на това повишаване или намаляване, заедно с описание на събитието, което го изисква, на Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург (чрез Общия доставчик на услуги), за да се уверят, че (i) непогасената сума по емисията на каквито и да е Облигации, които са във формата на Глобална облигация от нов вид, както е посочено в регистрите на Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург, или (ii) регистрите на Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург отразяват непогасената сума по главницата на каквито и да е Поименни Облигации, които са притежавани съгласно НПС, са точни във всеки един момент.
3 Фискалният агент или съответният Регистратор се задължават минимум веднъж месечно да извършват процедура по съгласуване с Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург (чрез Общ доставчик на услуги) по отношение на непогасена сума от емисията на облигациите и се задължават незабавно да уведомяват Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург (чрез Общия доставчик на услуги) относно каквито и да е противоречия.
4 Фискалният агент или съответният Регистратор се задължават незабавно да окажат съдействие на Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург (чрез Общия доставчик на услуги) при разрешаване на каквито и да е противоречия, идентифицирани по отношение на непогасена сума от емисията на които и да е Облигации във форма на Глобална облигация от нов вид или регистри, които отразяват непогасена сума от емисията на които и да е Поименни Облигации, притежавани съгласно НПС.
5 Фискалният агент или съответният Регистратор се задължават незабавно да предоставят на Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург (чрез Общия доставчик на услуги) данни относно всички суми, изплатени от него по облигациите (или в случаите, в които облигациите изискват предоставяне на активи, различни от парични средства в брой, относно предоставените по този начин активи).
6 Фискалният агент или съответният Регистратор се задължават (доколкото им е известно) незабавно да предоставят на Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург (чрез Общия доставчик на услуги) уведомление относно каквито и да е изменения по облигациите, които ще окажат въздействие върху сумата на или датата за каквото и да е плащане, което се дължи по облигациите.
7 Фискалният агент или съответният Регистратор се задължават (доколкото им е известно) незабавно да предоставят на Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург (чрез Общия доставчик на услуги) копия от цялата информация, която е предоставена на държателите на облигациите.
8 Фискалният агент или съответният Регистратор се задължават незабавно да предават на Емитента цялата комуникация, която получават от Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург пряко или чрез Общия доставчик на услуги във връзка с облигациите.
9 Фискалният агент или съответният Регистратор (до степента, до която им е известно) се задължават незабавно да уведомяват Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург (чрез Общия доставчик на услуги) относно каквото и да е неизпълнение от страна на Емитента да направи каквото и да е плащане, което се дължи по облигациите в случаите, в които се дължи такова плащане.
