Държавен вестник, брой 59 от 18.VII

ДОГОВОР ЗА ПОДПИСКА

ВЕРСИЯ ЗА ПОДПИСВАНЕ

ДАТА 21 МАЙ 2014

РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ

И

СИТИГРУП ГЛОБАЛ МАРКЕТС ЛИМИТЕД

И

ЕЙЧ ЕС БИ СИ БАНК ПиЕлСи

И

ДЖЕЙ.ПИ. МОРГАН СЕКЮРИТИЗ ПиЕлСи

ДОГОВОР ЗА ПОДПИСКА

във връзка с емитирането на Облигации на стойност до 1 493 000 000 евро (или до равностойността в щатски долари), емитирани на един или повече траншове

НАСТОЯЩИЯТ ДОГОВОР се сключи на 21 май 2014 г. ("Дата на сключване")

МЕЖДУ:

(1) РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ ("Емитентът"), представлявана от Министъра на финансите; и

(2) "Ситигруп Глобал Маркетс" Лимитед, "Ейч Ес Би Си Банк" ПиЕлСи (Ейч Ес Би Си) и "Джей. Пи. Морган Секюритиз" ПиЕлСи (последното дружество и заедно със Ситигруп и Ейч Ес Би Си, "Мениджърите").

КАТО СЕ ИМА ПРЕДВИД, ЧЕ:

(А) Емитентът предлага да бъдат емитирани - на един или повече траншове - облигации, деноминирани в евро или щатски долари, със съвкупна номинална стойност до 1 493 000 000 евро (или до равностойността на тази сума в щатски долари) ("Облигациите"). Ако цялата или част от емисията Облигации бъде деноминирана в щатски долари, за целите на изчисляване и съблюдаване на изискването за максимален размер на съвкупната номинална стойност на Облигациите ще бъде използван приложимият към датата на Ценовото допълнение съответен референтен обменен курс EUR/USD (евро - щатски долар), публикуван от европейската централна банка.

(Б) Облигации ще бъдат издадени в безналична форма с единична стойност от 100 000 евро, или с по-голяма стойност, кратна на 1 000, ако Облигациите бъдат емитирани в евро или (ii) 200 000 щатски долара или с по-голяма стойност, кратна на 1 000 щатски долара, ако Облигациите бъдат емитирани в щатски долари. Всеки облигационен транш ще бъде удостоверен чрез съответен глобален сертификат ("Глобален сертификат за Облигациите"), който ще подлежи на замяна срещу индивидуални сертификати за облигации (заедно с Глобалния сертификат за облигации, "Сертификати за облигации") съгласно условията по-долу.

(В) В съответствие със законодателството на Република България, за да бъде обвързващ за Емитента, се изисква настоящият Договор (i) да бъде подписан от Министъра на финансите на Република България ("Министъра на финансите"), (ii) да бъде ратифициран от Народното събрание на Република България със Закон за ратификация (както този термин е дефиниран по-долу), като същият с указ на Президента на Република България ("Президента") да бъде обнародван в "Държавен вестник" ("Парламентарните процедури"). След приключване на Парламентарните процедури този Договор ще бъде обнародван в "Държавен вестник" само с информационна цел.

БЕ ПОСТИГНАТО СПОРАЗУМЕНИЕ ОТНОСНО СЛЕДНОТО:

1. ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИТЕ

1.1. В сроковете и при условията, предвидени с настоящото, Емитентът приема да емитира Облигациите - на един или повече траншове, в евро или щатски долари - на датата на приключване, така както е посочена в съответното ценово допълнение във формата, съдържащата се в Приложение 1 към настоящия Договор ("Ценовото допълнение"), или на по-късна дата (не по-късно от 14 дни), за която Емитентът и Мениджърите се споразумеят ("Датата на приключване"), на Мениджърите или на тяхно нареждане. Облигациите ще бъдат емитирани на стойност, посочена в съответното Ценово допълнение ("Емисионната цена"). Задълженията на страните по този Договор ще влязат в сила след удовлетворяването на предварителните условия и подписването на съответното Ценово допълнение. Така както се използва в Договора, терминът "Дата на подписване" ще означава датата на подписване на съответното Ценово допълнение, която дата ще следва приключването на всички Парламентарни процедури. Препратки по-долу към този Договор ще означават препратки и към съответното Ценово допълнение, когато контекстът позволява това.

1.2. Емитентът ще сключи (1) Договор за фискално агентство ("Договора за фискално агентство") с Дъ Банк ъф Ню Йорк Мелън (The Bank of New York Mellon), в качеството на фискален агент ("Фискалният агент"), и с другите агенти, предвидените в същия, (2) доколкото Облигациите се удостоверяват чрез Глобалния сертификат, Акт за поемане на задължения, (the Deed of Covenant), ("Акта за поемане на задължения") и (3) Споразумение за Емитент-ICSD (International Central Securities Depository (ICSD) – Международен централен депозитар на ценни книжа) между Емитента и всеки от Euroclear Bank SA/NV (Юроклиър) и Clearstream Banking, soci t anonyme (Клиърстрийм, Люксембург) ("Емитент-ICSD Споразумението"). Договорът за фискално агентство и Актът за поемане на задължения също ще бъдат подписани от Министъра на финансите и ратифицирани съгласно Парламентарните процедури; като Договорът за фискално агентство ще бъде обусловен от подписването на съответното информационно приложение относно облигациите във формата, съдържаща се в Приложение 5 към Договора за фискално агентство ("Информационно приложение относно облигациите"). Изготвянето на съответното Информационно приложение относно облигациите се очаква да стане на Датата на приключване. Облигациите ще бъдат издадени в съответствие с условията, предвидени в Договора за фискално агентство, и в определената в същия форма. Настоящият Договор, Договорът за фискално агентство, Актът за поемане на задължения и съответното Емитент-ICSD Споразумение се наричат заедно по-долу "Споразуменията".

1.3. Емитентът потвърждава, че е в процес на изготвяне на предварителен проспект ("Предварителния проспект") и с настоящото Емитентът упълномощава Мениджърите да разпространят копия от същия във връзка с предлагането и продажбата на Облигациите. Емитентът също потвърждава, че след разпространението на Предварителния проспект ще изготви Проспект с дата - Датата на подписване ("Проспекта") и с настоящото Емитентът упълномощава Мениджърите да разпространят копия от същия във връзка с предлагането и продажбата на Облигациите.

1.4. Емитентът потвърждава, че след ратификацията на Договора, Договора за фискално агентство и Акта за поемане на задължения в съответствие с Парламентарните процедури Министърът на финансите ще бъде упълномощен от Емитента (i) да уговори номиналната стойност на Облигациите (като тази стойност съвкупно да не надхвърля 1 493 000 000 евро (или равностойността на тази сума в щатски долари), Емисионната цена, лихвения процент на Облигациите (на база на спред, съответстващ на съществуващите към тогавашния момент пазарни условия на основата на облигации, деноминирани в евро или щатски долари (според случая), с падеж, подобен на този на Облигациите, при условие, че лихвеният процент по Облигациите не надхвърля 10 %), датата на падежа на Облигациите (като тази дата да не бъде по-късно от 15 години след датата на емитиране на Облигациите), Датата на подписване, датата на подписване на съответното Информационно приложение относно облигациите, Датата на приключване, банковата сметка в евро или щатски долари (според случая) на Емитента, по която следва да бъдат преведени нетните суми по записването за Облигациите на Датата на приключване, и да сключи от името на Емитента съответното Ценово допълнение и съответното Информационно приложение относно облигациите, съдържащо тези условия; (ii) да емитира от негово име Облигациите на Датата на приключване в съответствие с Договора за фискално агентство и във формата, предвидена в същия; (iii) да извършва (договаря) каквито и да са изменения от незначително или техническо естество в настоящия Договор, Договора за фискално агентство, в това число и на Условията на Облигациите или Акта за поемане на задължения, или да извършва каквито и да е други изменения на тези документи, които не засягат съществените задължения и ангажименти на Емитента по тях, които са необходими по преценка на Министъра на финансите във връзка с предлагането и продажбата на Облигациите и които ще бъдат изложени в съответното Ценово допълнение и съответното Информационно приложение относно облигациите; и (iv) да предприеме или осигури предприемането от името и за сметка на Емитента на всички необходими и подходящи правни и фактически действия за надлежното изпълнение на този Договор, включително, но не само да сключи, подпише и издаде всякакви други споразумения, актове, приложения или други инструменти, предвидени от този Договор (така както може да бъде периодично изменян съобразно условията си) или от каквито и да е други договори или документи, ратифицирани от Народното събрание на Република България.

1.5. Емитентът потвърждава ангажиментите, които Мениджърите са поели от негово име за обявления относно Облигациите, които да бъдат направени на дати и във вестници или други издания, за които същият се споразумее с Мениджърите.

2. СТАБИЛИЗАЦИЯ

"Ейч Ес Би Си" ("Мениджър по стабилизацията") може за своя сметка и доколкото това е разрешено от приложимите закони да над-продава и сключва сделки с оглед поддържане на пазарна цена на Облигациите на нива, по-високи от тези, които в противен случай биха преобладавали. В този случай Мениджърът по стабилизацията няма да действа като представител на Емитента и всички загуби или печалби, произтичащи от свръхпродажбата или стабилизацията, ще бъдат понесени, респективно задържани от Мениджъра по стабилизацията или в случай, че бъде уговорено - от Мениджърите съгласно уговореното помежду им. Мениджърите потвърждават, че Емитентът не е разрешил емитирането на облигации, чийто размер надвишава номиналната стойност на Облигациите, така както е посочен в съответното Ценово допълнение.

3. ДОГОВОРНИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА МЕНИДЖЪРИТЕ

Записване

3.1. Ако са изпълнени предварителните условия, посочени в настоящия Договор, и е сключено съответното Ценово допълнение, Мениджърите заедно и поотделно се съгласяват да запишат и платят Облигациите на Датата на приключване по Емисионната цена без сумата на комисионите съгласно Член 8 и в съответствие с условията на настоящия Договор.

Продажба

3.2. Всеки Мениджър поотделно се договаря с Емитента относно следното:

(а) Всеки Мениджър разбира, че Облигациите не са и няма да бъдат регистрирани съгласно Закона за ценните книжа на САЩ от 1933 г. и последващите му изменения ("Законът за ценните книжа") и не могат да бъдат предлагани, продавани или доставяни в рамките на Съединените щати, освен съгласно освобождаване от или чрез сделка, която не е предмет на изискванията за регистрация по Закона за ценните книжа. Нито един Мениджър не е предлагал или продавал и няма да предлага или продава част от разпределените му Облигации в Съединените щати, освен в съответствие с Правило 903 на Наредба S по Закона за ценните книжа ("Наредба S"). Съответно нито един Мениджър, нито свързани с него лица, нито лица, действащи от негово име, не са се ангажирали и няма да се ангажират в направлявани продажбени усилия по отношение на Облигациите. Понятията, използвани в настоящия параграф, имат смисъла, който им се придава в Наредба S по Закона за ценните книжа.

(б) Той е действал и ще действа в съответствие с всички приложими разпоредби на Закона за финансовите услуги и пазари от 2000 г., по отношение на всичко направено от него във връзка с Облигациите във, от или по друг начин свързано с Обединеното кралство.

(в) Облигациите не са и няма да бъдат: (i) регистрирани за публично предлагане в България, или (ii) приети за търговия на регулиран пазар в Република България. Няма и няма да има осъществено каквото и да е било предлагане или продажба на Облигациите от страна на който и да е било от Мениджърите в Република България, освен такова, което е в съответствие с българското законодателство.

(г) Всеки Мениджър потвърждава, че Емитентът или друг Мениджър не са дали декларация, че ще бъдат предприети каквито и да е действия от страна на Емитента или на някой от Мениджърите в която и да е било държава или юрисдикция, които действия биха позволили публично предлагане на Облигациите, или притежание или разпространение на Проспекта, Предварителния проспект или на каквито и да е било други материали за предлагане, в която и да е държава или юрисдикция, в която подобни действия се изискват. Всеки Мениджър ще се съобразява във всички съществени аспекти с всички приложими закони за ценни книжа и регулации във всяка юрисдикция, в която той купува, предлага, продава или по друг начин доставя Облигации или има в свое държане или разпространява Проспекта, Предварителния проспект или какъвто и да е материал по предлагане във всички случаи за своя сметка.

3.3. Мениджърите се съгласяват помежду си, че ще бъдат обвързани от и ще действат съобразно с препоръките на Международната асоциация за капиталовите пазари (International Capital Market Association), включени във версия 1 на стандартната форма на Споразумение между Мениджъри ("Споразумението между Мениджърите"), и допълнително се съгласяват, че използваният в Споразумението между Мениджърите термин "Водещи мениджъри" ще означава Мениджърите, терминът "Водещ мениджър по сетълмента" ще означава "Ейч Ес Би Си" и терминът "Мениджър по стабилизацията" ще означава "Ейч Ес Би Си".

3.4. Всеки Мениджър самостоятелно се съгласява, че ще обезщети Емитента за всички загуби, отговорности, претенции, искове, искания или разноски (включително, но не само, правни разноски и такси, разумно понесени при защита срещу или оспорване на което и да е от горните), които той може да понесе, или които могат да бъдат предявени срещу него, в резултат от или във връзка с неспазване от страна на такъв Мениджър на ограниченията или изискванията, изложени в Член 3.2.

4. ПРИЕМАНЕ ЗА ТЪРГОВИЯ НА ПАЗАР (ЛИСТВАНЕ)

4.1. Емитентът потвърждава, че е заявил или осигурил да бъде заявено регистрирането на Облигациите за търговия на регулирания пазар на Люксембургската фондова борса ("Фондовата борса").

4.2. Проспектът следва да бъде в съответствие с правилата и инструкциите на Фондовата борса. Емитентът следва да поеме отговорност за точността и пълнотата на Проспекта.

4.3. Емитентът се съгласява да положи всички разумни усилия да поддържа такова регистриране за търговия на пазара дотогава, докогато която и да е от Облигациите остане непогасена, да заплаща всички такси и набавя всякакви допълнителни документи, информация или гаранции и да публикува всички обявления или публикации, които биха били необходими или препоръчителни за целта. Въпреки това, в случай че такова поддържане на регистрация стана твърде обременително, Емитентът ще придобие и след това ще положи разумни усилия да поддържа котировки на текущите цени или регистрация на Облигациите на друга фондова борса, обичайно използвана за котиране или регистрация на дългови ценни книжа, каквато той реши с одобрението на Мениджърите (което не следва да бъде отказвано без разумно основание).

5. ДЕКЛАРАЦИИ И ГАРАНЦИИ

Емитентът декларира и гарантира пред и на Мениджърите, че към Датата на подписване и към Датата на приключване:

(а) Емитентът има пълна власт и право и е в състояние законно да поеме и изпълни задълженията си по Облигациите и Споразуменията;

(б) (i) Настоящият Договор е надлежно одобрен и сключен от Емитента и към Датата на подписване представлява и към Датата на приключване ще представлява,

(ii) всеки от двата документа - Договорът за фискално агентство и Актът за поемане на задължения, и надлежно одобрен (оторизиран) от Емитента и към Датата на приключване ще представлява, и

(iii) съответното Емитент-ICSD Споразумение е надлежно одобрено (оторизирано) от Емитента и когато бъде сключено към Датата на приключване, ще представлява валиден и правно обвързващ източник на задължения за Емитента, които подлежат на принудително изпълнение съгласно договорените условия.

(в) Облигациите са надлежно одобрени от Емитента и когато бъдат надлежно изготвени, удостоверени, емитирани и предадени в съответствие с Договора за фискално агентство, същите ще представляват валидни и правно обвързващи задължения на Емитента, подлежащи на принудително изпълнение съобразно условията им;

(г) Облигациите ще представляват преки, общи, безусловни и (съгласно Условие (Негативен залог) на "Условията на Облигациите"), необезпечени и неподчинени задължения на Емитента, и се класифицират съгласно принципа pari passu (с равни права) без привилегии помежду си, или поне на принципа pari passu (с равни права) по отношение на правото на плащане заедно с всички останали настоящи и бъдещи необезпечени и неподчинени задължения на Емитента, с изключение на случаите, при които такива задължения може да имат приоритет по силата на закон, който има едновременно императивно и общо приложение;

(д) всяко съгласие, одобрение, разрешение, ратификация или друго нареждане на регулаторен или друг орган, както и всички регистрации или вписвания, необходими за създаването, издаването и продажбата на Облигациите, изпълнението на Споразуменията, регистрацията на Облигациите на Фондовата борса, извършването на другите сделки, предвидени в Споразуменията, съблюдаването от Емитента на условията на Облигациите и Споразуменията, и валидността и изпълняемостта на Облигациите и на Споразуменията, са получени или изпълнени или ще бъдат получени или изпълнени на или преди Датата на приключване, съобразно случая; без да се ограничава общият характер на горното, никакво допълнително съгласие, одобрение, разрешение, ратификация или друго нареждане на регулаторен или друг орган, или регистрации или вписване се изискват във връзка със сключването и влизането в сила на съответното Ценово допълнение, съответното Информационно приложение относно облигациите и установяването на условията на предлагането, издаването, продажбата и предаването на Облигациите;

(е) сключването и влизането в сила на Споразуменията от страна на Емитента, създаването, издаването, предлагането или продажбата на Облигациите, изпълнението на останалите сделки, предвидени в Споразуменията, и съобразяването на Емитента с предвидените в същите изисквания не са и няма да бъдат (i) в нарушение на каквато и да е приложима конституционна разпоредба, международен договор, закон, нормативен акт, правило, регламент, съдебно решение, арбитражно решение, заповед или разпореждане на което и да е било правителство, правителствен орган, съд или арбитражен съд или в противоречие със или в нарушение на или в неизпълнение на която и да е разпоредба от Конституцията на Емитента; или (ii) в съществено противоречие със или да доведат до нарушение на или да представляват неизпълнение на каквито и да било условия на заемно споразумение, договор с попечител, ипотека или друго споразумение или инструмент, по които Емитентът е страна или които са обвързващи за Емитента или негова собственост; или (iii) причина за създаването или налагането на ипотека, тежест, залог, право на задържане или друго обезпечение върху каквито и да е активи на Емитента, до степен, до която това би могло да бъде разумно съществено в контекста на емисията Облигации.

(ж) (i) Предварителният проспект (с изключение на ценовата информация) към датата на изготвянето му е съдържал, а Проспектът съдържа цялата информация, която по отношение на Предварителния проспект е била, респективно по отношение на Проспекта е, съществена в контекста на емитирането и предлагането на Облигациите (включително цялата информация, изискуема от приложимите закони на Република България) и информацията, която съобразно специфичното естество на Емитента и Облигациите е била, е и ще е необходима (според случая), за да се даде възможност на инвеститорите и техните инвестиционни съветници да направят информирана преценка на финансовото състояние и бъдещото развитие на Емитента и на правата по Облигациите;

(ii) информацията, съдържаща се в Предварителния проспект и в Проспекта относно Емитента и Облигациите (съгласно Предварителния проспект), е била и (съгласно Проспекта) е във всеки съществен детайл вярна и точна и не е подвеждаща;

(iii) мненията и намеренията, изразени в Предварителния проспект и в Проспекта относно Емитента и Облигациите (съгласно Предварителния проспект), са били и (съгласно Проспекта) са добросъвестно изразени, формулирани след преценка на всички релевантни обстоятелства и са били базирани или се базират (според случая) на основателни предположения;

(iv) (по отношение на Предварителния проспект) не е имало и (по отношение на Проспекта) няма други факти във връзка с Емитента или Облигациите, пропускането на които, в контекста на емитирането и предлагането на Облигациите, е направило или прави (според случая) в съществено отношение твърденията в тях - по отношение факти или мнение - подвеждащи;

(v) Емитентът е направил всички разумно необходими проучвания, за да потвърди тези факти и провери точността на цялата тази информация и на всички такива твърдения;

(з) информацията относно Емитента и Облигациите, съдържаща се в печатните материали, одобрени от Емитента за представяне на инвеститорски презентации във връзка с предлагането на Облигациите ("Роудшоу материалите"), е вярна и точна във всички съществени аспекти и не е подвеждаща; и всички мнения, прогнози или намерения, изразени в "Роудшоу материалите", са изразени или направени добросъвестно, формулирани след преценка на всички релевантни обстоятелства и са базирани на основателни предположения;

(и) няма настъпило събитие или обстоятелство, което, ако Облигациите бяха вече емитирани, би могло (при или без уведомление или изтичане на време или изпълнение на някакво друго изискване) да представлява случай, описан в Условие 9 ("Случаи на Неизпълнение") от "Условията на Облигациите", изложени в Проспекта;

(й) не е настъпила значителна промяна в данъчната или бюджетна система, брутния публичен дълг, външната търговия и баланса на плащания, валутните резерви, финансовите позиции и ресурсите, приходите и разходите на Република България, считано от 31 декември 2013 г.;

(к) отказът съгласно Член 16.4 е валиден и правно обвързващ по законите на Република България и в степента, предвидена в тази клауза, нито Емитентът, нито негово имущество се ползват с имунитет срещу съдебни дела, принудително изпълнение или налагане на запор или възбрана (с изключение на запор или възбрана за обезпечаване на иск преди постановяване на съдебно решение) или друго производство в която и да е било юрисдикция;

(л) няма текущи или висящи съдебни искове, дела или процеси срещу или засягащи Емитента или каквото и да било негово имущество, които, ако бъдат разрешени неблагоприятно за Емитента, биха били съществени в контекста на емитирането на Облигациите, и доколкото е известно на Емитента, няма опасност от или планирани подобни съдебни искове, дела или процеси;

(м) не са дължими или платими каквито и да е такси или други налози във, и никакви удържания или редукции за данъци, мита, облагания или правителствени такси, от каквото и да било естество няма да бъдат налагани, създавани или събирани за или върху каквито и да е приходи, регистрации, данъци по прехвърлянето или оборотни данъци, мита или други налози от какъвто и да е характер, налагани, събирани, удържани при източника или определяни от или в Република България или от което и да било политическо подразделение или власт на или в същата, които имат правомощията да облагат с данъци, във връзка със сключването или влизането в сила на Споразуменията или издаването, първичната продажба и първоначалното предаване на Облигациите, и изпълнение на задълженията по Споразуменията и Облигациите;

(н) емитентът е "чужд емитент" (по смисъла на Наредба S по Закона за ценните книжа);

(о) нито Емитентът, нито свързани с него лица/подразделения или което и да било друго лице, действащо от негово или тяхно име (с изключение на Мениджърите, за които Емитентът не гарантира), директно или индиректно: а) са правили или ще правят предложения или продажби на каквито и да било ценни книжа, б) активно са търсели или ще търсят оферти за покупка на каквито и да било ценни книжа, или в) по друг начин са договаряли или ще договарят относно каквито и да е ценни книжа, при обстоятелства, които биха изисквали регистрацията на Облигациите съгласно Закона за ценните книжа;

(п) нито Емитентът, нито свързани с него лица/подразделения (съгласно определението в Правило 405 по Закона за ценните книжа) или което и да било друго лице, действащо от името на Емитента или от тяхно име (с изключение на Мениджърите, за които той не гарантира), не са ангажирани и няма да бъдат ангажирани с никакви целенасочени усилия за продажба в САЩ съгласно дефиницията в Наредба S по Закона за ценните книжа във връзка с Облигациите; също така Емитентът, както и лицата, действащи от негово име (с изключение на Мениджърите, за които той не гарантира), са действали и ще действат в съответствие с изискванията на Наредба S по Закона за ценните книжа;

(р) нито на Емитента, нито на негови органи или поделения, които ще бъдат ангажирани пряко или косвено с предлагането на Облигациите, и доколкото Емитентът е запознат, нито на който и да е от неговите ръководни кадри, агенти или служители към настоящия момент не е наложена санкция от Дирекцията за контрол върху чуждестранни активи към Министерството на Финансите на САЩ (Office of Foreign Assets Control of U.S. Department of the Treasury) ("Правилата на ДКЧА") или каквато и да е аналогична мярка на Европейския съюз, и Емитентът се задължава и приема, че няма директно или индиректно да използва постъпленията от предлагане на Облигациите по настоящия Договор или да заема, да контрибутира или по друг начин да предоставя на разположение тези постъпления на което и да е физическо или юридическо лице с цел финансиране на дейностите на лице, на което към дадения момент са наложени каквито и да е американски санкции от ДКЧА (включително на лица, включени в Специалния списък на граждани ("Specially Designed Nationals List") или други аналогични мерки от страна на европейския съюз;

(с) при условията на становището на Министъра на правосъдието, дадено съгласно Член 7.4(и)(i), издаването на Облигациите и сключването от Емитента на всеки и всички документи по сделката (включително, но не само на Споразуменията), представляват актове (сделки) на Емитента, регулирани от частното право (acta jure gestionis), а не властнически актове (acta jure imperii) на Република България;

(т) надлежното и точно изплащане на главницата и лихвите, и на всички допълнителни суми във връзка с Облигациите, и изпълнението на задълженията по последните се гарантират с доброто име и надеждността на Емитента;

(у) при условията на становището на Министъра на правосъдието, дадено съгласно Член 7.4(и)(i), съдилищата в Република България ще зачетат и ще признаят ефекта на избора на английското право като приложимо право спрямо Споразуменията и Облигациите;

(ф) при условията на становището на Министъра на правосъдието, дадено съгласно Член 7.4(и)(i), съдебно решение, постановено от съдилищата в Англия, ще бъде признато и ще подлежи на изпълнение срещу Емитента в Република България в съответствие с условията на Регламент (ЕО) № 44/2001 на Съвета от 22 декември 2000 г. относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела;

(х) Емитентът е надлежен Член на Международния валутен фонд (МВФ) и има право да използва общите ресурси на МВФ, като Емитентът не е получавал от МВФ никакво уведомление (и не му е известно да има такова предстоящо уведомление) за това, че МВФ съгласно Устава или Правилника си е ограничил ползването от страна на Емитента на общите ресурси на МВФ; и

(ц) емитирането на Облигациите няма да доведе до превишаване на какъвто и да е лимит по отношение на общата сума на заеми през 2014 г. на Емитента съгласно Закона за държавния бюджет на Република България за 2014 г.; или на каквито и да е последващи ограничения по силата на други закони в Република България или по силата на решения на Министерския съвет или други компетентни органи в Република България.

6. ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЕМИТЕНТА

Емитентът се съгласява с Мениджърите относно следното:

(а) Емитентът ще предостави на Мениджърите периодично при поискване и безплатно такъв брой Предварителни проспекти и Проспекти, какъвто Мениджърите могат разумно да изискат;

(б) ако по което и да било време преди по-ранното от следните събития: (а) приключване (от гледна точка на Мениджърите) на дистрибутирането на Облигациите или (б) приемане на Облигациите за търговия на Фондовата борса, се е случило каквото и да било събитие, в резултат на което Проспектът с неговите изменения и допълнения съдържа фактическо твърдение, което е невярно и неточно във всички съществени аспекти, или пропуска да упомене какъвто и да било факт, пропускането на който би направило подвеждащо в който и да било съществен аспект което и да било от съдържащите се в Проспекта твърдения, било то за факт или мнение, или ако поради каквато и да било причина се наложи изменение или допълнение на Проспекта, то: (i) Емитентът надлежно ще измени или допълни Проспекта и без забавяне ще уведоми Мениджърите, като безплатно предоставя на Мениджърите такъв брой копия от коригирания Проспект или от допълнението към Проспекта, които поправят такова твърдение или пропуск, какъвто брой Мениджърите могат периодично разумно да изискват; и (ii) разпоредбите на Член 5 ще се считат повторени, считано от датата на всеки такъв коригиран Проспект или допълнение към Проспекта, като всяка препратка в Член 5 (ж) към "Проспекта" ще се разглежда като препратка към изменения или допълнен към тази дата Проспект;

(в) без това да ограничава задълженията му по Член 6 (б) по-горе, Емитентът ще уведоми Мениджърите за всички (ако има такива) промени, засягащи неговите декларации, гаранции, споразумения и задължения за обезщетяване в този Договор по всяко време преди извършване на плащане в полза на Емитента на Датата на приключване и ще предприеме такива действия, каквито Мениджърите биха разумно поискали, за отстраняване или даване гласност на съответната промяна;

(г) в периода между Датата на подписване и Датата на приключване (включително тези дати) Емитентът се ангажира да положи най-добри усилия, за да информира Мениджърите преди всякакви официални изявления, които биха могли да имат негативен ефект върху търгуемостта на Облигациите;

(д) Емитентът ще заплати всяка такса или всякакъв данък, свързан с емитиране, сделка, върху добавената стойност, или друг такъв данък, сума или задължения (включително съдебни разноски) в Република България, Обединеното кралство, Белгия или Люксембург във връзка с всякакви сделки, извършени по силата на Споразуменията или във връзка с издаването и дистрибутирането на Облигациите или с прилагането или изпълнението на този Договор; и

(е) всички плащания във връзка със задължения на Емитента по този Договор ще бъдат свободни или освободени от, и без удържане при източника или редукция за, каквито и да е данъци, суми, задължения, мита, налози или държавни такси от какъвто и да е характер, налагани, облагани, събирани, удържани или начислявани от Република България или от нейно политическо подразделение, или от друг орган на Емитента с правомощия да облага с данък, освен ако такова удържане или намаление е изискуемо по закон; в този случай Емитентът следва да заплати такива допълнителни суми, плащането на които би имало за резултат получаването от съответния Мениджър на такива суми, каквито биха били получени от същия, ако такова удържане или редукция не бяха изискуеми.

7. ПРИКЛЮЧВАНЕ НА СДЕЛКАТА

Приключване

7.1. При спазване на Член 7.4 приключването на емитирането ще се състои на Датата на приключване, към която дата:

Глобален сертификат за облигации

7.2. Емитентът се задължава при условията на настоящия Договор за следното:

(а) Регистрация: да осигури регистрирането на съответния Глобален сертификат за Облигациите на името на Общия попечител (както е определен по-долу) (или на посочено от него лице), определен за целта от Юроклиър (Euroclear) и Клиърстрийм (Clearstream), Люксембург, за кредитиране на Датата на приключване по сметките на Юроклиър (Euroclear) и Клиърстрийм (Clearstream), Люксембург, водени при Общия попечител;

(б) Предаване: да предаде на Общия попечител съответния Глобален сертификат за облигациите, надлежно издаден от името на Емитента и заверен за автентичност и приведен в сила съгласно Договора за фискално агентство.

Плащане на нетни постъпления от емисията

7.3. Срещу регистрацията и предаването по-горе Мениджърите се задължават да извършат плащане на нетните постъпления от емитирането на Облигациите (представляващи общата сума, дължима за Облигациите, изчислена по Емисионната цена без комбинираната комисиона за управление и записване съгласно Член 8) в полза на Емитента чрез кредитен превод в евро или щатски долари (според случая) с вальор същия ден по сметка на Емитента, посочена в съответното Ценово допълнение.

Предварителни условия

7.4. Задълженията на Мениджърите по този Договор да запишат и платят Облигациите са обусловени от следните предварителни условия:

(а) подписване и предаване на Договора за фискално агентство от всички страни по него на или около датата на този Договор;

(б) подписване и предаване на Акта за поемане на задължения от Емитента на или около датата на този Договор;

(в) приключване на Парламентарните процедури на или преди Датата на подписване, както и оставане в пълна сила и ефект на ратификацията, извършена от Народното събрание на Република България съгласно Парламентарните процедури към Датата на приключване;

(г) подписване и предаване на съответното Емитент-ICSD Споразумение от всички страни по него на или преди Датата на приключване;

(д) предаване на съответния акт за оправомощаване от Емитента на общия попечител за Юроклиър (Euroclear) и Клиърстрийм (Clearstream), Люксембург, назначен във връзка с Облигациите ("Общият попечител");

(е) потвърждение за Фискалния агент относно избора на Общ попечител в съответствие с Член 2.4 от Договора за фискално агентство;

(ж) съгласие от страна на Фондовата борса, дадено на или преди Датата на приключване, за регистриране (допускане до търговия на пазара) на Облигациите, обусловено единствено от издаването на съответния Глобален сертификат за Облигациите;

(з) предоставяне на Мениджърите на или преди Датата на подписване на копие от приемане на назначението от Представителя за получаване на призовки в писмена форма съгласно Член 16.3 от настоящия Договор;

(и) на или преди Датата на приключване Мениджърите да са получили становища, които по форма и съдържание удовлетворяват Мениджърите, както следва:

(i) правно становище на Министъра на правосъдието на Република България по българското право;

(ii) правно становище на "Томов&Томов", правни съветници на Емитента по българското право;

(iii) правно становище на адвокатско дружество "Цветкова, Бебов и съдружници", правни съветници на Мениджърите по българското право; и

(iv) правно становище на Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, правни съветници на Мениджърите по английското право;

(й) на или преди Датата на приключване на Мениджърите да се предадат, заверени от компетентен орган на Емитента, копия от: а) относимите части от Закона за държавния бюджет на Република България за 2014 г.; б) решението на Министерския съвет за упълномощаване на Министъра на финансите да емитира Облигациите; в) решението на Министерския съвет за одобряване на Споразуменията и предлагане на съответен законопроект за ратификация от Народното събрание; г) Закона за ратификация на Договора за фискално агентство, на Договора за подписка и на Акта за поемане на задължения, така както е приет от българското Народно събрание ("Законът за ратификация") и публикуван в "Държавен вестник" с указ на Президента на Република България; и д) всички други допълнителни одобрения, необходими за емитирането на Облигациите от Емитента, с които Емитентът следва да се е сдобил;

(к) към Датата на приключване (i) направените от Емитента в настоящия Договор декларации и гаранции са верни, точни и правилни към и все едно са направени на Датата на приключване и Емитентът е изпълнил всички свои съответни задължения по настоящия Договор, които е следвало да бъдат изпълнени на или преди Датата на приключване, и (ii) за тази цел на Мениджърите е предоставено удостоверение, подписано от надлежно оправомощен представител на Емитента с дата - Датата на приключване - и потвърждаващо, че след Датата на подписване (а) не са настъпили неблагоприятни промени, нито каквито и да било събития, предполагащи бъдещи неблагоприятни промени, в състоянието на Емитента, които са от съществено значение в контекста на емитирането на Облигациите; и (б) Конституционният съд на Република България ("Конституционният съд") не е бил сезиран с искане за обявяване на противоконституционност на Закона за ратификация или - след като е бил сезиран с подобни искания срещу Закона за ратификация - всички те са били отхвърлени;

(л) от Датата на подписване до и включително Датата на приключване по мнение на Мениджърите не е настъпило никое от обстоятелствата, описани в Член 11.1 (г); и

(м) считано от (и включвайки) Датата на подписване до (и включвайки) Датата на приключване не е имало публично съобщение от Moody’s Investors Service Ltd или Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited, подразделение на The McGraw-Hill Companies Inc. или Fitch Ratings Ltd., че съответната агенция е ревизирала в посока надолу или е оттеглила, или е поставила на преразглеждане или под "кредитно наблюдение" с отрицателни ефекти (или друга подобна публикация за формално преразглеждане от съответната рейтингова агенция) който и да бил съществуващ кредитен рейтинг, определен за Емитента, Облигациите или за дългосрочната задлъжнялост на Емитента.

Мениджърите могат по своя преценка да се откажат изцяло или частично от спазването на което и да е от условията, посочени по този Член 7.4.

8. КОМИСИОНИ

Като възнаграждение за задълженията, поети от Мениджърите по настоящия Договор, Емитентът приема да заплати в полза на Мениджърите комбиниран комисион за управление и записване, както е уговорено в отделно Мандатно писмо с дата 8 май 2014 г. ("Мандатното писмо"), сключено между Мениджърите и Емитента.

9. РАЗХОДИ

Мениджърите и Емитентът са сключили отделно споразумение относно разноските и разходите, свързани с Облигациите, съгласно Мандатното писмо.

10. ОБЕЗЩЕТЕНИЯ

10.1. Емитентът се задължава към всеки от Мениджърите, че ако който и да е Мениджър или свързано с него лице или лице, което контролира такъв Мениджър по смисъла на Раздел 15 от Закона за Ценните книжа или Раздел 20 от Закона за фондовите борси на САЩ от 1934 г., както и който и да е от техните съответни представители, директори, служители, работници и агенти (всеки от тях наричан "Релевантно лице") претърпи или понесе някакви загуби, отговорности, разходи, искове, обезщетения за нанесени вреди, разноски (включително, но без да се ограничават до разумно понесените юридически такси и разноски) или претенции (или съдебни искове във връзка със същите) ("Загуба") по отношение на, произтичаща от, или във връзка с каквото и да било нарушение или твърдение за нарушение от Емитента на каквито и да било декларации, гаранции, ангажименти и задължения, съдържащи се във или за които се счита, че са направени съгласно настоящия Договор, включително, но без да се ограничава до неемитирането на Облигациите от Емитента, или във връзка с което и да е изявление, съдържащо се в Предварителния проспект, в Проспекта или в Роудшоу материалите (така както са изменени или допълнени, ако Емитентът е предоставил на Мениджърите някакви изменения и допълнения на същите), което е невярно или за което се твърди, че е невярно, или с който и да е пропуск, или твърдение за допуснат пропуск да се посочи в същите съществено обстоятелство, което е необходимо, за да не бъдат изявленията там подвеждащи, Емитентът следва да заплати на съответния Мениджър при поискване от негова страна сума, равняваща се на такава Загуба и всички разходи, такси и разноски, които той или което и да е Релевантно лице може да заплати или понесе във връзка с разследването, оспорването или защитата срещу такива действия или искове, както такива разходи, такси и разноски са понесени; при всички положения обаче такова обезщетение не се дължи доколкото Загубата възниква от или се основава на твърдение, което е невярно или за което се твърди, че е невярно, или пропуск, или твърдение за допуснат пропуск при разчитане на и в съответствие с каквато и да е информация, предоставена на Емитента от Мениджър в писмена форма и изрично за тези цели (като се има предвид, че такава информация са единствено името и адресът на всеки от Мениджърите). Това обезщетение се дължи отделно и в допълнение на всякакви други отговорности, каквито Емитентът може иначе да има.

10.2. В случай че какъвто и да е иск, съдебен спор, производство (включително разследване от държавен или регулаторен орган), претенция или искане ("Дело") се предявяват или упражняват срещу което и да е Релевантно лице (в това качество като "Обезщетеното лице"), по отношение на което може да бъде поискано плащане в съответствие с този Член 10, Обезщетеното лице е длъжно незабавно да уведоми писмено лицето, от което може да бъде поискано това плащане ("Обезщетяващо лице") (но неизпълнението на задължението за уведомяване по този начин не следва да освобождава Обезщетяващото лице от отговорността му съгласно настоящото, доколкото не е съществено увредено от това), а Обезщетяващото лице, при поискване от Обезщетеното лице, следва да ангажира такива адвокати (правни съветници), каквито Обезщетеното лице счита за разумно приемливи, които да представляват Обезщетеното лице по Делото, както и следва да плати надлежно извършените възнаграждения и разноски за тези адвокати (правни съветници), свързани със съответното Дело. При всяко такова Дело Обезщетеното лице следва да има правото да ангажира свои собствено наети адвокати (правни съветници), но възнаграждението и разноските за тези правни съветници следва да бъдат в тежест на Обезщетеното лице, освен ако настъпи някое от следните обстоятелства, при които тежестта ще бъде за Обезщетяващото лице:

(а) Обезщетяващото лице не е изпълнило задължението си в разумен срок да ангажира адвокати (правни съветници), които Обезщетеното лице счита за разумно приемливи; или

(б) страните по съответното Дело включват както Обезщетяващото лице, така и Обезщетеното лице, като представителство на двете страни от едни и същи адвокати би било неподходящо поради съществуващите или потенциално съществуващите различни интереси на същите; Обезщетяващото лице не следва във връзка с което и да е Дело или свързано с него Дело в същата юрисдикция да носи отговорност (освен посочената по-горе) за възнаграждения и разноски за повече от една адвокатска кантора (в допълнение към местни адвокати), различна от адвокатите, които Обезщетяващото лице ползва, по отношение на всички Обезщетени лица, като в случай че последните платят такива възнаграждения или разноски, те следва да им бъдат възстановени, както са извършени.

10.3. Обезщетяващото лице не носи отговорност за спогодба по което и да е Дело, която е сключена без неговото писмено съгласие, но в случай на спогодба след такова съгласие или в случай че е налице окончателно решение в полза на ищеца, Обезщетяващото лице се съгласява да обезщети всяко Обезщетено лице за и срещу всяка загуба или отговорност, възникнали по силата на такава спогодба или решение. Въпреки изложеното в предходното изречение, в случай че по което и да е време Обезщетеното лице е поискало от Обезщетяващото лице възстановяване на надлежно платени възнаграждения и разноски за адвокати, съгласно уговореното в Член 10.2, Обезщетяващото лице се съгласява, че ще носи отговорност за всяка спогодба по всяко Дело, постигната без неговото писмено съгласие, ако (i) такава спогодба е сключена повече от 45 дни след получаването на горното искане от Обезщетяваното лице и (ii) Обезщетяващото лице не е обезщетило Обезщетеното лице съобразно това искане преди датата на тази спогодба. Никое Обезщетяващо лице не следва, без писменото съгласие на Обезщетеното лице, да сключва каквато и да е спогодба по висящо или предстоящо Дело, по отношение на което съответното Обезщетено лице е или е могло да бъде страна и обезщетение е могло да бъде търсено от такова Обезщетено лице съгласно настоящото, освен ако тази спогодба включва безусловно освобождаване на това Обезщетено лице от всякаква отговорност по отношение на предмета на това Дело.

10.4. Еврото - относно Облигациите, емитирани в евро, или щатският долар - относно Облигациите, емитирани в щатски долари ("Договорната валута"), са съответната валута по отношение на отчитането и плащанията за всички суми, платими от Емитента по или във връзка с настоящия Договор, включително обезщетенията за вреди. Ако по силата на което и да е приложимо право или по силата на съдебно решение, постановено или регистрирано срещу Емитента, или на каквото и да е друго основание, плащане в изпълнение на или свързано с настоящия Договор е извършено или следва да бъде удовлетворено във валута ("Друга валута"), различна от Договорената валута, тогава доколкото това плащане (изчислено в Договорната валута по обменния курс към датата на плащането или ако не е практически разумно за някой от Мениджърите да закупи Договорната валута с Другата валута на датата на плащането, по обменния курс към най-близката дата, на която е разумно да бъде извършена покупката на валута), реално получено от някой от Мениджърите, е по-малко от сумата, дължима съгласно условията на настоящия Договор, Емитентът се задължава, като допълнително и независимо задължение, да обезщети и предпази от вреди съответния Мениджър за отрицателната разлика (недостига). За целите на този Член 10.4 обменен курс означава курсът, на който даден Мениджър може на съответната дата в Лондон да закупи Договорната валута с Другата валута, като се вземат предвид всички дължими премии и други разходи, свързани с покупката на валута.

11. ПРЕКРАТЯВАНЕ

11.1. Независимо от която и да е друга разпоредба на този Договор, този Договор може да бъде прекратен от която и да е от страните с предизвестие по Член 13 по всяко време преди подписването на съответното Ценово допълнение. В допълнение Мениджърите могат с предизвестие до Емитента, отправено по всяко време преди плащането в полза на Емитента на нетната сума за записване на Облигациите, да прекратят Договора при наличие на някое от следните условия:

(а) ако до знанието на Мениджърите е достигнала информация за нарушение или за каквото и да било обстоятелство, което прави невярна или неточна в който и да било съществен аспект която и да било от гаранциите или декларациите, съдържащи се в Член 5, или когато се смята, че е налице повторение на същите, или при неизпълнение от страна на Емитента на задълженията или ангажиментите му по настоящия Договор; или

(б) ако не е удовлетворено което и да било от условията, посочени в Член 7.4, или не е налице отказ от такова условие от страна на Мениджърите към Датата на приключване; или

(в) ако има успешно обжалване пред Конституционния съд и Конституционният съд постанови решение, съгласно което Законът за ратификация и/или Споразуменията, предмет на Закона за ратификация, не съответстват на принципите, прогласени в Конституцията на Република България; или

(г) ако по преценка на Мениджърите е налице такава съществена негативна промяна в националните или международните финансови, политически или икономически условия, или обменни валутни курсове или валутни режими след Датата на подписване, която по тяхно мнение вероятно съществено неблагоприятно ще засегне успеха на предлагането и дистрибутирането на Облигациите или сделките с Облигациите на вторичния пазар.

11.2. Ако бъде отправено предизвестие по чл. 11.1 или в случай че съответното Ценово допълнение не бъде сключено от Емитента и Мениджърите на или преди 31.12.2014 г., настоящият Договор ще се счита прекратен и без по-нататъшно действие, като страните по същия няма да носят каквато и да е отговорност една спрямо друга във връзка с настоящия Договор, с изключение на отговорността на Емитента за заплащане на разноските и разходите, които вече са били дължими/направени или които са възникнали в резултат на прекратяването, както и остават в сила задълженията на страните съгласно Член 12, които биха се запазили, ако записването и емитирането на Облигациите биха били завършени.

12. ЗАПАЗВАНЕ НА ЕФЕКТА НА ДЕКЛАРАЦИИТЕ И ЗАДЪЛЖЕНИЯТА

Декларациите, гаранциите, договореностите, ангажиментите и задълженията за обезщетяване по настоящия Договор запазват пълната си сила и действие независимо от приключването на записването и емитирането на Облигациите, както и без оглед на каквито и да било проучвания, извършвани от или от името на който и да било Мениджър или което и да било контролиращо лице или негови представители, директори, служители, агенти или работници, или който и да било от тях.

13. УВЕДОМЛЕНИЯ

13.1 Всякаква кореспонденция по настоящия Договор следва да бъде на английски език и адресирана до или изпратена по факс, поща или чрез електронно съобщение на следните адреси:

За Мениджърите:

"Ситигруп Глобал Маркетс" Лимитед (Citigroup Global Markets Limited)

Canada Square

Canary Wharf

London E14 5LB

United Kingdom

Факс №: +44 20 7721 2829

На вниманието на: Syndicate Desk

"Ей Ес Би Си Банк" ПиЕлСи (HSBC Bank plc)

8 Canada Square

London E14 5HQ

United Kingdom

Факс №: +44 20 7992 4973

На вниманието на: Transaction Management Group

Ел. поща: Trancastion.management@hsbcib.com

"Джей. Пи. Морган Секюритиз" ПиЕлСи (J.P. Morgan Securities plc)

25 Bank Street

Canary Wharf

London E14 5JP

United Kingdom

Факс №: +44 20 3493 0682

Ел. поща: Head_of_EMEA_DCMG@jpmorgan.com

На вниманието на: Head of Debt Syndicate and Head of EMEA Debt Capital Markets Group

И за Емитента,

Министерство на финансите

Република България

чрез Министерство на финансите

ул. Раковски 102

София 1040

България

Факс №: +359 2 980 68 63

Ел. поща: minfin@minfin.bg

На вниманието на: Министър на финансите.

13.2. Всяка кореспонденция, така изпратена с писмо, поражда действие от момента на доставяне, изпратена по факс, поражда действие при получаване на съответното автоматично потвърждение за получаване (delivery receipt) от страна на изпращача, а в случаите на електронна комуникация кореспонденцията поражда действие с даването на съответно известие, че тази комуникация е прочетена; в случай че такава кореспонденция е получена в извънработно време или в неработен ден в мястото на получаване, такава кореспонденция ще произвежда действие от началото на работното време на първия следващ работен ден в мястото на получаване. Всяка кореспонденция, доставена до някоя от страните по настоящия Договор, която следва да се изпрати по пощата, по факс или по електронен път, представлява писмено законно доказателство.

14. СРОКОВЕ

Сроковете са от съществено значение за настоящия Договор.

15. ЗАКОН ЗА ДОГОВОРИТЕ (ПРАВА НА ТРЕТИТЕ ЛИЦА) ОТ 1999 Г.

Лице, което не е страна по този Договор, няма право по Закона за договорите (права на третите лица) от 1999 г. да иска изпълнение на клаузи от Договора.

16. ПРИЛОЖИМО ПРАВО И ЮРИСДИКЦИЯ

16.1. Договорът и всички извъндоговорни задължения, произтичащи от или във връзка с Договора, се регулират от законите на Англия.

16.2. Съдилищата в Англия притежават юрисдикция да решават всякакви въпроси, които могат да възникнат от или във връзка с този Договор (включително спорове, свързани с което и да е извъндоговорно задължение, което може да възникне от или във връзка с Договора) и съответно всяко дело или производство по повод или във връзка с този Договор (заедно наричани "Производства") може да бъде образувано пред съдилищата в Англия. Емитентът неотменимо и безусловно се отказва и се съгласява да не предявява каквито и да е възражения, с които може да разполага към момента или впоследствие, по отношение Производствата с място на разглеждане пред английските съдилища, както и от всяка претенция относно това, че което и да е от Производствата е образувано срещу Емитента в неподходящ (неудобен) съд, както и неотменимо и безусловно се съгласява, че решението по всяко от Производствата, проведени пред английски съдилища, ще се счита за окончателно и обвързващо по отношение на Емитента и може да бъде изпълнявано от съдилищата на която и да е друга юрисдикция. Подчиняването на юрисдикцията на английските съдилища е дадено в полза на Мениджърите и няма да ограничава правото на който и да е от тях да инициира Производства срещу Емитента в който и да е друг съд в компетентна юрисдикция, нито образуването на Производства срещу Емитента в една или повече юрисдикции ще преклудира възможността за разглеждане на Производствата в която и да е друга юрисдикция, включително едновременно с гледане на дела пред английски съдилища.

16.3. Емитентът неотменимо и безусловно назначава "Лоу Дибенчър Корпорит Сървисиз Лимитид" (Law Debenture Corporate Services Limited) като свой представител за получаване на призовки и съдебни документи в Англия във връзка с всички Производства. Нищо в настоящия Член 16.3 не може да ограничи правото на който и да е от Мениджърите да връчи призовки или книжа по друг начин, позволен от закона.

16.4. С настоящото Емитентът неотменимо се отказва от всяко право да се позовава на суверенитет или друг имунитет спрямо юрисдикция или спрямо изпълнение или каквато и да е подобна защита и неотменимо се съгласява (до максималната степен, допустима от българското законодателство, както може да бъде изменено впоследствие, или което и да е друго приложимо законодателство, както може да бъде изменено впоследствие) с всяко средство за правна защита срещу него, с налагането на всяка обезпечителна мярка (с изключение - за случаите преди постановяване на съдебно решение - на мерки за обезпечаване на иск и на съдебни заповеди) или с резултата от всяко производство, включително, но не само с постановяването, изпълнението или принудителното изпълнение срещу всякакви активи, приходи или имущество на Емитента (независимо от предназначението му или очакваното му предназначение), на всяко разпореждане, определение или решение, издадено или постановено във връзка с каквото и да е Производство, при условие обаче, че не се отказва от имунитета си по отношение на (i) настоящи и бъдещи "помещения на представителството" съгласно Виенската конвенция за дипломатическите отношения от 1961 г., (ii) "консулски помещения" съгласно Виенската конвенция за консулските отношения от 1963 г. или (iii) военно имущество или активи или друго имущество или активи на Република България, свързани с отбраната.

17. ЕЗИК И ЕКЗЕМПЛЯРИ

Настоящият Договор се изготвя на английски език и следва да бъде преведен на български език за целите на приключването на Парламентарните процедури. Версията на английски език следва да има приоритет в случай на противоречие. Настоящият Договор може да бъде сключен във всякакъв брой екземпляри, всеки от които се счита за оригинал.

18. НЕДЕЙСТВИТЕЛНОСТ

Всяка от клаузите на този Договор е самостоятелна. В случай че която и да е такава клауза бъде призната за или стане недействителна или неизпълнима в каквото и да е отношение съгласно законите на която и да юрисдикция, тя няма да има действие само в това отношение и страните ще използват разумни усилия, за да я заместят в това отношение с валидна и изпълняема заместваща клауза, имаща действие възможно най-близко до целеното действие на недействителната клауза.

19. ЛИПСА НА ДОВЕРИТЕЛНИ ОТНОШЕНИЯ

Емитентът приема и се съгласява, че:

(а) всеки от Мениджърите действа единствено съгласно договорните отношения с Емитента при пазарни условия (on an arm’s length basis) във връзка с емитирането, предлагането и продажбата на Облигациите (включително във връзка с определяне условията на емитиране, предлагане и продажба на Облигациите) и не е финансов съветник, агент или доверено лице на Емитента или на друго лице без значение дали някой от Мениджърите е съветвал, или съветва Емитента относно други въпроси; и

(б) е бил уведомен, че Мениджърите и техните съответни свързани лица участват в широк диапазон от сделки, които могат да бъдат свързани с интереси, различни от тези на Емитента, както и че никой от Мениджърите няма задължение да разкрива тези интереси и сделки на Емитента по силата на мандатни (доверителни), консултантски или агентски отношения; и че Емитентът се отказва, в максималната степен позволена от закона, от правото на иск срещу Мениджърите за неизпълнение на мандатно задължение или твърдяно неизпълнение на мандатно задължение и се съгласява, че Мениджърите не носят отговорност (пряка или косвена) спрямо Емитента във връзка с иска за такова мандатно задължение или спрямо друго лице, предявяващо иска за мандатно задължение от името на Емитента или по правото на Емитента, включително притежатели на ценни книги, служители или кредитори на Емитента.

В допълнение Емитентът потвърждава, че Мениджърите не консултират Емитента или друго лице относно каквито и да е било правни, данъчни, инвестиционни, счетоводни или регулаторни въпроси в която и да е юрисдикция. Емитентът ще се консултира със свои собствени съветници относно такива въпроси и ще носи отговорност самостоятелно и независимо да провежда проучвания и оценка на сделките, предвидени в настоящото, и Мениджърите няма да имат задължения или да бъдат отговорни спрямо Емитента за това. Емитентът също така приема и се съгласява, че всяка проверка от страна на Мениджърите на Емитента, емитирането, предлагането и продажбата на Облигациите, условията на Облигациите и други условия във връзка със същото ще се осъществява единствено в полза на Мениджърите и няма да бъде от името на Емитента или друго лице. Предходното не противоречи на никое от задълженията на Мениджърите да отправят препоръки на Емитента относно цените и разпределението на предлагането в съответствие с приложимите правила на Органите по финансовата дейност (Financial Conduct Authority) на Обединеното кралство.

СТРАНИЦА ЗА ПОДПИСИ

В УВЕРЕНИЕ НА КОЕТО този Договор беше сключен на датата, посочена в началото.

ЗА РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ

Представлявана от: Петър Чобанов - Министър на финансите

ЗА "СИТИГРУП ГЛОБАЛ МАРКЕТС" ЛИМИТЕД

Представлявано от: Авиша Сукхи, делегиран подпис

ЗА "ЕЙЧ ЕС БИ СИ БАНК" ПиЕлСи

Представлявано от: Карл Алън, директор, Група по управление на транзакции

ЗА "ДЖЕЙ.ПИ. МОРГАН СЕКЮРИТИЗ" ПиЕлСи

Представлявано от: Наталия Лютова, изпълнителен директор