Държавен вестник, брой 59 от 18.VII

НАСТОЯЩИЯТ АКТ ЗА ПОЕМАНЕ НА ЗАДЪЛЖЕНИЯ се подписа на 21 май 2014 г. (Дата на подписване)

ОТ:

(1) РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ (Емитент).

В ПОЛЗА НА

(2) ТИТУЛЯРИТЕ НА СМЕТКИ (както е дефинирано по-долу).

Като се има предвид, че:

(А) Емитентът е одобрил емитирането и издаването - на един или повече траншове - на облигации, деноминирани в евро или щатски долари, със съвкупна номинална стойност до 1 493 000 000 евро (или до равностойността на тази сума в щатски долари) (Облигациите) съгласно (i) договор за подписка във връзка с емитирането на облигации (заедно с неговите допълнения и изменения), който следва да бъде сключен на датата или непосредствено преди или след датата на настоящия Акт за поемане на задължения между Емитента и "Ситибанк Глобал Маркетс" Лимитед", "Ейч Ес Би Си Банк" ПиЕлСи, и "Джей.Пи. Морган Секюритиз" ПиЕлСи (заедно наричани Съвместни Водещи Мениджъри) и (ii) договор за фискално агентство (заедно с неговите допълнения и изменения, Договор за фискално агентство), който следва да бъде сключен на датата или непосредствено преди или след датата на настоящия Акт за поемане на задължения между Емитента и Дъ Банк ъв Ню Йорк Мелън (The Bank of New York Mellon) като Фискален агент и Платежен агент и Дъ Банк ъв Ню Йорк Мелън (Люксембург) С.А. (The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.) като Регистратор и Агент по прехвърлянето. Ако цялата или част от емисията Облигации бъде деноминирана в щатски долари, за целите на изчисляване и съблюдаване на изискването за максимален размер на съвкупната номинална стойност на Облигациите ще бъде използван приложимият към датата на Ценовото допълнение съответен референтен обменен курс EUR/USD (евро - щатски долар), публикуван от Европейската централна банка.

(Б) Съгласно законите на Република България, за да бъде обвързващ спрямо Емитента, настоящият Акт за поемане на задължения се изисква (i) да бъде подписан от Министъра на финансите на Република България (Министъра на финансите) и (ii) ратифициран от Народното събрание на Република България със Закон за ратификация (както е дефиниран по-долу), подпечатан с печата на Президента на Република България и публикуван в "Държавен вестник" (Парламентарни процедури). След приключването на Парламентарните процедури този Договор ще бъде публикуван в "Държавен вестник" с цел оповестяване.

(В) Облигациите се издават в безналична форма с номинална стойност от (i) 100 000 евро или с по-голяма стойност, кратна на 1 000 евро, ако Облигациите бъдат емитирани в евро, или (ii) 200 000 щатски долара или с по-голяма стойност, кратна на 1 000 щатски долара, ако Облигациите бъдат емитирани в щатски долари. Всеки облигационен транш ще се удостоверява с глобален сертификат (Глобален сертификат за Облигациите), регистриран на името на косвен представител и депозиран в Общия попечител за "Юроклиър Банк СА/НВ" (Euroclear Bank SA/NV) (Юроклиър) и "Клиърстрийм Банкинг" (Clearstream Banking), soci t anonyme (Клиърстрийм, Люксембург). Глобалният сертификат за Облигациите може да бъде заместен от индивидуални сертификати за Облигациите (Сертификати за Облигациите) в случаите, посочени в настоящия документ. Намерението е Облигациите да бъдат държани по начин, който е съобразен с функционирането на евросистемата (Eurosystem).

(Г) Емитентът желае да предприеме мерки за защита на интересите на Титулярите на сметки, в случай че съответният Глобален сертификат за Облигациите бъде обявен за недействителен съгласно предвидените в него условия.

ТОЗИ АКТ ЗА ПОЕМАНЕ НА ЗАДЪЛЖЕНИЯ ПОТВЪРЖДАВА следното:

1. ВЛИЗАНЕ В СИЛА, УПЪЛНОМОЩАВАНЕ И ТЪЛКУВАНЕ

Влизане в сила

1.1. Настоящият Акт за поемане на задължения влиза в сила на Датата на приключване (както е дефинирана в Договора за фискално агентство), която дата следва приключването на Парламентарните процедури.

Упълномощаване

1.2. След ратифицирането на този Акт за поемане на задължения съгласно Парламентарните процедури Министърът на финансите ще се счита упълномощен да предприеме или да направи необходимото, за да бъдат предприети от името и за сметка на Емитента всички необходими и подходящи правни и фактически действия за целите на навременното прилагане на настоящия Акт за поемане на задължения, включително, но не само, оформянето, подписването и предаването на всички договори, актове, графици, допълнителни съгласия за поемане на ангажимент или други предвидени (изрично или косвено) съгласно този Акт за поемане на задължения (и неговите изменения и допълнения в съответствие с разпоредбите му) инструменти.

Дефиниции

1.3. В настоящия Акт за поемане на задължения следните думи и изрази имат следните значения:

Титуляр на сметка означава всеки титуляр на сметка в Клирингова система, който на Датата на определяне е кредитирал по своята сметка за ценни книжа в такава Клирингова система едно или повече Вписвания по отношение на съответния Глобален сертификат за Облигациите, с изключение на която и да е Клирингова система в качеството й на титуляр на сметки в другата Клирингова система;

Клирингова система означава всяка от двете системи Юроклиър (Euroclear) и Клиърстрийм (Clearstream), Люксембург;

Условия означава условията на Облигациите (съдържащи се в съответното Информационно приложение относно Облигациите - както същото е дефинирано в Договора за фискално агентство - заедно с техните изменения и допълнения съобразно разпоредбите на това приложение), както и всяка препратка към номер на "Условие" следва да се счита за препратка към съответно номерираната разпоредба на това условие;

Дата на определяне означава датата, на която съответният Глобален сертификат за Облигациите губи действие съгласно предвидените в него условия;

Преки права означава правата, посочени в Клауза 3.1 (Възникване);

Вписване означава всяко вписване, което е направено по сметката за ценни книжа на всеки Титуляр на сметка в Клирингова система по отношение на Облигациите, представени със съответния Глобален сертификат за Облигациите;

Закон за ратификация има значението, определено в Условията; и

Номинална стойност означава, по отношение на всяко Вписване, съвкупната номинална стойност на Облигациите, за които се отнася Вписването.

Други дефинирани термини

1.4. Термините, дефинирани в Условията, имат същите значения в настоящия Акт за поемане на задължения.

Закон за договорите (правата на трети лица) от 1999 г.

1.5. Лице, различно от съответния Титуляр на сметка, което не е страна по настоящия Акт за поемане на задължения, не може да черпи права по Закона за договорите (правата на трети лица) от 1999 г., чрез които да привежда в изпълнение която и да е разпоредба от настоящия Акт за поемане на задължения.

Клаузи

1.6. Всяка препратка в настоящия Акт за поемане на задължения към Клауза следва да се счита, освен ако е посочено друго, за препратка към клауза на този Акт.

Заглавия

1.7. Заглавията и подзаглавията са единствено за удобство при справка и не следва да оказват влияние върху тълкуването на този Акт за поемане на задължения.

Законодателство

1.8. Всяко препращане в настоящия Акт за поемане на задължения към законодателство (без значение дали е първично законодателство или регулации или други подзаконови актове, приети в съответствие с първичното законодателство) следва да се тълкува като препращане към такова законодателство, както същото към съответния момент би могло да е изменено или да се изменя, или въвежда повторно.

Приложимост на Акта за поемане на задължения

1.9. По отношение на всички Облигации, емитирани впоследствие от Емитента съгласно Условие 14 ("Последващи емисии") на или след датата на настоящия Акт за поемане на задължения, последният следва да се прилага, но по отношение на тях не следва да се който и да е последващ акт за поемане на задължения по отношение на Облигациите (освен ако това е изрично предвидено в такъв последващ акт).

2. ОБЛИГАЦИИТЕ

С настоящото Емитентът поема задължение за емитиране на Облигациите и се задължава по отношение на всеки Облигационер и Титуляр на сметка да изпълнява надлежно и да спазва задълженията си, които е поел съгласно Условията (като за тази цел всяко препращане в Условията към което и да е задължение или плащане по или във връзка с Облигациите следва да се тълкува като включващо препращане към задължения или плащания по или съгласно тази разпоредба).

3. ПРЕКИ ПРАВА

Възникване

3.1. В случай че съответният Глобален сертификат за Облигациите бъде обявен за недействителен в съответствие с неговите разпоредби, всеки Титуляр на сметка ще има спрямо Емитента всички права (Преки права), които този Титуляр на сметка би имал по отношение на Облигациите, в случай че непосредствено преди Датата на определяне е бил регистрираният държател на надлежно изготвени, заверени и издадени съответни Сертификати за Облигациите със съвкупна номинална стойност, равна на Номиналната Стойност по Вписванията на Титуляря на сметка, включително (но не само) правото да получава всички плащания, дължими в който и да е момент във връзка с тези Сертификати за Облигациите, както и ако е било направено надлежно вписване в регистъра, воден от Регистратора, отразяващо предоставянето на права в полза на Титуляря на сметка върху суми, равни на Вписванията на Титуляря на сметката. Всичко, което би могло да възпрепятства издаването на Сертификати за Облигациите за съвкупна номинална стойност, равна на Номиналната Стойност на всяко Вписване на Титуляр на сметка, не следва да бъде вземано предвид за целите на настоящата Клауза 3.1, но без да се засяга действието й за всякакви други цели.

Без допълнителни действия

3.2. Не се изискват допълнителни действия от страна на Емитента или което и да е друго лице:

(a) Преки права: за да могат Титулярите на сметки да упражняват Преките права;

(b) Приложимост на Условията: за да може всеки Титуляр на сметка да се ползва от Условията, както ако те бяха включени mutatis mutandis (при съответно прилагане) в този Акт за поемане на задължения,

при условие обаче, че никоя от клаузите на настоящия Акт не следва да се счита, че предоставя право на който и да е Титуляр на сметка да получава каквото и да е плащане по отношение на съответния Глобален сертификат за Облигациите, което вече е било извършено.

4. ДОКАЗАТЕЛСТВА

Записи

4.1. Записите в Клиринговата система следва да се считат достатъчни за удостоверяването на идентичността на Титулярите на сметки и съответните суми, кредитирани по техните сметки за ценни книжа, както и извлечението, издадено от Клирингова система, посочващо:

(a) името на Титулярят на сметката, по отношение на която е издадено; и

(b) Номиналната Стойност на всяко Вписване, кредитирано по сметката за ценни книги на този Титуляр на сметка в съответната Клирингова система към която и да е дата,

следва да се считат за достатъчно доказателство във всички случаи за целите на настоящия Акт за поемане на задължения.

Дата на определяне

4.2. В случай че Клиринговата система определи Датата на определяне, това определяне следва да се счита за обвързващо спрямо всички Титуляри на сметки в съответната Клирингова система.

5. ДЕПОЗИРАНЕ НА АКТА ЗА ПОЕМАНЕ НА ЗАДЪЛЖЕНИЯ

Настоящият Акт за поемане на задължения следва да бъде депозиран при и съхраняван от Фискалния агент до датата, на която Емитентът ще бъде освободен изцяло от всички задължения съгласно и по отношение на Облигациите (включително, но не само, неговите задължения по настоящия Акт за поемане на задължения). С настоящото Емитентът потвърждава правото на всеки Титуляр на сметка да получи достъп до този Акт за поемане на задължения.

6. ДЪРЖАВНИ ТАКСИ

Емитентът се задължава да плати всички държавни, регистрационни или други такси и задължения (включително всякакви лихви и глоби върху тях или във връзка с тях), които се дължат в Република България, Обединеното кралство, Белгия или Великото херцогство Люксембург върху или във връзка с оформянето и предаването на този Акт за поемане на задължения, както и да предпази, доколкото е допустимо по закон, всеки Титуляр на сметка от всеки иск, претенция, действие, отговорност, вреди, разходи, загуби или разноски (включително, но не само, такси за правни услуги и приложимия данък върху добавената стойност), които могат да бъдат направени в резултат от, да възникнат или произтичат от каквото и да е неспазване на задължението за плащане или забава в плащането на същите.

7. ПРИЛОЖИМОСТ НА АКТА ЗА ПОЕМАНЕ НА ЗАДЪЛЖЕНИЯ

Съгласие за поемане на ангажимент

7.1. Настоящият Акт за поемане на задължения следва, когато е необходимо, да има силата на съгласие за поемане на ангажимент в полза на Титулярите на сметки.

Приложимост на Акта за поемане на задължения

7.2. Настоящият Акт за поемане на задължения следва да има действие в полза на всеки Титуляр на сметка и неговите (както и всички последващи) наследници и правоприемници, всеки от които следва да има право поотделно да упражнява правата по настоящия Акт за поемане на задължения срещу Емитента.

Възлагане или прехвърляне

7.3. Емитентът няма право да възлага или прехвърля всички или част от правата си, ползите или задълженията си съгласно настоящия Акт за поемане на задължения. Всеки Титуляр на сметка има право да възлага или прехвърля всички или част от правата и ползите си съгласно настоящия Акт за поемане на задължения.

8. ЧАСТИЧНА НЕДЕЙСТВИТЕЛНОСТ

В случай че в определен момент някоя от разпоредбите или някое от задълженията в настоящия Акт за поемане на задължения бъдат обявени за незаконосъобразни, недействителни или неизпълними в каквото и да е отношение съгласно законите на която и да е юрисдикция, нито законосъобразността, действителността или изпълняемостта на останалите разпоредби съгласно настоящия Акт, нито законосъобразността, действителността или изпълняемостта на тази разпоредба или това задължение съгласно законодателството на която и да е друга юрисдикция следва да бъдат засегнати или накърнени.

9. УВЕДОМЛЕНИЯ

Адреси за връчване на уведомления

9.1. Всички уведомления или друга кореспонденция до Емитента по настоящия Акт за поемане на задължения следва да бъдат направени писмено (посредством писмо или факс) и да бъдат изпратени до Емитента на адрес:

Министерство на финансите

Република България

чрез Министерство на финансите

ул. "Георги С. Раковски" № 102

София 1040, България

Факс: +359 2 980 68 63

Ел. поща: minfin@minfin.bg

На вниманието на: Министъра на финансите

или на друг такъв адрес, номер на факс или на вниманието на друго лице или отдел, за които Емитентът е уведомил Облигационерите по начина, предвиден за уведомяване във връзка с Облигациите.

Действие

9.2. Всяко уведомление или друга кореспонденция, изпратена в съответствие с Клауза 9.1 (Адрес за връчване на уведомления), има действие от получаването й от Емитента при условие обаче, че всяко такова уведомление или кореспонденция, които иначе биха имали действие след 16 ч. във всеки отделен ден, не следва да имат действие до 10 ч. на следващия работен ден на мястото, където се намира Емитентът.

10. ПРАВО И ЮРИСДИКЦИЯ

Приложимо право

10.1. Настоящият Акт за поемане на задължения и всички извъндоговорни задължения, произтичащи от или във връзка с него, се уреждат и следва да се тълкуват съгласно английското право.

Английски съдилища

10.2. Съдилищата в Англия притежават изключителна юрисдикция да решават всеки спор (Спор), който може да възникне от или във връзка с настоящия Акт за поемане на задължения (включително спор, свързан със съществуването, валидността или прекратяването на този Акт за поемане на задължения или което и да е извъндоговорно задължение, възникнало от или във връзка с този Акт за поемане на задължения), както и последиците от неговата нищожност.

Компетентен съд

10.3. Емитентът се съгласява, че съдилищата в Англия са най-подходящите и приемливи съдилища, които могат да разрешат всеки Спор и съответно, че няма да оспорва това положение.

Представител за получаване на съдебни документи

10.4. Емитентът се съгласява, че документите, посредством които се започват каквито и да е производства във връзка със Спор (Производства), както и всички други документи, които се изисква да бъдат връчвани във връзка с тези Производства, могат да бъдат връчвани на или получавани от "Лоу Дибенчър Корпорът Сървисиз" Лимитед (Law Debenture Corporate Services Limited) на неговия адрес на управление или на който и да е адрес на управление на Емитента в съответния момент или на всеки адрес на Емитента във Великобритания, на който могат да бъдат връчвани съдебни документи съгласно Част 37 от Закона за дружествата от 2006 г. В случай че такова лице не е упълномощено или пълномощията му да получава съдебни документи от името на Емитента бъдат оттеглени, Емитентът следва при писмено искане от страна на някой от Титулярите на сметки, адресирано и доставено до Емитента, да посочи друго лице в Англия, което да приема съдебни документи от негово име, и в случай че Емитентът не посочи такова лице в продължение на 15 дни, то всеки Титуляр на сметка следва да се счита за оправомощен да посочи такова лице с писмено изявление, изпратено до и доставено на Емитента. Нищо в настоящия параграф не следва да препятства правото на който и да е Титуляр на сметка да връчва съдебни документи по всеки друг законоустановен начин. Тази клауза се прилага към Производства в Англия, както и към Производства на всяко друго място.

Съгласие за изпълнение и др.

10.5. Емитентът се съгласява общо по отношение на всякакви Производства с предоставянето на всякакви облекчения, както и със започването на всеки процес във връзка с такива Производства, включително (но не само) действието, изпълнението срещу всякакво имущество (независимо от предназначението му или очакваното му предназначение) или на всяка заповед или решение, които са съставени или постановени в такива Производства.

Отказ от имунитет

10.6. С настоящото Емитентът неотменимо се отказва от всяко право да се позовава на суверенитет или друг имунитет спрямо юрисдикция или спрямо изпълнение или каквато и да е подобна защита и неотменимо се съгласява (до максималната степен, допустима от българското законодателство, както може да бъде изменено впоследствие, или което и да е друго приложимо законодателство, както може да бъде изменено впоследствие) с всяко средство за правна защита срещу него, с налагането на всяка обезпечителна мярка (с изключение - за случаите преди постановяване на съдебно решение - на мерки за обезпечаване на иск и на съдебни заповеди) или с резултата от всяко производство, включително, но не само с постановяването, изпълнението или принудителното изпълнение срещу всякакви активи, приходи или имущество на Емитента (независимо от предназначението му или очакваното му предназначение), на всяко разпореждане, определение или решение, издадено или постановено във връзка с каквото и да е Производство, при условие обаче че не се отказва от имунитета си по отношение на (i) настоящи и бъдещи "помещения на представителството" съгласно Виенската конвенция за дипломатическите отношения от 1961 г., (ii) "консулски помещения" съгласно Виенската конвенция за консулските отношения от 1963 г., или (iii) военно имущество или активи или друго имущество или активи на Република България, свързани с отбраната.

Език

10.7. Настоящият Акт за поемане на задължения ще бъде съставен на английски език и ще бъде преведен на български език за целите на приключването на Парламентарните процедури. Версията на английски език следва да се ползва с приоритет в случай на противоречие.

11. ИЗМЕНЕНИЯ

Договорът за фискално агентство съдържа разпоредби относно свикването на събрания на Облигационерите за обсъждане на въпроси, свързани с Облигациите, включително изменението на разпоредбите на настоящия Акт за поемане на задължения. Всяко такова изменение може да бъде оформено в допълнително съгласие за поемане на ангажимент, след като бъде одобрено с Извънредно решение, и следва да се счита за обвързващо спрямо всички Титуляри на сметки.

СТРАНИЦА ЗА ПОДПИСИ

В ПОТВЪРЖДЕНИЕ на горното настоящият Акт за поемане на задължения се подписа от Емитента и се връчи на датата, посочена в началото