Държавен вестник, брой 104 от 11.XII

§ 1. В чл. 152 се правят следните изменения и допълнения:

1. Заглавието се изменя така: "Защита на кредиторите".

2. Досегашният текст става ал. 1.

3. Създава се ал. 2:

"(2) Кредитор по чл. 150, ал. 1, който е изразил несъгласието си в срока по чл. 150, ал. 2 и не е получил удовлетворяване или достатъчно обезпечаване на вземането си в този срок, може да поиска от съда по реда за обезпечаване на искове да допусне надлежно обезпечение на вземането си чрез запор или възбрана. Обезпечението се отменя, ако бъде отказано вписване на намаляването на капитала или кредиторът получи удовлетворяване на вземането си."

§ 2. (В сила от 01.07.1991 г.) В чл. 187 се създава ал. 3:

"(3) Прехвърлянето на временно удостоверение има действие на прехвърляне на акциите, които то удостоверява."

§ 3. В чл. 187б, ал. 1, т. 2 думите "18 месеца" се заменят с "пет години".

§ 4. В глава шестнадесета след чл. 265в се създава раздел V с чл. 265г - 265с:

"Раздел V

Преобразуване с участие на дружества от държави - членки на Европейския съюз, или от друга държава - страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство

Приложно поле

Чл. 265г. (1) Преобразуване по реда на този раздел се извършва само чрез вливане и сливане, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е със седалище в друга държава - членка на Европейския съюз, или в държава - страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство, и е от вид, посочен в чл. 1 от Първа директива 68/151/ЕИО на Съвета относно координирането на гаранциите, които държавите членки изискват от дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността, а участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са капиталови, с изключение на инвестиционни дружества от отворен тип.

(2) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато някое от участващите в преобразуването дружества е със седалище извън Европейския съюз или правото на държавата членка, което се прилага за някое от участващите в преобразуването дружества, не допуска такова преобразуване.

(3) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя, а новоучреденото или приемащото дружество е със седалище извън Република България. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.

(4) Правилата на този раздел се прилагат по отношение на участващо в преобразуването дружество със седалище в Република България, а когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България - и относно заявяването за вписване, вписването и действието на вписването. Прилага се и чл. 261б.

Общ план за преобразуване

Чл. 265д. (1) Преди вземането на решение за преобразуване участващите в него приемащи и/или преобразуващи се дружества съставят общ план за преобразуване.

(2) Общият план за преобразуване се съставя в писмена форма и за участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България се подписва от лицата, представляващи дружеството.

(3) Общият план за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването. Той трябва да съдържа най-малко:

1. правната форма, фирмата и седалището на всяко от преобразуващите се дружества, на приемащото дружество при вливане, както и на новоучреденото дружество при сливане;

2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;

3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им;

4. описание на дяловете или акциите, които всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото или приемащото дружество, включително предвиденото увеличение на капитала на приемащото дружество, ако такова се налага за извършване на преобразуването, както и условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучреденото или от приемащото дружество;

5. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право;

6. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучреденото или приемащото дружество за целите на счетоводството;

7. правата, които новоучреденото или приемащото дружество дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;

8. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 265з или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества;

9. влиянието на преобразуването върху заетостта;

10. реда за определяне участието на работниците и служителите в управлението на новоучреденото или приемащото дружество, ако съществува възможност за това;

11. информация за оценката на имуществото, преминаващо към новоучреденото или приемащото дружество.

(4) Неразделна част от общия план за преобразуване са:

1. проектът на дружествен договор или устав на новоучреденото дружество при сливане, съответно измененията и допълненията на дружествения договор или устава на приемащото дружество при вливане;

2. годишните финансови отчети и доклада за дейността и/или счетоводния баланс на преобразуващите се и на приемащото дружество, въз основа на които е съставен планът за преобразуване.

Доклад на управителния орган

Чл. 265е. Управителният орган на всяко от преобразуващите се и приемащото дружества съставя писмен доклад за преобразуването. Докладът съдържа подробна правна и икономическа обосновка на общия план за преобразуване и особено на съотношението на замяна, както и на влиянието на преобразуването върху положението на съдружниците и акционерите, кредиторите, работниците и служителите.

Представяне на плана и доклада в търговския регистър

Чл. 265ж. (1) Общият план за преобразуване и докладът на управителния орган на всяко преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в Република България се представят в търговския регистър. Обявяването се извършва едновременно по делата на всяко преобразуващо се и/или на приемащото дружество не по-малко от един месец преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване.

(2) Заедно с актовете по ал. 1 в търговския регистър се обявява списък, който съдържа фирмата, седалището, адреса и регистъра, в който е вписано всяко преобразуващо се и/или приемащо дружество. Списъкът съдържа и информация за всяко дружество относно правилата за защита на неговите кредитори и малцинствени акционери, както и мястото, където може да се получи пълната информация по този въпрос.

(3) В срока по ал. 1 докладът на управителния орган се предоставя на представителите на работниците и служителите по чл. 7а от Кодекса на труда, а когато няма такива - на работниците и служителите. Постъпилите становища на представителите на работниците и служителите се прилагат към доклада.

Проверка на преобразуването

Чл. 265з. (1) Общият план за преобразуване се проверява от нарочен проверител за всяко преобразуващо се или приемащо дружество със седалище в Република България, който се назначава от управителния орган на съответното дружество.

(2) По общо искане на всички преобразуващи се и приемащо дружества длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител за всички преобразуващи се и приемащо дружества, включително тези със седалище в друга държава членка.

(3) За назначения проверител по ал. 1 и 2 се прилага чл. 262л, ал. 3.

(4) Проверителят, назначен по ал. 1 и 2 или назначен в съответствие с правото на друга държава членка, в която преобразуващо се или приемащо дружество има седалище, има правата по чл. 262л, ал. 4 и носи отговорност по чл. 262м, ал. 3.

(5) Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се и в приемащото дружества са изразили писмено съгласие за това.

Доклад на проверителя

Чл. 265и. (1) За доклада на проверителя, назначен по чл. 265з, ал. 1 и 2, се прилага чл. 262м, ал. 1 и 2.

(2) Когато новоучреденото дружество при сливане е със седалище в Република България или когато при вливане се извършва увеличаване на капитала на приемащото дружество, което е със седалище в Република България, проверителят изготвя и доклад относно проверката на капитала. Прилага се съответно чл. 262ф, ал. 1 и 2.

(3) Докладът на проверителя, както и докладът на управителния орган се предоставят в седалището и на адреса на съответното преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в Република България в срок един месец преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно.

Решение за преобразуване

Чл. 265к. (1) След като се запознае с докладите по чл. 265е и 265и, общото събрание на всяко преобразуващо се и приемащо дружество поотделно взема решение за преобразуване, с което се одобрява общият план за преобразуване.

(2) Решението за преобразуване на преобразуващо се или приемащо дружество със седалище в Република България се взема съгласно чл. 262п, ал. 2, 3 и 4.

(3) Когато съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер в дружество със седалище в Република България става неограничено отговорен съдружник в приемащото или новоучреденото дружество, се прилага и чл. 262р.

Удостоверяване законосъобразността на преобразуването

Чл. 265л. Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, управителният орган на всяко преобразуващо се дружество със седалище в Република България иска от търговския регистър издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването по отношение на това дружество. Към искането се прилагат решението за преобразуване, съгласията по чл. 265к, ал. 3, докладът на проверителя и доказателства, че решението е прието при спазване на всички изисквания на закона, както и декларация, че дружеството не притежава земя съгласно забраната по чл. 265г, ал. 3.

Вписване на преобразуването

Чл. 265м. (1) Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество със седалище в Република България заявява за вписване в търговския регистър вливането или сливането. Към заявлението за вписване се прилагат общият план за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества, както и удостоверенията по чл. 10 от Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност по отношение на преобразуващите се дружества със седалище в друга държава членка. Член 263, ал. 2 се прилага съответно.

(2) Вписването на вливане или сливане се извършва по делото на приемащото, съответно новоучреденото, дружество със седалище в Република България, както и по делата на преобразуващите се дружества със седалище в Република България, не по-рано от 14 дни след заявяването, ако:

1. преобразуващите се дружества със седалища в други държави членки са представили удостоверения съгласно чл. 10 от Директива 2005/56/ЕО;

2. участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са спазили изискванията на този раздел и изискванията на закона относно приемането на решението за преобразуване;

3. преобразуващите се и приемащото дружества са одобрили един общ план за преобразуване, и

4. са спазени изискванията на българския закон относно приемащото или новоучреденото дружество.

(3) Едновременно с вливането се вписват и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала или промяна на лицата, които управляват и представляват приемащото дружество, ако такива са направени при преобразуването.

Заличаване на преобразуващите се дружества

Чл. 265н. Когато седалището на новоучреденото или приемащото дружество е в друга държава членка, преобразуващите се дружества със седалище в Република България се заличават от търговския регистър въз основа на уведомление от регистъра на държавата членка, в който е вписано приемащото или новоучреденото дружество, че преобразуването е вписано.

Действие на преобразуването

Чл. 265о. (1) Преобразуването по чл. 265м има действие от момента на вписването в търговския регистър, а преобразуването, при което приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, има действие съгласно правото на тази държава.

(2) С вписването на преобразуването възниква новоучреденото дружество и се прекратяват преобразуващите се дружества, като правата и задълженията на преобразуващите се дружества преминават върху приемащото или новоучреденото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в приемащото или в новоучреденото дружество.

(3) Когато в имуществото на преобразуващо се дружество със седалище в Република България има вещно право върху недвижим имот, движима вещ или друго право, сделките, с които подлежат на вписване в специален регистър, удостоверението за вписване в търговския регистър, съответно уведомлението за вписване по чл. 265н от регистъра на държава членка, се представя за вписване в съответния регистър.

(4) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху приемащото или новоучреденото дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго.

Оспорване на преобразуването и защита на кредиторите

Чл. 265п. (1) Срещу решението за преобразуване на дружество със седалище в Република България не може да се предяви иск по чл. 74. Не може да се иска и обявяването за недействително по чл. 263п на новоучреденото при сливане дружество със седалище в Република България.

(2) Преобразуването по този раздел не може да бъде обявено за недействително. Преобразуването може да бъде оспорвано от лицата и по реда на чл. 263о, когато не са спазени изискванията на този раздел. Нееквивалентно съотношение на замяна не е основание за предявяване на иск.

(3) Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в друга държава членка, искът се предявява най-късно до издаването на удостоверение по чл. 265л. Подаването на иска спира издаването на удостоверение. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва издаване на удостоверение.

(4) Когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България, искът се предявява най-късно до вписване на преобразуването. Предявяването на иска спира вписването на преобразуването. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписване на преобразуването.

Особени правила

Чл. 265р. Когато приемащото дружество е едноличен собственик на капитала на всички преобразуващи се дружества, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик на капитала. Член 265д, ал. 3, т. 2 - 5, чл. 265з, 265и и чл. 265о, ал. 2, изречение второ не се прилагат.

Участие на работниците и служителите

Чл. 265с. (1) Когато едно от преобразуващите се дружества, приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България, за участието на работниците и служителите в преобразуването се прилагат съответно чл. 12 - 15, чл. 16, ал. 1, 2 и ал. 3, т. 4 и 5 (като вместо 25 на сто от общия брой на работниците и служителите в тях е необходима една трета), чл. 17, 18, 19, 29 и 30 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, като приемащото или новоучреденото дружество по този раздел се смята за европейско дружество.

(2) Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в Република България, органите за управление на преобразуващите се дружества и на приемащото дружество без провеждане на преговори могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила по чл. 16 и 17 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества. Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в друга държава членка, те могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила, приети в нейното законодателство в съответствие с Директива 2001/86/ЕО на Съвета за допълнение на Устава на европейското дружество по отношение на участието на заетите лица.

(3) Когато седалището на приемащото или новоучреденото дружество е в Република България и едно от преобразуващите се дружества е прилагало правила за участие на работниците и служителите по смисъла на § 1, т. 20 от допълнителните разпоредби на Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, приемащото или новоучреденото дружество е длъжно да осигури упражняването на правата, произтичащи от тези правила. Това правило се прилага и при последващо преобразуване по реда на тази глава или на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета относно Устава на Европейското дружество (SE), но не повече от три години след датата по чл. 265о, ал. 1."

§ 5. В глава осемнадесета се правят следните изменения и допълнения:

1. Наименованието се изменя така: "Обединения".

2. Създава се раздел III с чл. 280а и 280б:

"Раздел III

Европейско обединение по икономически интереси

Правен статут

Чл. 280а. (1) Европейско обединение по икономически интереси по смисъла на Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета относно Eвропейското обединение по икономически интереси (ЕОИИ), наричан по-нататък "Регламент (ЕИО) № 2137/85", със седалище в Република България, е юридическо лице и възниква от деня на вписването му в търговския регистър. В търговския регистър се вписват и поделенията в Република България на европейски обединения по икономически интереси със седалище в друга държава.

(2) За европейско обединение по икономически интереси, вписано в Република България, се прилага съответно чл. 70.

(3) Членовете на обединението, вписано в Република България, отговарят за задълженията на обединението по правилата за събирателно дружество, доколкото друго не е предвидено в Регламент (ЕИО) № 2137/85.

(4) Не може да се извърши преместване на седалището на обединението в друга държава, когато обединението притежава земя в Република България. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.

Прекратяване

Чл. 280б. (1) Европейско обединение по икономически интереси може да бъде прекратено на основанията, предвидени в чл. 32 от Регламент (ЕИО) № 2137/85, от окръжния съд по седалището му. Обединението може да бъде прекратено от съда и по иск на прокурор, когато с дейността си нарушава обществения ред в Република България.

(2) За европейско обединение по икономически интереси може да се открие производство по несъстоятелност съгласно част четвърта, но за членовете му чл. 610 не се прилага.

(3) Когато член на обединението със седалище в Република България е в ликвидация или бъде обявен в несъстоятелност, неговото участие в обединението се прекратява от ликвидатора, съответно от синдика."

§ 6. След чл. 280б се създава нова глава деветнадесета "Европейско дружество" с нови чл. 281, 282 и 283:

"Глава деветнадесета

ЕВРОПЕЙСКО ДРУЖЕСТВО

Учредяване

Чл. 281. (1) Европейско дружество по смисъла на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета относно устава на Европейското дружество (SE), наричан по-нататък "Регламент (ЕО) № 2157/2001", със седалище в Република България, се учредява чрез сливане или преобразуване на акционерно дружество със седалище в Република България в европейско дружество и се вписва в търговския регистър.

(2) Седалището на европейско дружество по ал. 1 е населеното място, където се намира управлението на дейността му.

(3) Не може да се учреди чрез сливане европейско дружество със седалище в друга държава членка, когато преобразуващо се дружество със седалище в Република България притежава земя. Европейско дружество със седалище в Република България, което притежава земя, не може да премести седалището си в друга държава членка. Тази забрана се прилага съобразно условията, произтичащи от присъединяването на Република България към Европейския съюз.

Проверител

Чл. 282. (1) Когато едно дружество със седалище в Република България участва в учредяването на европейско дружество чрез сливане, длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 22, ал. 1 и чл. 32, параграф 4 от Регламент (ЕО) № 2157/2001.

(2) При преобразуване на акционерно дружество със седалище в Република България в европейско дружество или на европейско дружество със седалище в Република България в акционерно дружество длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията назначава проверител по чл. 37, параграф 6 и чл. 66, параграф 5 от Регламент (ЕО) № 2157/2001.

(3) В случаите по ал. 1 и 2 се прилага и чл. 262л, ал. 3.

Прекратяване

Чл. 283. Европейско дружество се прекратява с решение на съда по седалището му по искане на прокурора, ако дружеството повече не отговаря на изискванията на чл. 7 от Регламент (ЕО) 2157/2001. Дружеството се прекратява само ако нарушението не бъде отстранено в подходящ срок, който съдът дава с определение."

§ 7. В чл. 284, ал. 4 се създава изречение второ: "Същото наказание се налага и на лице, което не посочи данните по чл. 25 от Регламент (ЕИО) № 2137/85."

§ 8. В чл. 634в ал. 2 се изменя така:

"(2) За определенията и решенията на съда, които подлежат на обжалване, с изключение на определението по чл. 729, ал. 1, се изпращат съобщения на заинтересованите страни по реда на Гражданския процесуален кодекс."

§ 9. В чл. 729 се правят следните изменения:

1. Създава се нова ал. 2:

"(2) Определението за одобряване на сметката за разпределение и постъпилите срещу него жалби се обявяват в търговския регистър, с което кредиторите и длъжникът се смятат уведомени."

2. Досегашните ал. 2 и 3 стават съответно ал. 3 и 4.

§ 10. В допълнителните разпоредби се правят следните допълнения:

1. Създава се § 1в:

"§ 1в. (1) "Контрол" по смисъла на този закон е налице, когато едно физическо или юридическо лице (контролиращ):

1. притежава повече от половината от гласовете в общото събрание на друго юридическо лице, или

2. има право да определя повече от половината от членовете на управителния или надзорния орган на друго юридическо лице и същевременно е акционер или съдружник в това юридическо лице, или

3. има право да упражнява решаващо влияние върху друго юридическо лице по силата на сключен с него договор или по силата на неговия дружествен договор или устав, или

4. е акционер или съдружник в друго юридическо лице и по силата на договор с други акционери или съдружници контролира самостоятелно повече от половината от гласовете в общото събрание на това юридическо лице.

(2) В случаите по ал. 1, т. 1, 2 и 4 към гласовете на контролиращия се прибавят и гласовете на контролираните от него лица, както и гласовете на лица, които действат от свое име, но за негова сметка или за сметка на друго контролирано от него лице.

(3) В случаите по ал. 1, т. 1, 2 и 4 не се смятат за гласове на контролиращия гласовете по акции или дялове, държани от него за сметка на друго лице, което не е контролирано от него, както и гласовете по акции или дялове, които контролиращият държи като обезпечение, ако правата по тях се упражняват по нареждане или в интерес на лицето, предоставило обезпечението.

(4) В случаите по ал. 1, т. 1 и 4 общият брой на гласовете в общото събрание на контролирано лице се намалява с гласовете по акции или дялове, притежавани от самото него, от лице, което то контролира, или от лице, което действа от свое име, но за негова сметка."

2. Създава се § 5а:

"§ 5а. Този закон въвежда разпоредбите на Първа директива 68/151/ЕИО на Съвета относно координирането на гаранциите, които държавите членки изискват от дружествата по смисъла на чл. 58, втора алинея от Договора, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността, Втора директива 77/91/ЕИО на Съвета за съгласуване на гаранциите, които се изискват в държавите членки за дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, за защита на интересите както на съдружниците, така и на трети лица по отношение учредяването на акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал, Трета директива 78/855/ЕИО на Съвета, приета на основание член 54, параграф 3, буква "ж" от Договора относно сливанията на акционерни дружества, Шеста директива 82/891/ЕИО на Съвета, приета на основание член 54, параграф 3, буква "ж" от Договора относно разделянето на акционерните дружества, Единадесета директива 89/666/ЕИО на Съвета относно изискванията за оповестяване на данни за клонове, открити в една държава членка от някои видове дружества, регулирани от правото на друга държава, Дванадесета директива 89/667/ЕИО на Съвета относно едноличните дружества с ограничена отговорност и Директива 86/653/ЕИО на Съвета относно координирането на правото на държавите членки, свързано с дейността на самостоятелно заетите търговски представители."