Държавен вестник, брой 21 от 12.III

Предмет

Чл. 1. Този закон урежда отношенията, свързани със секюритизацията на недвижими имоти и вземания посредством дружества, получили лиценз за извършване на дейност като дружества със специална инвестиционна цел, както и учредяването, дейността и прекратяването им.

Цел

Чл. 2. Законът има за цел:

1. да създаде условия за развитие на инвестирането чрез секюритизация на недвижими имоти и вземания и за развитие на капиталовия пазар;

2. да осигури защита на интересите на инвеститорите в дружествата със специална инвестиционна цел.

Определение

Чл. 3. (1) Дружеството със специална инвестиционна цел е акционерно дружество, което при условията и по реда на този закон инвестира паричните средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти или във вземания (секюритизация на недвижими имоти и вземания).

(2) Във фирмата на дружеството със специална инвестиционна цел се включва обозначението "акционерно дружество със специална инвестиционна цел" или съкращението "АДСИЦ".

(3) Лица, които не отговарят на изискванията на този закон, не могат да включват в наименованието си обозначението "акционерно дружество със специална инвестиционна цел" или съкращението "АДСИЦ".

Предмет на дейност

Чл. 4. (1) Дружеството със специална инвестиционна цел може да извършва следните сделки:

1. набиране на средства чрез издаване на ценни книжа;

2. покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им, или покупко-продажба на вземания.

(2) Дружеството със специална инвестиционна цел не може да извършва други търговски сделки извън посочените в ал. 1 и пряко свързаните с тяхното осъществяване, освен ако са позволени от този закон.

(3) Дружеството със специална инвестиционна цел не може да придобива недвижими имоти или вземания, които са предмет на правен спор.

(4) Недвижимите имоти, придобивани от дружеството със специална инвестиционна цел, трябва да се намират на територията на Република България.

(5) Вземанията, придобивани от дружеството със специална инвестиционна цел, трябва да:

1. са към местни лица;

2. не са обект на принудително изпълнение.

(6) Едно дружество със специална инвестиционна цел може да секюритизира само недвижими имоти или само вземания.

(7) (Нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Най-малко 70 на сто от активите на дружеството със специална инвестиционна цел за секюритизиране на недвижими имоти следва да бъде в резултат на дейността по ал. 1, т. 2.

(8) (Нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Най-малко 70 на сто от брутните приходи за съответната финансова година на дружество със специална инвестиционна цел за секюритизиране на недвижими имоти следва да бъде в резултат на дейността по ал. 1, т. 2.

(9) (Нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Изискванията по ал. 7 и 8 следва да са изпълнени в срок до две години от издаването на лиценз на дружеството със специална инвестиционна цел за секюритизиране на недвижими имоти.

Учредяване

Чл. 5. (1) Дружеството със специална инвестиционна цел се учредява само по реда на чл. 163 от Търговския закон. Учредители могат да бъдат не повече от 50 лица.

(2) За учредяване на дружество със специална инвестиционна цел е необходимо не по-малко от 30 на сто от капитала да бъде записан от институционални инвеститори.

(3) При учредяване на дружество със специална инвестиционна цел учредителното събрание задължително приема решение за първоначално увеличаване на капитала със същия клас акции като записаните на учредителното събрание от момента, в който на дружеството бъде издаден лиценз по чл. 11. Увеличаването трябва да бъде в размер не по-малък от 30 на сто от капитала на дружеството.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 34 от 2006 г., в сила от 01.01.2008 г., доп. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Дружеството със специална инвестиционна цел уведомява Комисията за финансов надзор, наричана по-нататък "комисията", за вписването си в търговския регистър в 7-дневен срок от вписването.

Капитал и акции

Чл. 6. (1) Капиталът на дружество със специална инвестиционна цел не може да бъде по-малък от 500 000 лв.

(2) Капиталът, записан на учредителното събрание, трябва да бъде изцяло внесен към момента на подаване на заявлението за вписване в търговския регистър.

(3) Вноските в капитала могат да бъдат само парични.

(4) Акциите на дружество със специална инвестиционна цел са безналични. Член 185, ал. 2, изречение второ от Търговския закон не се прилага.

(5) Дружеството със специална инвестиционна цел не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас.

(6) Капиталът на дружество със специална инвестиционна цел не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акции.

(7) Увеличаване на капитала по чл. 197 от Търговския закон не се допуска.

Устав

Чл. 7. Освен данните, предвидени в Търговския закон, уставът на дружеството със специална инвестиционна цел трябва да съдържа и:

1. срока, за който се създава дружеството;

2. вида на активите, които дружеството ще секюритизира;

3. (доп. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) инвестиционните цели на дружеството, съответно намеренията на дружеството да участва в учредяването или в придобиването на дялове или акции в специализирано дружество по чл. 22а;

4. ограничения към вида недвижими имоти, в които дружеството може да инвестира, съответно към вида вземания и тяхната обезпеченост, ако такива са предвидени;

5. максималния размер на разходите за управление на дружеството като съотношение към стойността на активите по баланса на дружеството;

6. правилата за определяне на възнагражденията на членовете на съвета на директорите на дружеството, както и на възнагражденията на обслужващите дружества;

7. правата и задълженията на обслужващите дружества;

8. (нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) правила за управление на рисковете, в случай че дружеството участва в учредяването или в придобиването на дялове или акции в специализирано дружество по чл. 22а.

Управление

Чл. 8. (1) Дружеството със специална инвестиционна цел се управлява и представлява от съвет на директорите.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Членовете на съвета на директорите на дружеството със специална инвестиционна цел, както и лицата, оправомощени да управляват или представляват дружеството трябва да имат висше образование, професионална квалификация и опит, необходими за управление на дейността на дружеството и да не са:

1. осъждани за умишлено престъпление от общ характер;

2. обявени в несъстоятелност като едноличен търговец или като неограничено отговорен съдружник в търговско дружество и да не се намират в производство за обявяване в несъстоятелност;

3. били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако има неудовлетворени кредитори;

4. лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност;

5. съпрузи или роднини до трета степен включително, по права или по съребрена линия помежду си или на член на управителен или контролен орган на обслужващото дружество.

(3) Изискванията на ал. 2 се отнасят и за физическите лица, които представляват юридически лица - членове на съвета на директорите.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 103 от 2017 г., в сила от 01.01.2018 г.) За установяване на обстоятелствата по ал. 2 се представя декларация, диплома за завършено образование и за чуждите граждани - свидетелство за съдимост или аналогичен документ. За българските граждани обстоятелствата по ал. 2, т. 1 се установяват служебно от комисията.

Набиране и съхранение на паричните средства

Чл. 9. (1) Сумите, набирани от издаването на ценни книжа, се внасят от лицата, закупили ценните книжа, по банкова сметка, специално открита от дружеството със специална инвестиционна цел.

(2) Паричните средства и ценните книжа на дружеството със специална инвестиционна цел се съхраняват в банка-депозитар.

(3) (Доп. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Банката-депозитар извършва всички плащания за сметка на дружеството със специална инвестиционна цел при спазване на условията, предвидени в неговия устав и проспект за публично предлагане на ценни книжа, с изключение на разплащанията в случаите по ал. 5.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 77 от 2011 г., изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) За банката-депозитар се прилагат съответно изискванията на глава пета от Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране.

(5) (Нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) В случаите, когато дружеството със специална инвестиционна цел сключи договор за кредит с банка, различна от банката-депозитар, разплащанията през банката-кредитор могат да бъдат в размер не по-голям от определените от банката в договора за кредит кредитни обороти по разплащателна сметка.

(6) (Нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) В срок до три работни дни от сключването на договора за кредит дружеството уведомява комисията и банката-депозитар относно банката-кредитор. Уведомлението съдържа най-малко информация за вида, размера, валутата, лихвения процент, годишния процент на разходите, срока на кредита, обезпечения и солидарни длъжници, както и периодите на плащания по лихви и главници. Дружеството е длъжно да уведоми комисията и банката-депозитар и за всяко изменение в договора, което води до промяна в подадената информация по изречение първо.

(7) (Нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Дружеството със специална инвестиционна цел е длъжно на всяко тримесечие да представя на банката-депозитар информация относно усвояването на кредита и неговото погасяване.

(8) (Нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Информацията по ал. 7 се предоставя до 15-о число на месеца, следващ съответното тримесечие.

Разпределение на печалбата

Чл. 10. (1) (Доп. - ДВ, бр. 107 от 2004 г., в сила от 07.12.2004 г.) Дружеството със специална инвестиционна цел разпределя като дивидент не по-малко от 90 на сто от печалбата за финансовата година, определена по реда на ал. 3 и при спазване на изискванията на чл. 247а от Търговския закон. Член 246, ал. 2, т. 1 от Търговския закон не се прилага.

(2) Дивидентите се изплащат в срок 12 месеца от края на съответната финансова година.

(3) (Нова - ДВ, бр. 107 от 2004 г., в сила от 07.12.2004 г.) Печалбата за разпределение е финансовият резултат (счетоводна печалба/загуба), коригиран както следва:

1. увеличен/намален с разходите/приходите от последващи оценки на недвижими имоти;

2. увеличен/намален със загубите/печалбите от сделки по прехвърляне на собствеността върху недвижими имоти;

3. увеличен/намален в годината на прехвърляне на собствеността върху недвижими имоти с положителната/отрицателната разлика между:

а) продажната цена на недвижимия имот, и

б) сумата от историческата цена на недвижимия имот и последващите разходи, довели до увеличение на балансовата му сума;

4. увеличен/намален със загубите/печалбите от продажби, отчетени в годината на сключване на договори за финансов лизинг;

5. увеличен/намален в годината на изтичане на срока на договора за финансов лизинг с положителната/отрицателната разлика между:

а) прихода от продажбата на недвижимия имот, вписан в началото на срока на договора за финансов лизинг, и

б) сумата от историческата цена на недвижимия имот и последващите разходи, довели до увеличение на балансовата му сума.

(4) (Отм. - ДВ, бр. 109 от 2003 г., в сила от 01.01.2004 г.)

Издаване на лиценз

Чл. 11. (1) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Членовете на съвета на директорите са длъжни не по-късно от 6 месеца от датата на вписването на дружеството със специална инвестиционна цел в търговския регистър да подадат в комисията заявление за издаване на лиценз за извършване на дейност като дружество със специална инвестиционна цел по определен от комисията образец, към което се прилагат:

1. уставът и другите учредителни актове;

2. проспект за задължително увеличаване на капитала чрез публично предлагане на акции по чл. 5, ал. 3;

3. документи, удостоверяващи спазването на изискванията на чл. 8, ал. 2 за членовете на съвета на директорите на дружеството и за лицата, оправомощени да го управляват и представляват;

4. договорът с банка-депозитар;

5. имената или наименованията и данните за лицата, които притежават пряко или чрез свързани лица над 5 на сто от акциите с право на глас; лицата представят писмени декларации относно произхода на средствата, с които са направени вноските срещу записаните акции, включително дали средствата не са заемни, и за платените от тях данъци през последните 5 години;

6. (нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) правила за управление на рисковете, в случай че дружеството участва в учредяването или в придобиването на дялове или акции в специализирано дружество по чл. 22а.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Комисията издава лиценз и потвърждава проспекта в срок до един месец от получаването на заявлението, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи - до 14 дни от получаването им. Комисията може еднократно да изиска отстраняване на нередовности и/или предоставяне на допълнителна информация.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Комисията отказва да издаде лиценз, ако:

1. (доп. - ДВ, бр. 77 от 2011 г.) проспектът за публично предлагане на ценни книжа, обслужващото дружество, банката-депозитар или договорът по ал. 1, т. 4 не съответстват на изискванията на този закон, на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, на Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране или на актовете по тяхното прилагане;

2. лицата, които притежават пряко или чрез свързани лица над 5 на сто от акциите с право на глас или могат да упражняват контрол над дружеството с дейността си или с влиянието си върху вземането на решение, могат да навредят на сигурността на инвестициите;

3. дружеството не отговаря на изискванията за минимален капитал;

4. членовете на съвета на директорите и лицата, оправомощени да управляват и представляват дружеството, не отговарят на изискванията на чл. 8, ал. 2;

5. не са спазени други изисквания на закона или са застрашени интересите на инвеститорите.

Проспект

Чл. 12. (1) Проспектът за публично предлагане на ценни книжа от дружество със специална инвестиционна цел съдържа данни за дружеството, за неговата дейност и за предлаганите акции в съответствие с разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа и актовете по прилагането му, както и:

1. за инвестиционните цели и ограниченията в инвестиционната политика;

2. описание на критериите, на които отговарят недвижимите имоти, съответно вземанията, в които ще инвестира дружеството, както и характеристиките на придобитите недвижими имоти, съответно вземания;

3. за другите източници на финансиране, ако такива са предвидени;

4. максималния размер на предвиденото външно финансиране, съотнесен към размера на собствения капитал;

5. данни за банката-депозитар и условията, на които трябва да отговарят обслужващите дружества;

6. сумите или метода за определяне на възнагражденията на членовете на съвета на директорите, както и на обслужващите дружества;

7. максимално допустимия размер на разходите за управление на дружеството като съотношение към стойността на активите по баланса на дружеството;

8. допълнителните инвестиции и разходи, необходими за въвеждане на активите в експлоатация;

9. (нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) максималния размер на активите, които ще бъдат инвестирани в специализирани дружества по чл. 22а;

10. (предишна т. 9, изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) допълнителни факти и обстоятелства, определени с наредба на Комисията.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г., изм. - ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г.) Членовете на съвета на директорите, прокуристът на дружеството, както и подписалият проспекта инвестиционен посредник отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в проспекта. Лицето по чл. 18 от Закона за счетоводството отговаря солидарно с лицата по изречение първо за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни във финансовите отчети на дружеството със специална инвестиционна цел, а регистрираният одитор - за вредите, причинени от одитираните от него финансови отчети.

Първоначално увеличаване на капитала

Чл. 13. (1) (Изм. - ДВ, бр. 52 от 2007 г., в сила от 01.11.2007 г., изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Първоначално увеличаване на капитала на дружеството със специална инвестиционна цел се извършва само въз основа на потвърден от комисията проспект.

(2) При първоначално увеличаване на капитала се издават права по смисъла на § 1, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Срещу всяка акция от увеличението се издава едно право.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 52 от 2007 г., в сила от 01.11.2007 г., изм. - ДВ, бр. 34 от 2015 г., изм. - ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г.) Първоначалното увеличаване на капитала се обслужва от инвестиционен посредник с капитал не по-малък от предвидения в чл. 10, ал. 2 от Закона за пазарите на финансови инструменти. Цялата емисия права по ал. 2 се предлага от инвестиционния посредник за публично търгуване на регулиран пазар. При първоначалното увеличаване на капитала не се прилагат разпоредбите на чл. 112, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и чл. 194 от Търговския закон.

(4) Дружеството със специална инвестиционна цел изпраща уведомление до регулирания пазар, на който ще се предлагат неговите акции. Уведомлението съдържа началната дата, от която ще започне предлагането на правата, сроковете, при които ще се извършва, и информация за броя и за номиналната и емисионната стойност на акциите, които ще се записват.

(5) Уведомлението по ал. 4 трябва да бъде изпратено не по-късно от 30 работни дни от датата на издаване на лиценз за извършване на дейност като дружество със специална инвестиционна цел.

(6) Регулираният пазар е длъжен да приеме за търгуване правата по ал. 2.

(7) Срокът за записване на акции по ал. 1 е най-малко 30 дни. Началото на срока за записване на акции съвпада с началото на срока за прехвърляне на правата. Срокът за записване на акции изтича най-малко 15 работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата.

(8) Първоначалното увеличаване на капитала се извършва до размера на записаните акции.

Промяна на фирмата при неиздаване на лиценз

Чл. 14. (1) (Изм. - ДВ, бр. 34 от 2006 г., в сила от 01.01.2008 г., изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Комисията изпраща до Агенцията по вписванията влезлия в сила отказ за издаване на лиценз.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 34 от 2006 г., в сила от 01.01.2008 г., изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Ако комисията не получи заявление по чл. 11, ал. 1 в срок до 6 месеца от датата на вписване в търговския регистър на дружеството със специална инвестиционна цел, тя уведомява Агенцията по вписванията за това.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 34 от 2006 г., в сила от 01.01.2008 г.) При уведомление по ал. 1 или 2 Агенцията по вписванията служебно вписва изменение на фирмата на дружеството със специална инвестиционна цел, като обозначението "акционерно дружество със специална инвестиционна цел" или съкращението "АДСИЦ" се заменят с "акционерно дружество", съответно "АД".

Промяна в устройството и управлението

Чл. 15. (1) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Промяна в устава и в другите устройствени актове на дружество със специална инвестиционна цел, както и замяна на банката-депозитар и на обслужващото дружество се допуска след одобрение на комисията.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Комисията издава или отказва да издаде одобрение по ал. 1 в 14-дневен срок от получаване на заявлението с приложенията към него, а ако са поискани допълнителни сведения - от получаването им. Комисията отказва да издаде одобрение, ако не са спазени изискванията на закона и актовете по прилагането му. Отказът се мотивира писмено.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 34 от 2006 г., в сила от 01.01.2008 г.) Промяната в устава се вписва в търговския регистър след представяне на одобрението по ал. 1.

Отнемане на лиценз

Чл. 16. (1) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Комисията отнема издадения лиценз, ако дружеството със специална инвестиционна цел:

1. (доп. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) не започне да извършва разрешената дейност в срок 12 месеца от датата на издаването на лиценза или не е извършвало дейността, за която е получило лиценз повече от 6 месеца;

2. е представило неверни данни, които са послужили като основание за издаване на лиценза;

3. престане да отговаря на условията, при които е издаден лицензът;

4. (нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г., в сила от 01.01.2019 г.) изрично се откаже от издадения лиценз;

5. (нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) не е изпълнило приложена принудителна административна мярка по този закон, Закона за публичното предлагане на ценни книжа или актовете по прилагането им;

6. (предишна т. 4, изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) грубо или системно нарушава разпоредбите на този закон, Закона за публичното предлагане на ценни книжа, Закона за прилагане на мерките срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти, Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията (ОВ, L 173/1 от 12 юни 2014 г.), наричан по-нататък "Регламент (ЕС) № 596/2014" или актовете по прилагането им.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Комисията уведомява писмено дружеството в 7-дневен срок от вземане на решението за отнемане на лиценза.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) След влизане в сила на решението за отнемане на лиценза комисията незабавно отправя искане до съответния окръжен съд за образуване на производство за ликвидация на дружеството със специална инвестиционна цел и предприема необходимите мерки за уведомяване на обществеността.

(4) (Нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) След влизането в сила на решението за отнемане на лиценза за извършване на дейност като дружество със специална инвестиционна цел на основание ал. 1, т. 4 дружеството може да продължи да съществува като акционерно дружество, което е публично дружество по смисъла на Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Комисията изпраща решението на Агенцията по вписванията за заличаване предмета му на дейност като дружество със специална инвестиционна цел и на обозначението "акционерно дружество със специална инвестиционна цел" или съкращението "АДСИЦ".

Действия, свързани с отнемане на лиценза по искане на дружеството със специална инвестиционна цел

Чл. 16а. (Нов - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) (1) Решение за отказ от издадения лиценз по чл. 16, ал. 1, т. 4 се взема от общото събрание на акционерите на дружество със специална инвестиционна цел с мнозинство от три четвърти от записания капитал.

(2) При вземане на решение по ал. 1 на акционерите се представя проект на предложение за обратно изкупуване на акции съгласно чл. 111, ал. 5 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа само при условията и по реда на търгово предлагане по чл. 149б от същия закон.

(3) Дружеството със специална инвестиционна цел е длъжно в срок до 7 работни дни от провеждане на общото събрание на акционерите, на което е взето решение по ал. 1, да поиска от комисията отнемане на издадения лиценз.

Дължима грижа

Чл. 17. (1) Управлението на активите на дружество със специална инвестиционна цел се извършва с грижата на добър търговец, като се предпочита интереса на акционерите пред собствения и се поддържа оптимално съотношение между надеждност и доходност.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Членовете на съвета на директорите на дружество със специална инвестиционна цел са длъжни веднага след придобиването на недвижим имот да го застраховат. Не подлежат на застраховане земеделските земи по смисъла на чл. 2 от Закона за собствеността и ползването на земеделските земи.

Обслужващи дружества

Чл. 18. (1) Дружеството със специална инвестиционна цел не може да осъществява пряко дейностите по експлоатация и поддръжка на придобитите недвижими имоти или събиране на придобитите вземания.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Дружеството със специална инвестиционна цел възлага на едно или повече търговски дружества, разполагащи с необходимите организация и ресурси (обслужващо дружество), обслужването и поддържането на придобитите недвижими имоти, извършването на строежи и подобрения, съответно обслужването на придобитите вземания.

(3) (Нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Дружеството със специална инвестиционна цел може да възложи воденето и съхраняването на счетоводна и друга отчетност и кореспонденция, както и извършването на други необходими дейности на обслужващо дружество.

(4) (Предишна ал. 3, доп. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Обслужващите дружества осигуряват извършването на дейностите по ал. 2 и 3 в съответствие със закона и с устава на дружеството със специална инвестиционна цел.

(5) (Предишна ал. 4 - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Обслужващо дружество не може да прихваща срещу своето възнаграждение парични средства на дружеството със специална инвестиционна цел.

(6) (Предишна ал. 5, изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Комисията извършва проверки на обслужващите дружества при условията и по реда на чл. 18 и 19 от Закона за Комисията за финансов надзор.

Оценка на недвижимите имоти и вземанията

Чл. 19. (1) Преди придобиване на недвижими имоти и вземания дружеството със специална инвестиционна цел възлага оценяването им на един или повече експерти с квалификация и опит в тази област.

(2) Оценката не може да бъде възложена на лице, което:

1. притежава пряко или непряко акции в дружеството със специална инвестиционна цел;

2. е член на съвета на директорите на дружеството със специална инвестиционна цел;

3. е свързано лице с член на съвета на директорите или с лице, което притежава пряко или непряко повече от 5 на сто от акциите на дружеството със специална инвестиционна цел;

4. е продавач на недвижимия имот, член на управителен или контролен орган, съдружник или акционер в продавача, както и свързано лице с продавача, с член на управителния или контролния му орган, с негов съдружник или акционер;

5. може да бъде повлияно от друга форма на зависимост или конфликт на интереси.

(3) Оценителите представят декларация за липсата на обстоятелствата по ал. 2.

(4) Оценителите отговарят за вредите, виновно причинени на дружеството или на негови акционери, които произтичат от тяхна неточна оценка.

(5) Цените, по които дружеството със специална инвестиционна цел придобива недвижими имоти или вземания, не могат да бъдат значително по-високи, а цените, по които ги продава - значително по-ниски от направената оценка, освен при изключителни обстоятелства. В този случай лицата, които управляват и представляват дружеството, трябва да обяснят действията си в следващия периодичен отчет.

Последващи оценки на недвижимите имоти и вземанията

Чл. 20. (1) (Предишен текст на чл. 20 - ДВ, бр. 107 от 2004 г., в сила от 07.12.2004 г.) Притежаваните от дружеството със специална инвестиционна цел недвижими имоти или вземания се оценяват в края на всяка финансова година или при настъпване на промяна с повече от 5 на сто в индекса на цените на недвижимите имоти или в индекса на инфлация, определен от Националния статистически институт. Член 19 се прилага съответно.

(2) (Нова - ДВ, бр. 107 от 2004 г., в сила от 07.12.2004 г.) Оценките по реда на ал. 1 се представят във финансовите отчети на дружеството със специална инвестиционна цел в съответствие с изискванията на счетоводното законодателство.

(3) (Нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Всяка притежавана от дружеството със специална инвестиционна цел земеделска земя по смисъла на чл. 2 от Закона за собствеността и ползването на земеделските земи, придобита на стойност под 50 000 лв., се оценява в края на финансовата година 5 години след първоначалното ѝ придобиване и на всеки 5 години след това, ако стойността ѝ продължава да е под 50 000 лв. Земеделските земи по изречение първо могат да се оценяват и съгласно ал. 1.

(4) (Нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Земеделските земи, за които съгласно ал. 3 не се извършва оценка към края на съответната финансова година, не могат да надвишават общо 30 на сто от притежаваните от дружеството със специална инвестиционна цел земеделски земи.

(5) (Нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Земеделска земя, за която съгласно ал. 3 не е била извършена оценка през предходната финансова година, се оценява преди продажбата ѝ при условията на чл. 19.

Общи ограничения

Чл. 21. (1) Дружеството със специална инвестиционна цел не може да обезпечава чужди задължения или да предоставя заеми.

(2) Дружеството със специална инвестиционна цел може да:

1. емитира дългови ценни книжа, регистрирани за търговия на регулиран пазар;

2. взема банкови кредити за придобиване и въвеждане в експлоатация на активите за секюритизация;

3. взема банкови кредити в размер до 20 на сто от балансовата стойност на активите, които се използват за изплащане на лихви, ако кредитът е за срок не повече от 12 месеца.

(3) Дружеството със специална инвестиционна цел може да инвестира до 10 на сто от капитала си в обслужващо дружество.

(4) (Нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Дружеството със специална инвестиционна цел за секюритизиране на недвижими имоти може да инвестира до 30 на сто от активите си в специализирани дружества по чл. 22а, ал. 1.

(5) (Нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Дружеството със специална инвестиционна цел за секюритизиране на недвижими имоти може да инвестира до 10 на сто от активите си в други дружества със специална инвестиционна цел, секюритизиращи недвижими имоти.

Инвестиране на свободните средства

Чл. 22. (1) Дружество със специална инвестиционна цел може да инвестира свободните си средства в ценни книжа, издадени или гарантирани от българската държава и в банкови депозити.

(2) Дружество със специална инвестиционна цел за секюритизиране на недвижими имоти може да инвестира до 10 на сто от активите си в ипотечни облигации.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Дружество със специална инвестиционна цел не може да придобива дялови участия в други дружества, освен в случаите на чл. 21, ал. 3 - 5.

(4) (Доп. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Дружество със специална инвестиционна цел не може да участва на капиталовия пазар, като инвестира в активи, различни от тези по ал. 1 и 2, или да извършва обратно изкупуване по реда на чл. 111, ал. 5 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, освен в случаите по чл. 16а, ал. 2.

Изисквания при учредяване или придобиване на участие в специализирано дружество с изключителен предмет на дейност

Чл. 22а. (Нов - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) (1) Дружество със специална инвестиционна цел за секюритизиране на недвижими имоти може да участва в учредяването или в придобиването на дялове или акции от капитала на търговско дружество (специализирано дружество), чийто изключителен предмет на дейност е придобиване на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им, при условие, че дружеството със специална инвестиционна цел упражнява контрол върху специализираното дружество по смисъла на § 1, т. 14 от допълнителните разпоредби на Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

(2) Учредяването, придобиването или прехвърлянето на дялово или акционерно участие в специализирано дружество по ал. 1 се извършва при условията и по реда на чл. 114 и 114а от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, като изключението на чл. 114, ал. 10 от същия закон не се прилага.

(3) Специализираното дружество по ал. 1 не може да участва в учредяването или придобиването на дялове или акции от капитала на други дружества.

(4) Дяловете, съответно акциите от капитала на специализираното дружество по ал. 1, могат да бъдат притежавани само от дружества със специална инвестиционна цел за секюритизиране на недвижими имоти.

(5) Специализираното дружество по ал. 1 може да бъде със седалище в Република България или в друга държава членка.

(6) Специализираното дружество по ал. 1 може да придобива недвижими имоти на територията на Република България или на територията на друга държава членка.

(7) Специализираното дружество по ал. 1 няма право да извършва други търговски сделки по занятие освен посочените в ал. 1 и 10.

(8) Към дейността на специализираното дружество по ал. 1 се прилагат съответно разпоредбите на чл. 4, ал. 7 и 8, чл. 7, 10, 17, 19, 20, чл. 21, ал. 1 и чл. 24 и 26, както и разпоредбите на чл. 114 и 114а от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, като изключението на чл. 114, ал. 10 от същия закон не се прилага.

(9) В случаите, когато недвижимите имоти, които придобива специализираното дружество по ал. 1, се намират на територията на друга държава членка, за оценките на тези имоти се прилагат международни стандарти за оценяване.

(10) Специализираното дружество по ал. 1 може да взема банкови кредити само за придобиване и въвеждане в експлоатация на недвижимите имоти в размер до 70 на сто от активите си.

(11) Комисията извършва проверки на специализираните дружества по ал. 1 при условията и по реда на чл. 18 и 19 от Закона за Комисията за финансов надзор.

Ограничение за придобиване на нови активи за секюритизация

Чл. 23. Дружество със специална инвестиционна цел може да придобива нов актив или активи за секюритизация само ако това е предвидено в устава на дружеството и в проспекта за публично предлагане на ценни книжа.

Защита на дружественото имущество

Чл. 24. Членове 646 - 649 от Търговския закон не се прилагат за недвижимите имоти и вземанията, продадени на дружество със специална инвестиционна цел, освен ако сделките са извършени в нарушение на чл. 4 и 19 от този закон.

Разкриване на информация

Чл. 25. (1) Дружествата със специална инвестиционна цел за секюритизиране на недвижими имоти в тримесечните и в годишните си отчети освен информацията, която разкриват като публични дружества, публикуват и:

1. информация за дела на активите, отдадени за ползване срещу заплащане, спрямо общия размер на секюритизираните активи;

2. информация за продажба или покупка на нов актив на стойност, надвишаваща с 5 на сто стойността на секюритизираните активи;

3. (нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) информация за спазване на изискванията по чл. 4, ал. 7 и 8, чл. 21 и 22а;

4. (предишна т. 3, изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) друга информация, определена с наредба на комисията.

(2) Дружествата със специална инвестиционна цел за секюритизиране на парични вземания в тримесечните и в годишните си отчети освен информацията, която разкриват като публични дружества, публикуват и информация за:

1. дела на необслужваните вземания от общо секюритизираните вземания;

2. вида и размера на обезпечението и срока до падежа на вземанията за вземания, надвишаващи 10 на сто от общия им размер;

3. средния размер на обезпеченията спрямо общия размер на вземанията;

4. среднопретегления срок на плащанията по лихви и главници на секюритизираните вземания;

5. (изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) класификацията на вземанията, определена в наредбата по ал. 1, т. 4;

6. (изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) друга информация, определена с наредбата по ал. 1, т. 4.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Дружествата със специална инвестиционна цел, които притежават дялове или акции от обслужващо дружество, представят в 6-месечните и в годишните отчети за дейността си, като отделен документ и финансови отчети за дейността на обслужващото дружество.

(4) (Нова - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Дружествата със специална инвестиционна цел за секюритизиране на недвижими имоти, които притежават дялове или акции от специализирано дружество по чл. 22а, представят в 6-месечните и в годишните отчети за дейността си, като отделен документ и финансови отчети за дейността на специализираните дружества.

Конфликт на интереси

Чл. 26. (1) Лицата, които управляват и представляват дружеството със специална инвестиционна цел, са длъжни да изпълняват задълженията си добросъвестно и да полагат дължимата грижа за защитаване на интересите на инвеститорите, като предпочитат интереса на дружеството пред своя собствен интерес.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Лицата по ал. 1 са длъжни всяка година да подават в комисията декларация за имуществените и деловите си интереси.

(3) Лицата по ал. 1 са длъжни да избягват конфликти между своя интерес и интереса на дружеството, а ако такива конфликти възникнат - да ги разкриват своевременно по начин, достъпен за инвеститорите, и да не участват при вземането на решения в тези случаи.

(4) Лицата, които управляват и представляват дружеството, са длъжни да пазят търговската тайна на дружеството и след като загубят това си качество до публичното оповестяване на съответните обстоятелства.

Преобразуване

Чл. 27. (1) (Доп. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Дружество със специална инвестиционна цел не може да се преобразува в друг вид търговско дружество, както и да променя предмета си на дейност освен в случаите по чл. 16, ал. 4.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Преобразуването чрез сливане или вливане се извършва с разрешение на комисията само между дружества със специална инвестиционна цел, които секюритизират активи от един и същи вид.

(3) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Преобразуването чрез разделяне или отделяне се извършва с разрешение на комисията, като новосъздаденото или новосъздадените дружества също трябва да бъдат дружества със специална инвестиционна цел със същия предмет на дейност.

Прекратяване

Чл. 28. (Изм. - ДВ, бр. 52 от 2007 г., в сила от 01.11.2007 г., изм. - ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г., изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Дружеството със специална инвестиционна цел се прекратява при изтичане на предвидения в устава срок или при решение на общото събрание само на основания, предвидени в устава и в проспекта за издаване на ценни книжа. За прекратяване на дружеството се издава разрешение от комисията. Лицата, определени за ликвидатори или синдици на дружеството със специална инвестиционна цел, се одобряват от комисията. Членове 28 и 32 от Закона за пазарите на финансови инструменти се прилагат съответно.

Издаване на разрешение

Чл. 29. (1) (Изм. - ДВ, бр. 52 от 2007 г., в сила от 01.11.2007 г., изм. - ДВ, бр. 77 от 2011 г., изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) За издаване на разрешение по чл. 27 и 28 се подава заявление по образец. Комисията се произнася по заявлението в 14-дневен срок от получаването му, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи - в 7-дневен срок от получаването им. Член 144, ал. 3 и 4 от Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране се прилагат съответно.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Комисията отказва издаване на разрешение за преобразуване или прекратяване, ако не са защитени интересите на инвеститорите. Заявителят се уведомява писмено за взетото решение в тридневен срок.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) Условията и редът за издаване на разрешение по чл. 27 и 28 се определят с наредба на комисията.

Принудителни административни мерки

Чл. 30. (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) (1) Когато се установи, че дружество със специална инвестиционна цел, членовете на съвета на директорите му или лицата, оправомощени да управляват или представляват дружеството, с действие или бездействие нарушават този закон, Закона за публичното предлагане на ценни книжа и актовете по прилагането им, решения на комисията или на заместник-председателя на комисията, както и когато се възпрепятства упражняването на контролна дейност от комисията или от заместник-председателя на комисията или са застрашени интересите на инвеститорите, се прилагат разпоредбите на чл. 212 - 215 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, с изключение на разпоредбите на чл. 212, ал. 1, т. 4 и 6 от същия закон.

(2) Когато се установи, че обслужващите дружества, с действие или бездействие нарушават този закон и актовете по прилагането му, решения на комисията или на заместник-председателя на комисията, както и когато се възпрепятства упражняването на контролна дейност от комисията или от заместник-председателя на комисията или са застрашени интересите на инвеститорите, се прилага разпоредбата на чл. 212, ал. 1, т. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

(3) Когато се установи, че специализираните дружества по чл. 22а, с действие или бездействие нарушават този закон, Закона за публичното предлагане на ценни книжа и актовете по прилагането им, решения на комисията или на заместник-председателя на комисията, както и когато се възпрепятства упражняването на контролна дейност от комисията или от заместник-председателя на комисията или са застрашени интересите на инвеститорите, се прилага разпоредбата на чл. 212, ал. 1, т. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

Административнонаказателна отговорност

Чл. 31. (Изм. - ДВ, бр. 65 от 2018 г.) (1) Който извърши или допусне извършване на нарушение на:

1. член 17, 25 и чл. 26, ал. 2, се наказва с глоба в размер от 1000 до 4000 лв.;

2. член 3, ал. 3, чл. 4, ал. 2, 3, 4 и 5, чл. 5, ал. 3 и 4, чл. 8, ал. 2 и 3, чл. 12, ал. 1 и чл. 26, ал. 1, 3 и 4, се наказва с глоба в размер от 4000 до 10 000 лв.;

3. член 4, ал. 6 - 9, чл. 6, ал. 5 - 7, чл. 9, ал. 2, 3, 5 - 8, чл. 10, 15, 16а, 18, 19, 20, 21, 22, 22а и 23, се наказва с глоба в размер от 10 000 до 20 000 лв.

(2) При повторно нарушение по ал. 1 глобата е съответно в двоен размер.

(3) За нарушение по ал. 1 на юридическите лица и едноличните търговци се налага имуществена санкция, както следва:

1. по т. 1 - от 2000 до 10 000 лв., а при повторно нарушение - от 4000 до 20 000 лв.;

2. по т. 2 - от 10 000 до 20 000 лв., а при повторно нарушение - от 20 000 до 40 000 лв.;

3. по т. 3 - от 20 000 до 40 000 лв., а при повторно нарушение - от 40 000 до 60 000 лв.

(4) При несъобразяване с приложена принудителна административна мярка по чл. 30 извършителите и допустителите се наказват с глоба в размер от 2000 до 10 000 лв.

(5) За нарушение по ал. 4 на юридическите лица и едноличните търговци се налага имуществена санкция от 4000 до 20 000 лв.

(6) Актовете за констатираните нарушения се съставят от упълномощени от председателя на комисията длъжностни лица, а наказателните постановления се издават от председателя на комисията. Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания.