Държавен вестник, брой 100 от 21.XI

Настоящият договор за фискално и платежно агентство е изготвен на 1 ноември 2001 г. ("Датата на подписване") между

(1) Република България, представлявана от Министъра на финансите, като емитент ("Емитентът" или "България");

(2) Чейс Манхатън Банк - Лондон, като фискален агент ("Фискалният агент", който израз ще включва, там където контекстът допуска това, всеки последващ фискален агент, назначен към определен момент);

(3) Чейс Манхатън Банк - Лондон, като главен агент по плащанията ("Главният агент по плащанията", който израз ще включва, там където контекстът допуска това, всеки последващ Главен агент по плащанията, назначен към определен момент); и

(4) Чейс Манхатън Банк - Люксембург С.А., като люксембургски агент по плащанията ("Люксембургският агент по плащанията", който израз ще включва, там където контекстът допуска това, всеки допълнителен или последващ Люксембургски агент по плащанията, назначен към определен момент). Главният агент по плащанията и Люксембургският агент по плащанията биват колективно назовавани "Агенти по плащанията", който израз ще включва, там където контекстът допуска това, всеки допълнителен или последващ агент по плащанията, назначен към определен момент,

където:

(А) Емитентът предлага емитирането на до 250,000,000 Евро общ размер на главницата на Облигациите (както са дефинирани по-долу).

(В) В съответствие с Конституцията и законите на България се изисква настоящият Договор да бъде подписан от Министъра на финансите на Датата на подписване, ратифициран от Народното събрание на България и публикуван в "Държавен вестник" ("Парламентарните процедури"), за да бъде обвързващ за Емитента.

(С) Облигациите ще бъдат във форма на приносител и ще се предлагат и продават извън Съединените Щати (както са определени по-долу), въз основа на Наредба S (както e дефиниран по-долу).

(D) Облигациите ще се представляват първоначално от единична временна глобална облигация ("Временната глобална облигация"), без купони, по същество във формата съгласно Приложение А към настоящия Договор. Временната глобална облигация ще се депозира на дата, която следва да бъде уговорена ("Дата на приключване") в общ депозитар за Еуроклиър и Клиърстрийм, Люксембург (както тези термини са дефинирани по-долу).

(Е) Правата върху Временната глобална облигация ще бъдат заменяеми, както се предвижда по-долу, за права върху постоянна глобална облигация ("Постоянната глобална облигация") без купони. Постоянната глобална облигация ще бъде по същество във формата съгласно Приложение В към настоящия Договор. Временната глобална облигация и Постоянната глобална облигация се наричат заедно в настоящия Договор "Глобалните облигации".

(F) Правата върху Постоянната глобална облигация ще бъдат заменяеми, само при ограничените обстоятелства, описани по-долу, за права върху окончателна облигация ("Окончателната облигация") в купюри от 100,000, 10,000 и 1,000 Евро с приложени купони. Окончателната облигация ще бъде по същество във формата съгласно Приложение С към настоящия Договор.

(G) Купоните, приложени към Постоянните глобални облигации и към Окончателните облигации, ще бъдат по същество във формата съгласно Приложение Е към настоящия Договор. Определени условия на Облигациите ("Условията") са посочени на обратната страна на Облигациите, приложена към настоящия Договор като Приложение D.

(H) Емитентът желае да назначи Фискалният агент като негов фискален агент и Агентите по плащанията като свои агенти по плащанията по отношение на Облигациите и е сключил настоящия Договор, за да предвиди условията на тези назначения.

С настоящото се постигна споразумение, както следва:

Дата на влизане в сила, упълномощаване и тълкуване

Член 1

Параграф 1.01. Дата на влизане в сила. Настоящият Договор влиза в сила на Датата на подписване. Облигациите няма да бъдат издавани до датата на подписване на приложение с информация относно облигациите ("Приложението с информация относно облигациите") във формата съгласно Приложение I към настоящото, която дата ще бъде след приключването на Парламентарните процедури и която дата се очаква да бъде Датата на приключване.

Параграф 1.02. Упълномощаване. Емитентът потвърждава, че след приключване на Парламентарните процедури Министърът на финансите ще бъде упълномощен от негово име (i) да уговори размера на главницата на Облигациите (този размер да не надхвърля 250,000,000 евро), емисионната цена, лихвения процент на Облигациите (на база на спреда, съответстващ на съществуващите към тогавашния момент пазарни условия над доходността до падежа на немски държавни облигации с падеж, подобен на този на Облигациите, при условие, че цялата доходност до падежа, обвързана с лихвата по Облигациите, не надхвърля [8.5] %), датата на падежа на Облигациите (тази дата да не бъде по-малко от три години или повече от пет години и шест месеца от датата на емитиране на Облигациите), датата на подписване на Приложението с информация относно Облигациите (която се очаква да бъде Датата на приключване) и Датата на приключване, от негово име в Приложението с информация относно Облигациите, (ii) да подпише и предаде Приложението с информация относно Облигациите и Облигациите от негово име на или преди Датата на приключване и (iii) да извършва каквито и да е изменения от незначително или техническо естество в настоящия Договор, в това число и на Условията, приложени към него като Приложение D, или да извършва каквито и да е други изменения на тези документи, които не засягат съществените задължения и ангажименти на Емитента по него, които са необходими по преценка на Министъра на финансите във връзка с емитирането и предаването на Облигациите и които ще бъдат изложени в Приложението с информация относно Облигациите.

Параграф 1.03. Дефиниции. В настоящия Договор следните изрази имат следните значения:

"Агенти" означава Фискалния агент и Агентите по плащанията, според изискването на контекста, като понятието "Агент" ще се тълкува в съответствие с това;

"Упълномощен представител" означава Министъра на финансите на България или което и да е друго лице или лица, за което или които Министърът на финансите на България е обявил пред Фискалния агент, че са Упълномощени представители;

"Работен ден" означава ден, в който банките са отворени за дейност и извършване на сделки в Евро в страната, в която се намира посоченият офис на Фискалния агент, и представлява ден, в който действа Транс-европейската автоматизирана система в реално време за брутно уреждане на експресен трансфер ("ТАРГЕТ");

"Клиърстрийм, Люксембург" означава Клиърстрийм Банкинг, акционерно дружество (Clearstream Banking societe anonyme);

"Общ депозитар" означава Чейс Манхатън Банк - Лондон, като общ депозитар на Глобалните облигации за Еуроклиър и Клиърстрийм - Люксембург;

"Условия" означава условията на Облигациите по същество във формата, посочена в Приложение D, така както което и да е от същите може от време на време да се прилага за Облигациите или да се изменя в съответствие с настоящия Договор и всички отпратки към Условие с определен номер ще се тълкуват съответно;

"Евро" или "евро" и Евро означава законната валута към определен момент на 12 страни-членки на Европейския съюз;

"Еуроклиър" означава Еуроклиър Банк С.A. (Н.В.) Euroclear Bank S.A.(N.V.), като оператор на системата Еуроклиър;

"Дата на замяна за Постоянна облигация" ще означава датата, която е 40 дни след по-късната от следните две дати:

(а) датата, на която Облигациите са били първоначално предложени на други лица освен получателите (както са дефинирани в Наредба S) съгласно Наредба S; или

(b) Датата на приключване.

"Местно време" означава часовото време в града, в който се намира посоченият офис на Фискалния агент;

"Облигации" означава Облигации на Емитента с главницата и при лихвения процент и датата на падеж, определени в Приложението с информация относно Облигациите (представлявани от Глобална облигация или Окончателни облигации), или размера на неиздължената към определен момент главница.

"Наредба S" означава Наредба S по Закона за ценните книжа на Съединените Щати от 1933 г., както е допълнен и изменен;

"Посочен офис" означава, във връзка с който и да е Агент, офисът, посочен срещу неговото име в Параграф 13, или такъв друг офис в същия град, който Агентът може да уточни чрез уведомление до Емитента и (в случай, че се отнася за друг Агент освен Фискалния агент) до Фискалния агент; и

"Съединените Щати" има значението, придадено му в Наредба S.

Параграф 1.04. Параграфи и Приложения. Всяка отпратка в настоящия Договор към Параграф или Приложение представлява, освен ако не е обявено другояче, отпратка към параграф от настоящото или приложение към настоящото.

Параграф 1.05. Главница и лихва. В настоящия Договор всяка отпратка към главница или лихва включва всякакви допълнителни суми, платими по тях съгласно Условие 7.

Параграф 1.06. Заглавия. Заглавията и подзаглавията служат само за улеснение на отпратките и няма да се отразяват върху тълкуването на настоящия Договор.

Назначаване и поддържане на Агенти

Член 2

Параграф 2.01. Назначаване на Фискален агент и Агенти по плащанията. Емитентът, при условията на настоящия Договор, назначава с настоящото:

(а) Фискалния агент като свой фискален агент; и

(б) всеки един от другите Агенти по плащанията като свои агенти по плащанията,

в съответствие с разпоредбите на Условията и настоящия Договор в съответните им Посочени офиси и всеки един от Фискалния агент и другите Агенти по плащанията приема с настоящото тези назначения.

Емитиране и предоставяне на Облигациите

Член 3

Параграф 3.01. Предоставяне на Временната глобална облигация. Емитентът първоначално ще подпише и предостави Временната глобална облигация на Фискалния агент, а Фискалният агент или неговият надлежно овластен пълномощник, при нареждане от Емитента, ще удостовери за автентичност Временната глобална облигация и ще я предостави при нареждане от Емитента на Датата на приключване на Общия депозитар.

Параграф 3.02. Предоставяне на Постоянната глобална облигация на Фискалния агент. Емитентът ще подпише и предостави на или на заповед на Фискалния Агент Постоянната глобална облигация не по-късно от 10 дни преди Датата на замяна за Постоянна облигация.

Параграф 3.03. Замяна на Временната глобална облигация за права върху Постоянната глобална облигация; Удостоверявания. На или след Датата на замяна за Постоянна облигация правата върху Временната глобална облигация могат да бъдат предадени на Фискалния агент за замяна, изцяло или отчасти, за права върху Постоянната глобална облигация и Фискалният агент ще удостовери за автентичност и ще предостави или ще осигури удостоверяването и предоставянето в замяна на такива права върху Временната глобална облигация или частите от нея, които ще се заменят, обща равностойна част от права върху главницата на Постоянната глобална облигация, но само при представяне пред Фискалния агент на сертификат или сертификати ("Удостоверяване по клиринговата система"), по същество във формата, посочена в Приложение F на настоящото, на Еуроклиър или Клиърстрийм - Люксембург, по отношение на Временната глобална облигация или частите от нея, които се заменят, което Удостоверяване по клиринговата система ще се основава на сертификат или сертификати по същество във формата, определена в Приложение G към настоящия Договор, получени от Еуроклиър или Клиърстрийм, Люксембург, според случая, в писмен вид, по факса или чрез електронно съобщение от лицата, явяващи се в неговите регистри като притежатели на Временната глобална облигация или частите от нея, които се заменят. Всяка замяна в съответствие с настоящия Параграф ще се извършва безплатно за лицата, в чиято полза се държи Временната глобална облигация.

Предаването на Фискалния агент от Еуроклиър или Клиърстрийм - Люксембург, в зависимост от случая, на какъвто и да е сертификат, упоменат по-горе, може да се приеме от Емитента и Фискалния агент като окончателно доказателство, че съответен сертификат или сертификати е бил или са били предадени на Еуроклиър или Клиърстрийм - Люксембург, в зависимост от случая, съобразно условията на настоящия Договор.

При всяка замяна на целите или на част от правата върху Временната глобална облигация за права върху Постоянната глобална облигация Фискалният агент ще осигури Временната глобална облигация да се джироса, за да се отрази намаляването на главницата по нея с общия размер на главницата на така заменената Постоянна глобална облигация. Докато не бъде изцяло така заменена, Временната глобална облигация във всяко отношение ще има същите права и облаги по настоящия Договор както Постоянната глобална облигация, удостоверена за автентичност и предоставена съгласно настоящия Договор, с изключение на това, че нито притежателят на, нито лицата, в чиято полза се държат права върху Временната глобална облигация няма да имат право да получават плащане на лихва или каквито и да е други суми, платими по нея, освен в случай на обратно изкупуване преди замяната за Датата на замяна за Постоянна облигация. Фискалният агент ще обезсили или ще осигури обезсилването на Временната глобална облигация, когато и ако получи пълна замяна на същата с права по Постоянната глобална облигация.

Параграф 3.04. Замяна на права върху Постоянната глобална облигация за Облигации в окончателен вид. Освен при ограничените обстоятелства, посочени по-долу, собствениците на права върху Постоянната глобална облигация няма да получават или да имат право да получават Облигации в окончателен вид и няма да се считат за техни притежатели. Ако (а) Общият депозитар уведоми Фискалния агент, че не желае или не е в състояние да продължава да бъде депозитар за Постоянната глобална облигация и не е назначен последващ депозитар или попечител от Фискалния агент в срок от 90 дни след получаване на такова уведомление, (b) било Еуроклиър или Клиърстрийм, Люксембург, спре дейността си за продължителен срок от 14 дни (освен поради официален празник), или (с) ако е налице неизпълнение и то продължава така, както е описано в Условие 8, Емитентът ще емитира или ще осигури емитирането на Окончателни облигации на приносител, в замяна на права върху Постоянната глобална облигация. Когато Окончателните облигации бъдат предоставени в замяна на Постоянната глобална облигация, Фискалният агент ще обезсили или ще осигури обезсилването на Временната глобална облигация.

Всяка замяна в съответствие с настоящия параграф ще бъде безплатна за лицата, в чиято полза се държи на Постоянната глобална облигация, с изключение на това, че лице, получаващо Окончателни облигации, трябва да поема стойността на застраховката, пощенските разноски, транспортирането и др. подобни, в случай, че това лице не приеме доставяне на такива Окончателни облигации в офисите на Еуроклиър или Клиърстрийм, Люксембург.

Правото на собственост върху Окончателните облигации и Купони ще се прехвърля чрез предаване. Емитентът и Фискалният агент и всеки Агент по плащанията може да се счита притежател на която и да е Окончателна облигация и притежател на който и да е Купон като техен абсолютен собственик (независимо дали тази Окончателна облигация или този Купон бъдат просрочени или не и независимо от каквито и да е отбелязвания за собственост, други писмени отбелязвания върху тях, или каквито и да било отбелязвания за предишна загуба или кражба или попечителство или други права върху тях) за целта на извършване на плащане и за всички други цели.

Параграф 3.05. Факсимилни подписи върху Облигации. Емитентът може да използва за целите на подписването на която и да е Глобална облигация факсимилни подписи на което и да е лице, което на датата на настоящия Договор е било надлежно упълномощено да подпише същата от името на Емитента, дори ако по време на емитирането на тази Глобална облигация това лице вече не заема съответната длъжност. Облигациите, представлявани от така подписани Глобални облигации, ще бъдат валидни и обвързващи задължения на Емитента.

Параграф 3.06. Допълнителни емитирания на Облигации. Ако Емитентът емитира допълнителни Облигации, образуващи една серия с Облигациите, така, както е предвидено в Условие 12, Емитентът и Фискалният агент ще следват същите процедури, предвидени в настоящия Договор по отношение на първоначалното издаване на Облигации спрямо тези допълнителни Облигации. Що се отнася до Глобални облигации, ще се емитират нови Глобални облигации, отразяващи увеличената сума на главницата, в замяна на Глобални облигации, неизплатени преди това допълнително емитиране. След каквото и да е допълнително емитиране на Облигации всички упоменавания в настоящия Договор или в която и да е Облигация на общия размер на главницата по Облигациите ще се счита, че се отнасят за сумите на главницата, така увеличени чрез това допълнително емитиране.

Плащания от Емитента на Фискалния агент

Член 4

Параграф 4.01. Емитентът плаща на Фискалния агент. За да се осигури плащането на лихва и главница по Облигациите щом същите станат дължими и платими, Емитентът ще плати (или ще осигури да се плати) на (или както бъде наредено от) Фискалния агент, в Работния ден преди датата, на която това плащане стане дължимо в съответствие с Условията, сума, равна на сумата на главницата, или според случая, лихва, която тогава ще стане дължима по Облигациите.

Параграф 4.02. Начин и срок на плащане. Емитентът ще плати или осигури да се плати всяка сума, платима от Емитента по Параграф 4.01 на (или както бъде наредено от) Фискалния агент, в непосредствено налични в същия ден свободно прехвърляеми средства, по сметка, която Фискалният агент периодично ще съобщава на Емитента. До 10:00 ч. (Местно време) на третия Работен ден преди дължимата дата на всяко плащане, което следва да се извърши от Емитента съгласно Параграф 4.01, Емитентът ще уведоми Фискалния агент за неговите неотменяеми инструкции за плащане до банката, чрез която това плащане следва да се извърши от Емитента на Фискалния агент или както бъде наредено от Фискалния агент.

Всеки Агент по плащанията ще обезсили всяка Окончателна облигация или Купон, срещу предаването на които той е направил пълно плащане и ще, в случая на Агент по плащанията, различен от Фискалния агент, представи всяка така обезсилена от него Окончателна облигация или Купон на или на заповедта на Фискалния агент.

Параграф 4.03. Изключване на право на задържане и лихви. Фискалният агент ще има право да извършва действия с всяка сума, която му бъде платена по настоящия Договор по същия начин както с други суми, платени му като банкер от неговите клиенти; при условие обаче, че:

(а) той няма да упражнява никакво право на задържане, прихващане или подобна претенция по отношение на нея срещу Емитента; и

(b) той няма да бъде задължен пред което и да е лице за лихви по нея.

Параграф 4.04. Използване на плащането от Фискалния агент. Фискалният агент ще използва плащането (или ще заповяда или осигури използването на плащането) на всяка сума, плащана от Емитента на Фискалния агент или както бъде наредено от Фискалния агент по настоящото, в съответствие с Параграфи 5.01 и 6.01, и няма да е задължен да възстановява на Емитента, която и да е подобна сума, освен ако или докато задължението да извършва съответните плащания не стане невалидно или се преустанови в съответствие с Условие 9, в който случай той ще възстанови на Емитента тази част от тази сума, която е свързана с това плащане, чрез плащане на същата чрез заверяване на такава сметка при такава банка, каквато Емитентът евентуално е уточнил за целта чрез съответно предварително уведомление до Фискалния агент.

Параграф 4.05. Действия при забавяне на плащане

(а) Забавено плащане. Ако което и да е плащане, предвидено в Параграф 4.01 по-горе, се извърши късно, но иначе е в съответствие с разпоредбите на настоящия Договор (без да се накърнява условието по Параграф 5.01), всеки от Агентите по плащанията ще действа въпреки това като платежни банки и агенти, както е упоменато по-горе. Докато обаче пълната сума на всяко плащане, предвидено в Параграф 4.01 по-горе, не се извърши в съответствие с условията на настоящия Договор, никой от Агентите по плащанията няма да бъде задължен да извършва такива плащания.

(b) Възстановяване на суми на Агентите по плащанията. Ако някой от Агентите по плащанията извърши каквото и да е плащане по отношение на Облигациите на или след дължимата дата за това на лица, имащи право на това, или пък стане задължен да направи каквото и да е подобно плащане, предполагайки, че съответното плащане от Емитента е било или ще бъде направено на Фискалния агент, а такова плащане не е извършено, то Емитентът при поискване ще възстанови на този Агент по плащанията съответната сума и ще изплати лихва на този Агент по плащанията за тази сума от датата, на която тя е била изплатена, до датата на възстановяване, изчислена при променлив лихвен процент, равна на разноските на този Агент по плащанията за финансиране на изплатената сума, както бъде разумно установено и удостоверено от този Агент по плащанията и изразено като годишен лихвен процент, изчислен въз основа на такъв действителен брой изтекли дни в 360-дневна година.

(с) Известяване за закъсняло плащане. Ако Фискалният агент не е получил на дължимата дата за което и да е плащане на главница или лихва по отношение на Облигациите пълната сума на главницата или лихвата, платими тогава по Облигациите, но получи тази пълна сума по-късно, той:

(i) незабавно ще уведоми другите Платежни агенти; и

(ii) веднага щом бъде практически възможно, ще подаде съобщение, в съответствие с Условие 13, на притежателите на Облигациите, че е получил тази пълна сума.

Параграф 4.06. Забраняване на плащане в Съединените Щати. Не може да се извърши никакво плащане на главница или на лихва, по която и да е Облигация или Купон, в който и да е офис на Агентите по плащанията или която и да е друга платежна агенция, натоварена от Емитента, в Съединените Щати, нито пък някое такова плащане може да бъде извършено на какъвто и да е адрес в Съединените Щати или чрез превод по сметка, водена в Съединените Щати.

Ангажименти от страна на Агентите

Член 5

Параграф 5.01. Задължение за плащане. При условията на настоящия Параграф 5 и Параграф 6 всеки един от Агентите по плащанията съответно се задължава да действа в съответствие с условията на настоящия Договор и Условията като платежни банки за и агенти на Емитента по отношение на Облигациите и ще платят или ще осигурят да се плати от името на Емитента на и след всяка дължима по тях дата сумите на главницата и лихвата, дължими тогава в съответствие с Условията и настоящия Договор. Веднага щом един Агент по плащанията уведоми Фискалния агент за каквото и да е плащане, извършено от него (или по негово нареждане) във връзка с Облигациите, за което той не е получил средства директно от Емитента в съответствие с Параграф 4.05 (b) от настоящия Договор, то Фискалният агент, след получаване на нужните средства от Емитента, ще преведе или плати същата сума в Евро по сметка в Евро на съответния Агент по плащанията, при условие че (i) освен ако и докато пълната сума на всяко подобно плащане не бъде предадена на съответния Агент по плащанията, или (ii) освен ако и докато съответният Агент по плащанията не бъде удовлетворен, по него собствено усмотрение, че това плащане ще бъде извършено, той няма да бъде длъжен да извършва плащания по отношение на Облигациите, както се упоменава по-горе.

Параграф 5.02. Изключване на права на задържане и комисиони. Никой Агент няма да упражнява каквото и да е право на задържане, право на прихващане или друга подобна претенция срещу което и да е лице, на което той извършва каквото и да е плащане по Параграф 5.01 във връзка с това, нито пък ще начислява каквато и да е комисиона или разход на което и да е подобно лице във връзка с това.

Задължения на Агентите

Член 6

Параграф 6.01. Задължения на Агентите

(а) Плащания между Агентите. Фискалният агент ще задължава, като е необходимо, сметката, упомената в Параграф 4.02 по-горе, за всички плащания, извършени от него във връзка с Облигациите. Фискалният агент ще кредитира или преведе по съответните сметки на другите Агенти по плащанията сумите на всички подобни плащания, извършени от тях в съответствие с разпоредбите на настоящия Договор незабавно при известяване от тях за каквито и да е подобни суми, във всеки отделен случай при спазване на каквито и да е закони и нормативни актове, приложими за това. При условията на Параграф 4.04 Емитентът няма да бъде засегнат от разпределянето на каквито и да било суми между Фискалния агент и другите Агенти по плащанията и плащането на Фискалния агент на каквито и да е суми, дължими на другите Агенти по плащанията, ще има действие на пълно и точно изпълнение на Републиката във връзка с плащането на такива суми.

Параграф 6.02. Регистри

(а) Регистър. Фискалният агент ще поддържа регистър за всички Глобални облигации и каквито и да е Окончателни облигации, предоставени по настоящия Договор, и за тяхното обратно изкупуване, изплащане, обезсилване, накърняване, заличаване, евентуално унищожаване, открадване или изгубване или подмяна.

(b) Инспектиране. Фискалният агент ще предоставя тези регистри за преглед по всяко разумно време от Републиката и Агентите по плащанията.

Обезсилване и унищожаване на Облигации

Член 7

Параграф 7.01. Обезсилване на Облигации. Емитентът може периодично да предава на Фискалния агент Окончателни облигации или свързани с тях Купони с ненастъпил падеж за обезсилване, като Фискалният агент ще обезсилва такива Окончателни облигации и Купони. В допълнение, Емитентът може периодично да предоставя на Фискалния агент Временната глобална облигация или Постоянната глобална облигация с инструкции за обезсилване на посочена обща част от главницата на Облигациите, представлявани от нея (които инструкции следва да бъдат придружени от потвърждение от страна на Еуроклиър или Клиърстрийм, Люксембург, че Облигациите, представляващи такава обща част от главницата, могат да бъдат обезсилени), където Фискалният агент ще осигури да бъде направено отбелязване в Таблицата към Временната глобална облигация или (в зависимост от случая) към Постоянната глобална облигация, на общия размер на главницата на обезсилените по този начин Облигации и оставащата част от главницата на Временната глобална облигация или (в зависимост от случая) на Постоянната глобална облигация (която оставаща част ще представлява предходния размер на главницата по нея, намален с общия размер на главницата на обезсилените по този начин Облигации) и ще осигури подписването на такова отбелязване от негово име.

Параграф 7.02. Унищожаване на Облигации. Фискалният агент може да унищожава Временната глобална облигация след нейното обезсилване, съгласно Параграф 3.03 и Постоянната глобална облигация след нейното обезсилване, съгласно Параграф 3.04 и Временната глобална облигация и Постоянната глобална облигация и всяка Окончателна облигация или Купон, предоставени на или обезсилени от него на основание Параграф 8.01, или обезсилени от него на основание Параграф 7.01, в който случай той ще предостави на Емитента Удостоверение за унищожаването, посочващо сертификата и серийните номера (ако има такива) на Временната глобална облигация или (в зависимост от случая) на Постоянната глобална облигация, или на Окончателните облигации и номерата на унищожените Купони.

Подмяна на Облигации

Член 8

Параграф 8.01. Подмяна на Окончателни облигации и Глобални облигации. От името на Републиката Фискалният агент, при условията на и в съответствие с Условие 10, ще емитира в своя Посочен офис всяка нова Окончателна облигация или Глобална облигация (включително Купони, принадлежащи на такава Окончателна облигация), която е била повредена, нечетлива, изгубена, открадната или унищожена. Фискалният агент ще обезсилва и унищожава всяка повредена или нечетлива Окончателна облигация или Глобална облигация, която следва да бъде подменена в съответствие с настоящия параграф, и ще предоставя на Емитента и Агентите по плащанията удостоверения, подписани от надлежно упълномощен служител на Фискалния агент, във връзка с такава Окончателна облигация или Глобална облигация, обявявайки серийния номер на така обезсилената и унищожена Окончателна облигация или Глобална облигация и на тези, издадени в замяна на тях и на серийните номера на всяка нова така издадена Окончателна облигация или Глобална облигация.

Параграф 8.02. Условия за подмяна на Облигациите. Фискалният агент няма да емитира нова Окончателна облигация или Глобална облигация, освен ако и докато заявителят на това:

(а) ще е платил тези разходи (включително хонорарите и разноските на Фискалния агент), каквито може да бъдат понесени във връзка с това;

(b) ще е предоставил на Фискалния агент такива доказателства (в това число доказателства за серийния номер на въпросната Окончателна облигация или Глобална облигация), обезщетение и обезпечение във връзка с това, каквито Емитентът и Фискалният агент може разумно да изискат; и

(с) ще е предоставил на Фискалния агент всякаква повредена или заличена Окончателна облигация или Глобална облигация.

Предоставяне на документи

Член 9

Параграф 9.01. Предоставяне на документи. В случай на свикване събрание на притежателите на Облигации Емитентът ще предостави на Фискалния агент за разпространяване сред Агентите по плащанията формуляри на пълномощни заедно с указания от Емитента относно начина на попълване, процедиране с и регистриране издаването на такива формуляри.

Разноски, разходи и обезщетяване

Член 10

Параграф 10.01. Административни хонорари. Емитентът ще заплаща на Фискалния Агент такива хонорари, каквито може да бъдат уговаряни от време на време между Емитента и Фискалния Агент, заедно с всеки данък добавена стойност (ДДС) или всякакви гербови налози или други документарни или емисионни данъци, във всеки един случай налагани от България, Великобритания, Белгия и Люксембург, платими във връзка с тези хонорари плюс разходи (в това число, само като пример, правни, рекламни, пощенски разходи и разходи за телекс), надлежно понесени от Агентите във връзка с техните услуги по настоящия Договор. Гореспоменатите хонорари, плащания и разходи ще бъдат платими в свободно налични евро. Фискалният агент ще заплати комисионите, дължими на Агентите по плащанията, и ще уреди възстановяването на техните разходи в кратки срокове след получаването на съответните суми от Емитента.

Параграф 10.02. Обезщетяване от Емитента. Емитентът ще обезщети при поискване всеки от Агентите и съответните им длъжностни лица и служители за всички загуби, разходи, финансови отговорности, разноски, претенции, искове или искания (включително, но не само, правни разходи, в това число разноски, понесени в хода на съдебно дело или спор, и други такива понесени разходи, плюс всеки приложим ДДС или всеки гербов налог или други документарни или емисионни данъци, във всеки един случай налагани от България, Великобритания, Белгия и Люксембург), които те може да понесат, или които може да бъдат отправени срещу който и да е от Агентите, в резултат от или във връзка със съответното назначаване на Агента или упражняването на неговите правомощия и задължения по настоящия Договор, независимо от оттеглянето или отстраняването на който и да е от Агентите или изплащането на всички Облигации, без такива разноски и разходи, по отношение на които има отделна уговорка за възстановяването им от хонорарите по Параграф 10.01 и с изключение на такива, подлежащи на обезщетяване суми, които може да произтекат от нарушаване от такъв Агент на настоящия Договор или негово умишлено неизпълнение, небрежност или недобросъвестност или такива на неговите длъжностни лица или служители. Такива подлежащи на обезщетяване разходи ще включват, но няма да се ограничават до, разходи, правени от Агентите за изпращане на съобщения, информация или други данни по отношение на Облигациите или другояче във връзка с Облигациите, Условията или настоящия Договор. Задължението за обезщетение, съдържащо се в този Параграф 10.02, ще има действие и след прекратяването и изтичането на настоящия Договор.

Параграф 10.03. Валутно обезщетяване. Ако някоя сума, дължима от Емитента на който и да е Агент във връзка с настоящия Договор, или каквото и да е нареждане или съдебно решение, издадени по повод настоящия Договор, следва да се конвертира от валутата ("първата валута"), в която същата е платима по силата на настоящия Договор, или такова нареждане или съдебно решение, в друга валута ("втората валута") за целите на (i) отправяне или подаване на иск или доказателство срещу Емитента, (ii) получаване на нареждане или решение от който и да е съд или друга юрисдикция, или (iii) принудително изпълнение на каквото и да е нареждане или решение, издадени или направени във връзка с настоящия Договор, Емитентът ще обезщети този Агент, при писмена молба от Агента, адресирана до и предадена на Емитента, за всякаква загуба, претърпяна в резултат на всяка разлика между (а) обменния курс, използван за превръщане на въпросната сума от първата валута във втората валута, и (b) обменния курс или курсове, при които този Агент може в обичайния ход на дейността си да закупи първата валута с втората валута при получаване на сумата, платена му в изпълнение, изцяло или отчасти, на всякакво подобно нареждане, решение, претенция или доказателство. Обезщетението представлява отделно и независимо задължение на Емитента и поражда самостоятелно и независимо право на иск.

Параграф 10.04. Възстановяване на неразпределени суми. Фискалният агент ще изплати на Емитента сума, равна на всички суми, платени му от Емитента и неразпределени от него поради обявяване на който и да е иск във връзка с Облигациите за невалиден, незабавно след като същият е станал невалиден по силата на Условие 9. Въпреки това, Фискалният агент няма да бъде длъжен да възстанови никакви суми на Емитента, доколкото има суми, които е следвало да се платят на или по нареждане на Фискалния агент и които не са платени.

Параграф 10.05.Удръжки при източника и др. Всички плащания, които следва да се направят по настоящия Договор от Емитента на който и да е Агент за негова сметка, ще бъдат свободни и чисти, и без удръжки при източника или други удръжки за каквито и да е данъци, налози, облагания или държавни такси, от какъвто и да е характер, налагани, начислявани, събирани, удържани или определяни от Емитента или което и да е регионално или местно подразделение или който и да е орган на същите, имащ правомощия да облага с данъци, освен ако такова удържане при източника или други удръжки се изисква по закон. В такъв случай, ако след консултация между съответния Агент и Емитента, това удържане при източника или други удръжки не може да се избегне по разумен начин, удовлетворителен за този Агент, тогава Емитентът ще изплати такива допълнителни суми, каквито ще доведат до получаване от този Агент на сумите, които биха били получени от него, ако не се изискваше това удържане при източника или други удръжки, с изключение на това, че никакви подобни допълнителни суми няма да бъдат платими на този Агент дотолкова, доколкото тези данъци са му били наложени по причина, че има някаква връзка, различна от тази, че е страна по настоящия Договор, с България или такова нейно политическо подразделение или власт, която има правомощия да облага с данъци.

Упълномощаване

Член 11

Параграф 11.01. Действия единствено за Емитента. При действията по настоящия Договор и във връзка с Облигациите Агентите ще действат единствено като банки-платци за и агенти на Емитента и така няма да поемат каквито и да е задължения към или да се считат в отношения на представител или доверител на собственост за или с който и да е от притежателите на Облигации, и ще отговарят само за изпълнението на задачите и задълженията, възложени им изрично с настоящия Договор. Задълженията на Агентите са самостоятелни, а не солидарни.

Параграф 11.02. Предположение за абсолютна собственост. Освен ако бъде наредено от съд на компетентна юрисдикция или се изисква по закон или бъде поискано от който и да е притежател на Облигации, всеки един от Агентите ще има право (независимо от всяко съобщение за противното) да счита притежателя на Облигации като техен абсолютен собственик за всички цели (независимо дали Облигацията е просрочена или не и независимо от всяко уведомление за собственост, доверителна собственост или права по нея, каквото и да е отбелязване върху нея от което и да е Лице (както е дефинирано в Условие 3) (освен надлежно извършено прехвърляне на Облигацията във формата на джиро, отбелязано върху нея) или каквото и да е уведомление за каквато и да е нейна предишна кражба или изгубване и никое лице няма да носи отговорност за това, че притежателят е считан за такъв. Никой от Агентите няма да е длъжен да разделя сметките на който и да е от притежателите на Облигации.

Параграф 11.03. Без отговорност за доверие в инструкции на Емитента. Всеки един от Агентите ще бъде защитен срещу и няма да носи отговорност за или във връзка с каквото и да е действие, предприето, пропуснато или понесено от него въз основа на каквито и да е инструкции, искания или нареждания от Емитента, от името на Емитента или въз основа на каквато и да е Облигация, съобщение, решение, нареждане, съгласие, удостоверение, клетвена декларация, изявление или друг писмен материал или документ, разумно считани от него за автентични, предоставени, подписани или изпратени от съответната страна или страни.

Параграф 11.04. Право на консултиране с правни и други професионални съветници. Всеки един от Агентите може да се консултира относно всякакви въпроси с правни или други съветници, избрани от него, които може да са служители или юристи на Емитента или на съответния Агент, и той ще бъде защитен и няма да носи отговорност за действие, което е предприел или понесъл, или пропуснал да предприеме по отношение на такива въпроси, добросъвестно и в съответствие със становището или съвета на такива правни и други професионални съветници. Никой от Агентите, обаче, няма да носи отговорност за действителността на настоящия Договор или на която и да е от Облигациите.

Параграф 11.05. Право на Агентите да договарят с Емитента. Всеки един от Агентите и съответните им длъжностни лица, директори, служители и свързани лица може да стане притежател на, или да придобие права върху всякакви Облигации, със същите права, каквито той или те биха имали, ако тези лица не бяха длъжностни лица, директори, служители или свързани лица на някой от Агентите по настоящия Договор, и може да се ангажира или да има интереси във финансови или други сделки с Емитента, и може да действат като депозитар, доверителен собственик или агент на какъвто и да е комитет или орган на притежателите на Облигации или други задължения на Емитента така свободно, както ако тези лица не бяха длъжностни лица, директори, служители или свързани лица на който и да е Агент, и без никакво задължение да се отчитат за каквато и да е печалба или възнаграждение, произтичащи от това.

Параграф 11.06. Граници за задълженията на Агентите. Всеки един от Агентите, назначени с настоящия Договор, ще бъде задължен да изпълнява тези и само тези задължения, които се съдържат в настоящия Договор и каквито по-конкретно са посочени в Облигациите (в това число Условията) и каквито по необходимост се свързват с тях и никакви мълчаливи (презумптивни) отговорности или задължения на Агентите няма да се съдържат в настоящия Договор или в Облигациите. Никой от Агентите не е длъжен да предприема каквото и да е действие по настоящия Договор, което би могло да го въвлече в каквито и да е разходи или отговорност, изплащането на които в разумен срок, по негова разумна преценка, не му е осигурено.

Параграф 11.07. Без отговорност при неизпълнение от страна на Емитента. Освен ако е предвидено в настоящия Договор, никой от Агентите няма да има каквото и да е задължение или отговорност към което и да е лице във връзка с каквото и да е неизпълнение от страна на Емитента при изпълнение на неговите ангажименти или споразумения, съдържащи се в Облигациите, Условията или настоящия Договор, независимо дали такъв Агент знае или не (действително или се досеща) за такова неизпълнение.

Прекратяване и оттегляне

Член 12

Параграф 12.01. Прекратяване и оттегляне от страна на Емитента. Емитентът може да прекрати назначението на всички или на който и да е от Агентите, независимо от причината за това и по всяко време, и да назначи един или повече нови Агенти, като изпрати не по-малко от 60-дневно писмено предизвестие в този смисъл на Фискалния агент и на Агента или Агентите, за чието назначение става въпрос, което предизвестие ще изтича не по-малко от 10 дни преди или след която и да е дата на плащане на главница или лихва във връзка с Облигациите; при условие въпреки това, че ако има неизплатени Облигации:

(а) при прекратяване на назначението на Фискалния Агент, такова предизвестие няма да има действие преди да бъде назначен нов Фискален Агент, в съответствие с Параграф 12.07;

(b) и доколкото Облигациите се търгуват на Люксембургската фондова борса и тази борса изисква това, Емитентът се съгласява, че поне един Агент по плащанията ще има посочен офис в Люксембург; и

(с) ще има поне един Агент по Плащанията с посочен офис в държава-членка на Европейския съюз, която няма да бъде задължена да удържа данък съгласно която и да било Директива на Европейския Съюз за облагане на спестяванията, приета за прилагане на тези заключения.

Параграф 12.02. Оттегляне на Агентите. Освен ако не е предвидено друго в Параграф 12.06, всеки един от Агентите може по всяко време да се оттегли от съответното назначение по настоящия Договор, като изпрати на Емитента и (с изключение на случая на оттегляне на Фискалния агент) Фискалния агент поне 45-дневно писмено предизвестие в този смисъл, което предизвестие ще изтича не по-малко от 10 дни преди или след която и да е дата за плащане на главница или лихва във връзка с Облигациите, както е приложимо според случая; при условие, въпреки това че:

(а) в случай на оттегляне на Фискалния агент подобно оттегляне няма да има действие, преди да бъде назначен нов Фискален агент; и

(b) подобно оттегляне от който и да е от Агентите няма да има действие, освен докато Облигациите се търгуват на Люксембургската фондова борса, в момента на изтичане на срока на предизвестието, поне един от Агентите по плащанията има посочен офис в Люксембург;

и в допълнение при условие, че ако Емитентът до 30-ия ден преди изтичането на такова предизвестие не е определил за назначение правоприемник на такъв Агент, в съответствие с Параграф 12.01, то този Агент може сам, с предварително (освен в случай на оттегляне на Фискалния агент) писмено одобрение от Фискалния агент, да назначи като свой правоприемник която и да е реномирана и опитна банка или финансова институция с офиси в съответната юрисдикция, и Емитентът ще съобщи или ще нареди да се съобщи за това назначение на притежателите на Облигации в съответствие с Условие 13.

Параграф 12.03. Автоматично прекратяване. Назначението на който и да е Агент по настоящия Договор се прекратява незабавно, ако по което и да е време, който и да е Агент стане неправоспособен да действа или бъде обявен за неплатежоспособен, или предприеме мерки в полза на своите кредитори, или се съгласи с назначаването на администратор, административен синдик, ликвидатор или синдик на цялото или значителна част от неговото имущество, или признае писмено своята невъзможност да изплати или посрещне своите дългове на падежа им, или спре плащането им, или ако администратор, административен синдик, ликвидатор или синдик на този Агент, или цялото или значителна част от неговото имущество бъде назначен, или ако от който и да е съд бъде издадено решение, което уважава заявление, подадено от или срещу него, по силата на който и да е приложим закон за несъстоятелност или неплатежоспособност, или ако който и да е държавен служител поеме грижата или контрола над този Агент или над неговото имущество, или дейност, с цел реорганизиране, администриране или ликвидация. При всеки такъв случай Емитентът ще назначи правоприемник на този Агент и ще съобщи или ще нареди да се съобщи за това назначение на притежателите на Облигации в съответствие с Условие 13.

Параграф 12.04. Разгласяване. В срок от 30 дни от получаването от Емитента на всяко предизвестие за оттегляне от който и да е от Агентите и незабавно след като Емитента назначи допълнителни или други Агенти, или изпрати предизвестие за прекратяване назначението на който и да е от Агентите, Емитентът ще уведоми притежателите на Облигации за това, или ще разпореди да бъдат уведомени притежателите на Облигации в съответствие с Условие 13.

Параграф 12.05. Възлагане на задължения върху всеки Агент-правоприемник. При изготвяне от Емитента и който и да е Агент-правоприемник на документ относно назначаването на такъв Агент-правоприемник, Агентът без никакви допълнителни действия, нарочен акт или прехвърляне (освен ако някакви други или допълнителни условия за назначаването на такъв Агент-правоприемник се съдържат в този документ за назначаване) получава властта, правата, правомощията, отношенията на доверително управление, имунитетите, задълженията и отговорностите на неговия предшественик със същия ефект както, ако беше първоначално назначен за съответния Агент по настоящия Договор, а предшественикът му, при заплащане на пропорционална част от неговия административен хонорар (представляващ заплащане на такава пропорционална част от хонорара, с каквато периодът от последната дата, на която е бил заплатен такъв хонорар, до датата, на която спира да бъде Агент по настоящия Договор се отнася към целия период, за който такъв хонорар следва да се изплати) и неизплатените към момента разходи (ако има такива), според случая, ще бъде длъжен да прехвърли, предостави и изплати, а Агентът-правоприемник ще има право да получи всички суми, регистри и документи (в това число всички Глобални Облигации или Окончателни Облигации), ако има такива, притежавани от този предшественик като Агент по настоящия Договор.

Параграф 12.06. Промяна на посочения офис. Ако някой от Агентите възнамерява да промени някой посочен офис, той ще изпрати на Емитента не по-малко от 60-дневно писмено предизвестие в този смисъл, упоменавайки променения посочен офис. Емитентът (освен ако назначението на съответния Агент следва да се прекрати съгласно Параграф 12.01, 12.02 или 12.03 на или преди датата на тази промяна) ще изпрати на притежателите на Облигации, в съответствие с Условие 13, и на Фискалния агент поне 30-дневно уведомление за тази промяна и за адреса на така променения посочен офис.

Параграф 12.07. Назначаване на правоприемника при същите условия, както и Агента-предшественик. Назначаването на Агент-правоприемник на мястото на който и да е от Агентите, назначени по силата на настоящия Договор (освен ако някакви други или допълнителни условия на назначението на Агента-правоприемник са уговорени между Емитента и този Агент-правоприемник) ще бъде при и ще се подчинява на по същество същите условия, като тези, залегнали в настоящия Договор.

Съобщения

Член 13

Параграф 13.01. Предаване на уведомления. Всяко уведомление, което следва да се изпрати от Емитента на Фискалния агент или на някой от Агентите по плащанията по настоящия Договор, ще бъде подписано от един Упълномощен представител. Всяко такова уведомление, направено във връзка с настоящия Договор, ще се извършва с писмо, предадено лично, или ще се изпраща по телекс, факс или ще се съобщава по телефона (при условие, че в случая на телефонно съобщение ще се получи потвърждение в срок от 24 часа чрез писмо, предадено лично или чрез телекс или факс) и всяко такова уведомление ще бъде в сила от момента на предаване всяко такова писмо или при приключване предаването на всеки телекс, когато се получи обратният отговор или при получаване на всеки подобен факс. Уведомленията ще се адресират, както следва:

(а) ако е до Емитента на:

(b) ако е до Фискалния агент на:

Чейз Манхатън Банк - Лондон

(The Chase Manhattan Bank, London)

Trinity Tower

9 Thomas More Street

London E1 9YT

(с) ако е до Главния агент по плащанията на:

Чейз Манхатън Банк - Лондон

(The Chase Manhattan Bank, London)

Trinity Tower

9 Thomas More Street

London E1 9YT

(d) ако е до Люксембургския агент по плащанията на:

Чейз Манхатън Банк - Люксембург С.A.

(The Chase Manhattan Bank, Luxembourg S.A.)

5 Rue Plaetis

L-2338 Luxembourg

Grand Duchy of Luxembourg

или, във всеки случай, на такъв друг адрес или телекс или факс номер, какъвто Емитентът евентуално съобщи на Агентите, или какъвто всеки Агент евентуално съобщи на другите страни по настоящия Договор.

Всички комуникации, свързани с настоящия Договор, между Емитента и Агентите по плащанията, освен ако е предвидено друго в настоящия Договор, ще се извършват посредством Фискалния агент.

Параграф 13.02. Уведомяване за Упълномощени представители. При изготвяне на настоящия Договор и след това, незабавно при каквото и да е изменение на същия, Емитентът ще представи на Фискалния агент списък на Упълномощените представители на Емитента заедно с удостоверени спесимени от подписите на същите.

Тълкуване и изменения

Член 14

Параграф 14.01. Тълкуване. Когато някоя от страните по настоящия Договор от време на време действа в повече от едно качество по настоящия Договор, разпоредбите на този Договор ще важат за тази страна все едно, че тя е самостоятелна страна във всяко такова качество, освен доколкото тези разпоредби може да изискват тази страна, действайки по настоящия Договор, в едно качество, от едно място на стопанска дейност, да предава уведомления или информация на самата себе си, действайки в друго качество и от същото това място на стопанска дейност по настоящия Договор.

Параграф 14.02. Изменения. При условията на Условие 11(b) разпоредбите на настоящия Договор може от време на време да се изменят с писмено съгласие на всички страни по него без съгласието на притежателите на Облигациите.

Подписване, екземпляри и език

Член 15

Параграф 15.01. Подписване и екземпляри. Настоящият Договор може да се подпише в какъвто и да е брой екземпляри и от различните страни по него, в отделни екземпляри, всеки от които, когато бъде така подписан, ще се счита, че представлява оригинал и всичките взети заедно ще съставляват един и същи договор.

Параграф 15.02. Език. Настоящият Договор ще бъде подписан на английски език и ще се преведе на български език за провеждане на Парламентарните Процедури. Вариантът на английски език ще е определящ в случай на конфликт.

Приложимо право и юрисдикция

Член 16

Параграф 16.01. Приложимо право. Настоящият договор се подчинява на и ще се тълкува в съответствие със законите на щата Ню Йорк.

Параграф 16.02. Юрисдикция, подходящ компетентен орган и неизключителност. Емитентът неотменимо се подчинява на неизключителната юрисдикция на който и да е съд от щата Ню Йорк или на който и да е Федерален съд на Съединените щати, заседаващ, във всеки един случай, в район Манхатън, град Ню Йорк, щата Ню Йорк, Съединените щати, и всеки апелативен съд на който и да е от тях ("Посочените съдилища") за целите на каквото и да е съдебно дело, иск, производство или спор, произтичащи от или във връзка със настоящия Договор ("Производство") и неотменимо се отказва от всяко възражение, което би могъл да има пред който и да е такъв съд, определен като компетентен орган, който да разгледа и реши някое Производство и се съгласява да не предявява претенция, че който и да е такъв съд не е удобен и подходящ компетентен орган. Емитентът се съгласява, че окончателното, неподлежащо на обжалване решение по което и да е такова Производство ("Съответното решение") е окончателно и обвързващо за него и може да се изпълни във всяко от Посочените съдилища или във всеки друг съд, на юрисдикцията на който Емитентът е или може да бъде подчинен чрез съдебно производство въз основа на такова решение. Това подчиняване се прави в полза на всеки един от Агентите и няма да ограничи правото на който и да е от тях да предприеме Производството в който и да е друг съд с компетентна юрисдикция, нито пък предприемането на Производство в една или повече юрисдикции ще възпрепятства предприемането на Производство в която и да е друга юрисдикция (независимо дали едновременно или не).

Параграф 16.03. Арбитраж. Емитентът също се съгласява, че ако Агентите решат така, всякакви спорове между Емитента и който и да е от Агентите може (независимо от естеството на спора) да бъдат разрешени от арбитраж, в съответствие с Правилата за Арбитраж на UNCITRAL ("Правилата"), които са в сила към настоящия момент, от състав от трима арбитри (или от един арбитър, ако така се споразумеят страните), назначени в съответствие с Правилата, които Правила се считат, въз основа на препращане, за част от съдържанието на настоящия Договор. За избягване на съмнение споразумението, съдържащо се в този Параграф 16.03 за отнасяне на всички спорове до арбитраж, ще бъде в полза само на Агентите, а не в полза на притежателите на Облигации.

Седалището на всеки арбитраж ще бъде град Ню Йорк. Процесуалното право при всяко отнасяне към арбитраж ще бъдат законите на щат Ню Йорк. Езикът на всяко арбитражно производство ще бъде английски.

Параграф 16.04. Представителство за връчване на документи. Емитентът се съгласява, че документите, с които се образува всяко Производство, могат, във връзка с всяко Производство, да му бъдат връчвани чрез предаване на CT Corporation System, действащо чрез офиса си на Осмо авеню № 111, 13-и етаж, Ню Йорк, Ню Йорк 10011 (111 Eighth Avenue, 13th Floor, New York, New York 10011). Ако по каквато и да е причина такъв представител престане да бъде представител за връчване на документи, Емитентът ще назначи нов представител за връчване на документи в град Ню Йорк и ще предаде в срок от 30 дни на всеки един от Агентите копие от приемането от страна на новия представител на това назначение. Нищо в настоящия Параграф 16.04 не засяга правото на който и да е Агент да връчва документите във връзка с процес по какъвто и да е друг начин, разрешен от закона.

Параграф 16.05. Отказ от имунитет. До степен, до която Емитентът или който и да е от неговите приходи, активи или собственост ще имат имунитет срещу съдебно дело, срещу юрисдикцията на който и да е такъв съд, срещу запор в процеса на изпълнение на решение, срещу принудително изпълнение на решение или от какъвто и да е друг съдебен или правен процес или защита (с изключение на запор, наложен преди съдебното решение, от който изрично не се прави отказ) и до степента, в която всяка такава юрисдикция ще признае този имунитет, Емитентът неотменимо се отказва от такъв имунитет в най-пълната степен, разрешена от законите на съответната юрисдикция и по-конкретно, когато Производство се образува в който и да е от Посочените съдилища, горният отказ от имунитет ще има действие и ще се тълкува съгласно Закона на Съединените щати за имунитета на чуждестранния суверенитет от 1976г. /Foreign Sovereign Immunities Act/ ("Закон за имунитета"). Такъв отказ от имунитет представлява само ограничен и конкретен отказ за целите на настоящия Договор и Облигациите и по отношение на тези съдилища, и при никакви обстоятелства няма да се тълкува като общ отказ от Емитента или отказ по отношение на производства в други съдилища, несвързани с настоящия Договор и Облигациите. Емитентът запазва правото си да пледира имунитет съгласно Закона за имунитета по искове, повдигнати срещу него по силата на федерални или щатски закони за ценни книжа. Емитентът не се отказва от никакъв имунитет по отношение на (а) имущество, използвано от дипломатическо или консулско представителство на България, (b) имущество от военно естество и под контрола на военните власти или отбранителните служби на България или (c) имущество, намиращо се в България и отдадено за обществено или държавно ползване (за разлика от имущество, отдадено за търговско ползване) от България.

В уверение на което се сключи настоящият Договор на датата, посочена в началото.

С настоящото се прави препращане към по-нататъшните условия на настоящата Облигация, изложени на гърба, които по-нататъшни разпоредби имат същата сила, както, ако бяха изложени на това място.

Към настоящата Постоянна глобална облигация се прилагат и същата следва да бъде тълкувана в съответствие със законите на щата на Ню Йорк.

Настоящата Облигация не ще бъде валидна или обвързваща за каквито и да било цели, докато удостоверението за автентичност, съдържащо се тук, не бъде подписано от упълномощен служител на Фискалния агент.

В Удостоверение, саморъчният подпис или факсимилен подпис на Упълномощения представител на Емитента

Република България, представлявана от Министъра на финансите.

От: ............................................................

[саморъчен или факсимилен подпис]

(упълномощен представител)

Издадена в • на • ноември 2001 г.

Удостоверено за автентичност: от или от името на

Чейс Манхатън Банк, Лондон (The Chase Manhattan Bank, London), като Фискален агент, без регрес, гаранции или отговорност

От: ............................................................

[саморъчен подпис]

(надлежно упълномощено лице)

С настоящото се прави препращане към по-нататъшните условия на настоящата Облигация, изложени на гърба, които по-нататъшни разпоредби имат същата сила, както, ако бяха изложени на това място.

Нито настоящата Облигация, нито който и да е купон, принадлежащ към нея, не ще бъдат валидни или обвързващи за каквито и да било цели, докато удостоверението за автентичност, съдържащо се тук, не бъде подписано от упълномощен служител на Фискалния агент.

В удостоверение, саморъчния подпис или факсимилен подпис на Упълномощения представител на Емитента

Република България, представлявана от Министъра на финансите.

От: ............................................................

[саморъчен или факсимилен подпис]

(упълномощен представител)

Издадена в • на • ноември 2001 г.

Удостоверено за автентичност: от или от името на

Чейс Манхатън Банк, Лондон (The Chase Manhattan Bank, London), като Фискален агент, без регрес, гаранции или отговорност

От: ............................................................

[саморъчен подпис]

(надлежно упълномощен)

3. Отрицателен залог и други гаранции

(a) Отрицателен залог

Дотогава, докогато която и да било Облигация остава неизплатена (както е дефинирано в Договора за фискално агентство), България няма да учредява, сключва, поема или разрешава учредяването или съществуването на каквато и да било тежест, съгласно дефиницията по-долу (с изключение на Разрешена тежест, както е дефинирана по-долу), върху всички или която и да било част от своите съществуващи или бъдещи активи или приходи за целите на обезпечаване на какъвто и да било Публичен Външен Дълг на България, както е дефиниран по-долу, или на което и да било друго Лице, както е дефинирано по-долу, или каквато и да било Гаранция, както е дефинирана по-долу, по отношение на същите, освен ако по време на или преди това, задълженията на България по Облигациите са обезпечени поравно и пропорционално с тази тежест или ако се ползват от такива други договорености, каквито могат да бъдат одобрявани с Извънредно Решение (както е дефинирано в Договора за фискално агентство) на притежателите на Облигациите.

(b) Други ангажименти

Дотогава, докогато която и да било Облигация остава неизплатена:

(i) България или някоя Агенция, както е дефинирана по-долу, или някой от фискалните органи на България, както са дефинирани по-долу, ще продължи да упражнява пълното право на собственост, власт и контрол върху Международните парични активи, както са дефинирани по-долу, каквито може да има; и

(ii) България ще получи надлежно и ще поддържа валидността и действието на всички държавни одобрения (включително одобрения по валутен контрол и трансфери), каквито са необходими съгласно законите на България за подписване и предаване от нея на Облигациите и Договора за фискално агентство и за изпълнение на нейните задължения по тях, както и надлежно ще предприема всички необходими държавни и административни действия в България с оглед изпълнението или спазването на всички или което и да било свое задължение по Облигациите и Договора за фискално агентство (включително, но не само извършването на всички плащания, дължими по Облигациите съгласно изискванията на настоящите Условия и Договора за фискално агентство).

(c) Дефиниции

За целите на настоящите Условия:

"Агенция" означава всяка политическа единица, местна власт, министерство, ведомство, орган или държавно юридическо лице на България или на правителството на България (независимо дали това държавно дружество е автономно или не) и което и да било дружество или друго учреждение (но не и което и да било търговско дружество или друго търговско юридическо лице освен, във всеки отделен случай, доколкото същите притежават, контролират, държат или администрират каквито и да било Международни парични активи), които пряко или косвено се контролират (било то поради цялостно или частично притежаване, контрол върху гласуването или други съответни правомощия за вземане на решения по прякото управление, състава на управителните органи или по друг начин) от България или правителството на България или една или повече Агенции (включително, но не само Министерството на финансите, Министерския съвет или Българската народна банка).

"Български фискални органи" означава Българската народна банка и валутни бордове, валутни стабилизационни фондове и държавни хазни, доколкото същите изпълняват функции на фискални органи.

"Външен Дълг" означава всички задължения и Гаранции във връзка със задължения, за дължими заети или получени парични средства (независимо дали са удостоверени с бонове, облигации, облигации или каквито и да било други подобни книжа), които са платими или които по преценка на съответния кредитор или държател на същите, могат да бъдат платими във валута, различна от законната парична единица в България.

"Гаранция" означава всяка гаранция за или обезпечение във връзка с дълг или друго подобно задължение.

"Международни парични активи" означава всички официални златни резерви на България и всички средства на България и на българските фискални органи в (i) специални права на тираж, (ii) резервни позиции във фонда и (iii) чужда валута, а понятията "Специални права на тираж", "Резервни позиции във фонда" и "Чужда валута", съобразно видовете включени активи, имат значенията, дадени им в публикацията на Международния валутен фонд ("МВФ"), озаглавена "Международна финансова статистика", или такива други значения, каквито МВФ формално приема от време на време.

"Тежест" означава право на задържане, залог, ипотека, лихва по ценни книжа, такса или други тежести или ангажименти, имащи подобно действие.

"Лице" означава всяко физическо лице, дружество, корпорация, фирма, съдружие, смесено предприятие, асоциация, некорпоративна организация, тръст или каквото и да било друго юридическо лице, включително, но не само държава или държавна агенция (включително Министерството на финансите и Министерския съвет) или друго учреждение (включително Българската народна банка), независимо дали е самостоятелно юридическо лице.

"Разрешена тежест" означава:

(i) всяка тежест върху имущество за обезпечаване на Публичен Външен Дълг, възникнал за целите на финансиране придобиването на това имущество и всяко подновяване и удължаване на такава тежест, която е ограничена до първоначалното имущество, покрито от същата и която обезпечава всяко подновяване или удължаване на първоначалното обезпечено финансиране;

(ii) всяка тежест върху имущество, съществуваща по време на неговото придобиване за обезпечаване на Публичен Външен Дълг, и всяко подновяване и удължаване на такава тежест, която е ограничена до първоначалното имущество, покрито от същата, и която обезпечава всяко подновяване или удължаване на първоначалното обезпечено финансиране;

(iii) всяка тежест за обезпечаване на Публичен Външен Дълг, съществуваща към • ноември 2001 г., или всяка тежест, произтичаща от замяна на обезпечения, позволена от условията на този Публичен Външен Дълг; и

(iv) всяка тежест, обезпечаваща Публичен Външен Дълг, или всяка Гаранция по Публичен Външен Дълг, учредена за целите на финансиране на всички или част от разходите за придобиване, изграждане или развитие на проект (включително всяко нейно подновяване или удължаване, при условие, че размерът на главницата, обезпечена чрез такава допълнителна тежест, не надвишава размера на главницата, дължима и обезпечена с първоначалната тежест), при условие, че (a) кредиторите по такъв Публичен Външен Дълг или Гаранция изрично се съгласят да ограничат своите претенции до активите и приходите от този проект като основен източник на изплащане на такъв Публичен Външен Дълг и (b) имуществото, върху което е учредена такава тежест, се състои само от такива активи и приходи, или приходи или вземания, които произтичат от използването, неспазването на указанията, експлоатацията, продажбата или загубата или недовършването или повреждането на тези имущества.

"Публичен Външен Дълг" означава външен дълг, който (i) е под формата на, или е инкорпориран в бонове, облигации или други ценни книжа или каквато и да било Гаранция по него и (ii) е или може да бъде котиран, регистриран за публична търговия или обект на обикновена покупко-продажба на която и да било фондова борса, автоматизирана система за търговия или на извънборсовия пазар или на който и да било друг пазар на ценни книжа.

4. Лихва

Всяка Облигация носи лихва считано от и включително • ноември 2001г. включително в размер на • % годишно. Лихвата се изплаща годишно в края на периода на • всяка година, считано от • 2002 г. (наричана "Дата за изплащане на лихва") до падежа. Лихвата ще се изплаща съгласно и в съответствие с разпоредбите на Условие 6.

Всяка Облигация престава да носи лихва от датата, на която следва да бъде изкупена обратно, освен ако след предаването на тази Облигация неправомерно е задържано или отказано изплащане на главницата, в който случай същата ще продължи да носи лихва в горепосочения размер (след, или преди съдебно решение), докато настъпи някое от следните събития, което настъпи първо, (a) датата, на която всички дължими по Облигацията суми до тази дата са получени от или от името на съответния притежател на Облигации и (b) датата, седем дни след получаване на уведомление от държателите на Облигации, че Фискалният агент е получил всички дължими по Облигациите до този седми ден суми (освен ако има последващо неизпълнение при плащането).

Когато се калкулира лихва за период, който е равен на или е по-кратък, отколкото Лихвения период (както е дефиниран по-долу), лихвата се калкулира на база действителен брой дни в рамките на такъв равен или по-кратък период, от и включително датата, от която започва да се натрупва лихва, но изключая датата на падежа на лихвата (такъв период, "Действителен период"), разделено на броя на дните в Лихвения период, съгласно дефиницията по-долу, в рамките на който попада Действителният период.

"Лихвен период" означава всеки период, започващ на (и включително) Датата на приключване или всяка Дата на изплащане на лихва, и приключващ на (но изключая нея) следващата по ред Дата на изплащане на лихва.

5. Обратно изкупуване, покупка и обезсилване

(a) Окончателно обратно изкупуване

Освен ако са били предварително изкупени обратно или купени и обезсилени, Облигациите ще бъдат изкупени обратно по тяхната номинална стойност на главницата на ______ съгласно разпоредбите на Условие 6.

(b) Покупка и обезсилване

България и нейните Агенции могат по всяко време да купуват Облигации на открития пазар или другаде по каквато и да било цена. Всички Облигации, които са били купени по този начин, докато бъдат държани от или от името на България или която и да било Агенция, не дават право на притежателя на гласуване на което и да било събрание на притежателите на Облигации и няма да се считат за неиздължени за целите на изчисляване на кворума на събранията на държателите на Облигации. Обезсилените Облигации не се емитират повторно.

6. Плащания

(a) Начин на плащане

Плащанията на главницата и лихвите по Облигациите ще се извършват в Евро срещу предаване (или, в случай на частично плащане, джиросване) на Облигациите или купоните, в зависимост от случая, в посочените офиси на Агентите по плащанията, намиращи се извън Съединените щати, каквито Емитентът може от време на време да определи или по желание на държателя, чрез банков превод по сметка в Евро (или всякаква друга сметка, която може да бъде заверявана с Евро или по която може да се прехвърля евро), поддържана от получателя на плащането или с чек, теглен в евро, при банка, намираща се извън Съединените щати, като всяка от горните възможности се регламентира от приложимите закони и разпоредби.

Не може да се извършва изплащане на главница или лихва по която и да било Облигация, в който и да било офис на Фискалния агент или на който и да бил друг Агент по плащанията, поддържан от Емитента в Съединените Щати, нито може да се извършва плащане на който и да било адрес в Съединените щати или чрез превод по сметка в Съединените щати.

(b) Плащания, при условията фискални закони

Всички плащания по Облигациите във всеки един случай се регламентират от приложимите фискални или други закони и нормативни актове на България, без това да накърнява разпоредбите на Условие 7.

(c) Без комисионни

От притежателите на Облигации или Купони няма да се събират комисионни или такси за разноски по отношение на каквито и да било плащания на главница или лихви по облигациите.

(d) Удръжки за Купони с ненастъпил падеж

Ако бъде представена Облигация без всички свързани с нея Купони, чийто падеж не е настъпил, то тогава от размера на дължимата за изплащане главница ще бъде удържана сума, равна на общата стойност на липсващите Купони; при това, обаче, ако брутната сума, разполагаема за изплащане, е по-малка от размера на главницата по тази Облигация, удържаната сума ще бъде в такава пропорционална част от общия размер на тези липсващи Купони, в каквато брутната сума, разполагаема за изплащане, се отнася към размера на главницата по тази Облигация. Всяка сума от главницата, удържана по указания начин, ще бъде изплатена по начина, предвиден в Условие 6 (а), срещу представяне на и (при условие, че се прави цялостно плащане) предаване на съответните липсващи Купони.

(е) Плащания в работни дни

Ако която и да било дата, на която се дължи плащане на главница или лихви по която и да било Облигация или Купон, не е Работен ден (както е дефиниран по-долу), тогава държателят на Облигацията или Купона няма право на плащане на дължимата сума до следващия Работен ден, като държателят няма право на каквато и да било лихва или други суми по подобни забавени плащания.

"Работен ден" по отношение на Облигациите означава ден, на който банките са отворени за дейност и осъществяване на сделки в Евро в страната, в която се намира посоченият офис на Фискалния агент, и се явява ден, в който функционира Трансевропейската автоматизирана система за общ сетълмънт на експресни трансфери в реално време ("TARGET").

(f) Агенти

Емитентът първоначално е назначил Фискалния агент и Агентите по плащанията, посочени по-горе. Емитентът може по всяко време да промени или прекрати назначаването на Фискалния агент или на който и да било друг Агент по плащанията и да назначи друг Фискален агент или допълнителни или други Агенти по плащанията извън Съединените щати, при условие че по всяко време и през цялото време, докато има неиздължени Облигации, ще поддържа един или повече Агенти по плащанията с посочени офиси в Европа за плащания по Облигациите или Купоните. Докато Облигациите са регистрирани за търговия на Люксембургската фондова борса и правилата на Люксембургската фондова борса го изискват, Емитентът се задължава да поддържа поне един Агент по плащанията с посочен офис в Люксембург. Докато Облигациите остават неизплатени, Емитентът е съгласен, че ако бъдат приложени заключенията на Срещата на Икономическия и Финансов Съвет от 26 - 27 ноември 2000 г., то Емитентът, дотолкова, доколкото това му е позволено от закона, ще осигури поддържането на Агент по плащанията в държава - членка на Европейския съюз, която няма да бъде задължена да удържа данък съгласно която и да било Директива на Европейския съюз за облагане на спестяванията, приета за прилагане на тези заключения. Уведомление за всяко такова прекратяване или назначаване и за всяка промяна на посочен офис на който и да било от Агентите по плащанията ще се прави в съответствие с Условие 13.

7. Облагане с данъци

Всички плащания на главница и лихва във връзка с Облигациите, направени от България, следва да бъдат освободени от и без всякакви удръжки при източника или други удръжки за каквито и да било данъци, налози, облагания или правителствени такси от какъвто и да е характер, които се налагат, събират, удържат или определят от България или от което и да било териториално или местно подразделение или власт във или на България, което има правомощията да налага данъци (наричани за краткост "Данъци"), освен ако такъв данък при източника или удръжки се изискват по закон. В този случай България следва да заплати такива допълнителни суми, които ще доведат до това, притежателите на облигациите да получат такива суми, каквито биха получили, ако не се изискваше удържането при източника или другите удръжки, с изключение това, че никакви допълнителни суми няма да се заплащат за която и да било Облигация или Купон:

(a) на притежател, или на трето лице от името на притежателя, ако този притежател е данъчно-задължен за тези Данъци, по отношение на такава Облигация, по причина, че има някаква връзка с България, различна от факта, че притежава такава Облигация; или

(b) ако Облигацията или Купонът са предадени за плащане по-късно от 30 дни след Релевантната дата (както е дефинирана по-долу), с изключение на това, че притежателят би имал право на такива допълнителни суми при предаване на такава Облигация или Купон за плащане на последния ден от този 30-дневен период;

(c) ако данък при източника или друга удръжка са наложени върху плащане в полза на физическо лице и се изисква да бъдат направени по силата на Директивата на Европейския съюз за данъчно облагане на спестяванията, с която се привеждат в изпълнение изводите, направени на заседанието на Съвета на ECOFIN, провело се на 26 - 27 ноември 2000 г., или по силата на който и да е закон, изпълняващ или съответстващ на, или приет с оглед съобразяване с тази Директива, или

(d) предадени за плащане от името на притежател, който би могъл да избегне такова облагане при източника или удръжки, като представи съответната Облигация или Купон на друг Агент по плащанията в държава - членка на Европейския съюз.

За целите на настоящите Условия "Релевантна дата" означава по-късната от: (i) датата, на която такова плащане става изискуемо за първи път и (ii) ако Фискалният агент не е получил пълния размер на платимата сума на или преди датата, на която се дължи, датата, на която (бидейки цялата сума плюс начислените лихви така получени) е направено уведомяването на притежателите на Облигациите за това.

Всяко споменаване в тези Условия на плащания на главница или лихви по отношение на Облигациите или Купоните, ще се смята, че включва всички допълнителни суми, които биха могли да бъдат платими по силата на този член 7.

8. Неизпълнение

Ако някое от следните събития възникне и продължава:

(a) Неплащане

България не плати която и да е главница по която и да е Облигация или която и да е лихва или допълнителна сума по някоя от Облигациите, в 15-дневен срок от датата, на която плащането става изискуемо; или

(b) Неизпълнение на други задължения

България не изпълни или не спази което и да било, едно или повече, от другите си задължения по Облигациите, което неизпълнение не може да бъде поправено или, ако може да бъде поправено, не е поправено в 30-дневен срок от уведомяването на България за такова неизпълнение, направено на посочения адрес на Фискалния агент от който и да е притежател на Облигации; или

(c) Пренесено-неизпълнение

(i) притежателите на права по Публичния Външен Дълг на България предизвикат предсрочна изискуемост на този Публичен Външен Дълг или обявят този Публичен Външен Дълг за изискуем и платим, или изискващ предплащане (по начин, различен от нормално установената схема за плащане) преди обявения му падеж; или

(ii) България не плати пълния размер на която и да е главница, или лихва по който и да е Публичен Външен Дълг, когато са дължими (след изтичането на какъвто и да било приложим гратисен период) или, ако някоя Гаранция предоставена от България, по който и да е Публичен Външен Дълг, не бъде изпълнена, когато стане изискуема и бъде предявена (след изтичането на какъвто и да било приложим гратисен период);

при условие, че общият размер на съответния Публичен Външен Дълг или Гаранция, по отношение на които възникне едно или повече от събитията, описани по-горе в настоящия параграф (c), се равнява или надвишава 25,000,000 щатски долара или еквивалентната сума в друга валута; или

(d) Мораториум

България преустанови плащането по, или признае невъзможността си да прави плащания по Публичния си Външен Дълг или която и да е част от него, или обяви общ мораториум върху или във връзка с Публичния си Външен Дълг или някоя част от него, или се случи нещо, аналогично на горното; или

(e) Незаконност или недействителност

Действителността на Облигациите е оспорена от България или България отрече което и да е от задълженията си по Облигациите, или за България е, или ще стане, незаконно да изпълни или да спази всички или което и да е от задълженията си, предвидени в Облигациите, или някое от тези задълженията ще бъде или стане неподлежащо на принудително изпълнение, или недействително, във всеки един случай в резултат на който и да е закон или нормативен акт в България или което и да е решение на който и да е съд в България, чието решение е окончателно и не подлежи на обжалване; или

(f) МВФ

България престане да бъде член на МВФ или престане да има право да ползва общите ресурси на МВФ;

тогава (i) в случай на което и да било от събитията, посочени в (a) по-горе, който и да е притежател на Облигации може, след писмено уведомление до България на посочения офис на Фискалния агент, да обяви тази Облигация за незабавно изискуема и платима, и (ii) в случай на което и да било от събитията, посочени в (b), (c), (d), (e) или (f) по-горе, при получаването на писмено искане към България на посочения офис на Фискалния агент от притежателите на не по-малко от 25% от общия размер на неиздължената главница на Облигациите, Фискалният агент ще обяви Облигациите за изискуеми и платими, във всеки един от тези случаи, за размера на главницата, заедно с начислените лихви, без други формалности. При такова обявяване от Фискалния агент Фискалният агент ще изпрати уведомление по начина, предвиден в Договора за фискално и платежно агентство, до България и до притежателите на Облигациите в съответствие с Условие 13. След такова обявяване от Фискалния агент, ако всички суми тогава дължими по отношение на Облигациите са платени (освен суми, дължими само по причина на такова обявяване) и всички други неизпълнения на задължения във връзка с Облигациите бъдат поправени, това обявяване може да бъде анулирано и отменено от притежателите на не по-малко от 50% от общия размер на цялата неиздължена главница на Облигациите ("Необходимия процент") посредством писмено уведомление до България на посочения офис на Фискалния агент или посредством приемане на решение от притежателите на не по-малко от Необходимия процент.

9. Погасителна давност

По силата на законите на щата Ню Йорк искове, свързани с плащане на главница и лихви по Облигациите, ще се погасяват по давност съгласно приложимия закон за давността.

10. Подмяна на Облигации

Облигации или Купони, които бъдат изгубени, откраднати, повредени, надраскани или унищожени, могат да бъдат подменени в посочения офис на Фискалния агент при спазване изискванията на всеки приложим закон и изисквания на фондовата борса, срещу заплащане от молителя на разходите, понесени във връзка с тази замяна и при такива условия на доказване, сигурност, обезщетяване и други, които България би могла разумно да изисква.

11. Събрание на притежателите на Облигации; Промени и отказ

(a) Събрания на притежателите на Облигации

Договорът за фискално и платежно агентство съдържа разпоредби относно свикване на събрания на притежателите на Облигации, за разглеждане на всякакви въпроси, засягащи интересите им, включително изменение на настоящите Условия с Извънредно решение (както е дефинирано по-долу). Кворумът на всяко такова събрание за приемане на Извънредно решение ще бъде (освен както е предвидено в Договора за фискално и платежно агентство, при положение, че всички Облигации, неиздължени към момента, са притежавани от един човек) две или повече лица, притежаващи или представляващи по-голяма част от неиздължената главница на Облигациите, или при отлагане на събранието, две или повече лица, които са или представляват притежатели на Облигации, независимо от размера на неиздължената главница на Облигациите, притежавани или представлявани по този начин, с изключение на това, че на събрание, в чиито задачи влиза разглеждането на предложения, освен друго /inter alia/, (i) за промяна на падежа на Облигациите, (ii) за намаляване или анулиране на главницата или лихвата върху Облигациите, (iii) за промяна на валутата на плащане по Облигациите; (iv) за изменение на разпоредбите относно кворума, необходим за което и да е събрание на притежателите на Облигации или мнозинството, необходимо за вземане на Извънредно решение, или (v) за промяна на процента, необходим за приемането на което и да е решение, кворумът за приемане на Извънредно решение ще бъде (освен както е предвидено в Договора за фискално и платежно агентство, при положение, че всички Облигации, неиздължени към момента, са притежавани от един човек) две или повече лица, притежаващи или представляващи не по-малко от три четвърти, или при всяко отлагане на заседание не по-малко от една четвърт, от неиздължената главница на Облигациите. Извънредно решение, прието на което и да е събрание на притежателите на Облигации, надлежно свикано и проведено, ще обвързва всички притежатели на Облигациите, независимо от това дали присъстват на събранието.

В това Условие 11 "Извънредно решение" означава решение, прието на събрание на притежателите на Облигации, надлежно свикано и проведено съгласно разпоредбите, съдържащи се в тези Условия и Договора за фискално и платежно агентство, с мнозинство от не по-малко от три четвърти от лицата, гласували на събранието с вдигане на ръка, или ако поименно гласуване бъде надлежно поискано, тогава с мнозинство от три четвърти от гласовете, дадени при такова гласуване. Извънредно решение, прието на което и е събрание на притежателите на Облигации, ще обвързва всички притежатели на Облигации, независимо дали присъстват на събранието или не.

(b) Изменение

България и Фискалният агент могат да се споразумеят, без съгласието на притежателите на Облигациите, за всякакво изменение на която и да е разпоредба на Договора за фискално и платежно агентство или на Облигациите, което е от формално естество, маловажен или технически характер, или е направено с цел да се коригира явна грешка. Всяко такова изменение ще обвързва притежателите на Облигации, които ще бъдат уведомени за него възможно най-скоро.

12. Други въпроси

България може от време на време, без уведомление до и съгласие на притежателите на Облигации, да създаде или издаде други облигации със същите условия във всяко отношение (или във всяко отношение без датата на и размера на първото плащане на лихва по тях) като на Облигациите, така че да образуват единна серия с Облигациите.

13. Уведомления

Докато Облигациите са регистрирани за продажба на Люксембургската фондова борса и правилата на тази борса го изискват, уведомленията до притежателите на Облигации ще са валидни, ако са публикувани във водещ вестник с общо разпространение в Люксембург, който се очаква да бъде Luxembourg Wort. В допълнение уведомленията трябва да се публикуват също и във водещ всекидневник с общо разпространение в Европейския съюз, който се очаква да бъде Financial Times. Ще се смята, че тези уведомления са направени на датата на публикацията, а ако са публикувани в тези вестници на различни дати, на датата на първата публикация.

14. Валутно обезщетение

Еврото е единствената валута относно стойността и плащанията на всички суми, платими от България по или във връзка с Облигациите, включително обезщетенията за вреди. Всяка сума, получена или възстановена във валута, различна от Евро (било то в резултат или изпълнение на решение или разпореждане на съд, от която и да било юрисдикция, или по друг начин), от който и да било притежател на Облигации по отношение на каквато и да е сума, посочена, че му се дължи от България, ще представлява изпълнение от страна на България, единствено до размера на сумата в Евро, която получателят може да закупи с така получената или възстановена сума в тази друга валута в деня на получаването или възстановяването (или, ако е практически невъзможно да се направи покупката на тази дата, тогава на първата дата, на която е практически възможно да се направи). Ако тази сума в Евро е по-малка от сумата в Евро, посочена, че се дължи на получателя по силата на която и да било Облигация, България ще обезщети този получател за всички загуби, претърпени от него в резултат от това. Във всеки един случай България следва да обезщети получателя за разходите при такава покупка. Тези обезщетения представляват отделни и самостоятелни задължения, независими от другите задължения на България, ще пораждат отделно и самостоятелно право на иск, ще се прилагат независимо от каквото и да е опрощаване, направено от който и да било от притежателите на Облигации, и запазват пълното си правно действие и сила, независимо от каквито и да било решения, разпореждания, искове или доказателства за определен размер на всякакви суми, дължими по силата на или във връзка с която и да е Облигация или каквото и да било съдебно решение или разпореждане.

15. Приложимо право и юрисдикция

(а) Приложимо право

Облигациите, Купоните и Договорът за фискално и платежно агентство се подчиняват на и тълкуват в съответствие със законите на щата Ню Йорк.

(b) Юрисдикция

България неотменимо се подчинява на неизключителната юрисдикция на който и да е от съд от щата Ню Йорк или който и да е Федерален съд на Съединените щати, заседаващ, във всеки един случай, в район Манхатън, град Ню Йорк, щат Ню Йорк, Съединените щати, или който и да е апелативен съд на същите ("Посочените съдилища") за целите на каквото и да е съдебно дело, иск, производство или спор, произтичащи от или във връзка с Договора за фискално и платежно агентство или Облигациите ("Производство") и неотменимо се отказва от всяко възражение, което би могла да има пред който и да е такъв съд, определен като компетентен орган, който да разгледа делото и да разреши което и да било Производство и се съгласява да не предявява претенции, че който и да е такъв съд не е удобен или подходящ компетентен орган. България се съгласява, че окончателното, неподлежащо на обжалване решение по което и да е такова производство ("Съответното решение") е окончателно и обвързващо за нея и може дотолкова, доколкото това е позволено от приложимото право, да се изпълни във всяко от Посочените съдилища или във всеки друг съд, на юрисдикцията на който България е или може да бъде подчинена чрез съдебно производство въз основа на такова решение. Това подчиняване се прави в полза на всеки един от държателите на Облигации и няма да ограничи правото на който и да е от тях да предприеме Производство в който и да е друг съд с компетентна юрисдикция, нито пък предприемането на Производство в една или повече юрисдикции ще възпрепятства предприемането на Производство в която и да е друга юрисдикция (независимо дали едновременно или не).

(c) Отказ от държавен имунитет

До степен, при която България или който и да е от нейните приходи, активи или собственост ще имат имунитет срещу съдебно дело срещу юрисдикцията на който и да е такъв съд, срещу запор в процеса на изпълнение на решение, срещу принудително изпълнение на решение или срещу какъвто и да е друг съдебен или правен процес или защита (с изключение на запор, наложен преди съдебното решение, от който изрично не се прави отказ) и до степента, в която всяка такава юрисдикция ще признае този имунитет, България неотменимо се отказва от такъв имунитет в най-пълната степен, разрешена от законите на съответната юрисдикция, и по-конкретно, когато Производство се образува в което и да е от Посочените съдилища, горният отказ от имунитет ще има действие и ще се тълкува съгласно Закона на Съединените щати за имунитета на чуждестранния суверенитет от 1976 г. /Foreign Sovereign Immunities Act/ ("Закон за имунитета"). Такъв отказ от имунитет представлява само ограничен и конкретен отказ на Емитента за целите на Облигациите и при никакви обстоятелства няма да се тълкува като общ отказ от страна на Емитента или отказ по отношение на производства, несвързани с Облигациите. Емитентът запазва правото си да пледира имунитет съгласно Закона за имунитета по искове, повдигнати срещу него в който и да било съд на или в Съединените американски щати по силата на каквито и да било федерални или щатски закони за ценни книжа. Емитентът не се отказва от никакъв имунитет по отношение на (а) имущество, използвано от дипломатическо или консулско представителство на България, (b) имущество от военно естество и под контрола на военните власти или отбранителните служби на България или (c) имущество, намиращо се в България и отдадено за обществено или държавно ползване (в обратен смисъл на имущество, отдадено за търговско ползване) от България.

(d) Представителство за връчване на документи

България се съгласява, че връчването на всички книжа, документи и призовки във всяко Производство или всяко действие или процедура за принудително или доброволно изпълнение на Съответно решение, получени срещу нея в което и да било от Посочените съдилища, могат да й бъдат връчвани чрез предаване на CT Corporation System, действащо чрез офиса си на Осмо авеню № 111, 13-ти етаж, Ню Йорк, Ню Йорк 10011 (111 Eighth Avenue, 13th Floor, New York, New York 10011) и България неотменимо го посочва като свой представител за връчване на документи. Ако този представител престане да бъде представител за тези цели, България ще назначи нов представител, действащ за тези цели. Нищо в настоящите Условия не засяга правото да бъдат връчвани документи във връзка с процес по какъвто и да е друг начин, разрешен от закона.

Ние по-нататък удостоверяваме (i), че с настоящото не представяме за замяна (или, съответно, за упражняване на каквито и да било права или събиране на лихви) каквато и да е част от Временната глобална облигация, изключена в такива удостоверявания на Организациите-членки, и (ii), че към датата на настоящето ние не сме получили каквото и да било уведомление от която и да е от нашите Организации-членки в смисъл, че изявленията, направени от такива Организации-членки по отношение на коя да е част, представена с настоящото за замяна (или, съответно, упражняване на права или събиране на лихва), не са повече верни и на тях не може да се разчита към датата на настоящото.

Ние разбираме, че това удостоверяване се изисква във връзка с някои данъчни закони на Съединените щати. Във връзка с това, ако бъдат започнати административни или съдебни производства или е налице предупреждение за започване на такива, по отношение на които настоящото удостоверяване се явява или би било относимо, ние неотменимо Ви упълномощаваме да предоставите това удостоверяване пред всяка заинтересована страна по тези производства.

Дата:

С уважение:

Еуроклиър Банк

С.А./Н.В./Euroclear Bank S.A./N.A/

или

"Клиърстрийм Банкинг"

/Clearstream Banking/

Sociйtй anonyme

От:.....................

Длъжност:

Това удостоверяване изключва и не се отнася до сумата от Евро • от тези права по отношение на горепосочените Облигации, по отношение на която ние не сме в състояние да удостоверяваме и по отношение на която ние разбираме, че замяната и предаването на постоянни Облигации (или, съответно, упражняването на права или събирането на някаква лихва) не може да се извърши, докато ние не направим съответното удостоверяване.

Ние разбираме, че това удостоверяване се изисква във връзка с някои данъчни закони на Съединените щати. Във връзка с това, ако бъдат започнати административни или съдебни производства или е налице предупреждение за започване на такива, по отношение на които настоящото удостоверяване се явява или би било относимо, ние неотменимо Ви упълномощаваме да предоставите това удостоверяване пред всяка заинтересована страна по тези производства.

Дата:

Име на лицето, извършващо удостоверяването

От: ................