Държавен вестник, брой 23 от 16.III

Чл. 1. С тази наредба се уреждат изискванията към съдържанието и редът за потвърждаване и публикуване на проспектите при публично предлагане на ценни книжа, включително в случаите на първоначална емисия акции на учредяващото се дружество.

Чл. 2. (1) Първоначална емисия акции на учредяващо се дружество, както и публично предлагане на ценни книжа се допуска само, ако учредителите, съответно емитентът или лицето, което извършва публичното предлагане, публикува проспект и съобщение по начина и със съдържанието, установени в Закона за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества (ДВ, бр. 63 от 1995 г.) и тази наредба.

(2) Проспектът и съобщението за публичното предлагане могат да се публикуват само ако Комисията по ценните книжа и фондовите борси (наричана по-нататък "комисията") е издала писмено потвърждение на проспекта.

(3) Продажбата и предложението за продажба на ценни книжа, които не са придружени от потвърден от комисията проспект, са забранени.

Чл. 3. (1) Проспектът съдържа информация за емитента и за предложените ценни книжа, необходима на инвеститорите за точна оценка на икономическото и финансовото състояние на емитента и на правата, свързани с ценните книжа.

(2) Проспектът се изготвя на български език и се подписва от учредителите, съответно емитента или от лицето, което извършва публичното предлагане.

Чл. 4. (1) Лицата по чл. 3, ал. 2 декларират, че проспектът съответства на изискванията на закона.

(2) Учредителите, съответно емитентът и лицето, което извършва публичното предлагане, отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни или непълни данни в проспекта.

Чл. 5. Проспектът при първоначална емисия акции на учредяващо се дружество или командно дружество с акции трябва да съдържа:

1. данни за емитента, включващи:

а) наименованието, седалището и адреса на управление;

б) предмета на дейност и срока, ако има такъв;

в) размера на капитала;

г) броя и номиналната стойност на акциите;

д) видовете акции;

е) класовете акции и правата по тях;

ж) преимуществата, които учредителите запазват за себе си;

2. данни за учредителите, включващи:

а) трите имена и единния граждански номер (ЕГН);

б) наименованието, седалището, адреса на управление, предмета на дейност, номера и партидата на вписването в съдебния регистър, номера на вписването в БУЛСТАТ (ЕКПОУ) и данъчния номер;

в) броя на записаните от тях акции;

г) декларация дали са свързани лица;

3. данни за емисията, включващи:

а) емисионната стойност на акциите;

б) минималния и максималния брой на акциите, които могат да бъдат записани от едно лице;

в) реда и ограниченията за прехвърляне на акциите;

г) мястото и адреса, началния и крайния срок на подписката;

д) реда, който се прилага, ако всички акции бъдат записани преди крайния срок на подписката;

е) реда, който се прилага, ако до крайния срок на подписката не бъдат записани всички акции от емисията;

ж) реда, който се прилага, ако до крайния срок на подписката бъдат записани повече акции от предложените;

з) реда за свикване и провеждане на учредителното събрание;

4. планираното използване на набрания чрез емисията капитал, включително:

а) описание на основната сфера на дейност;

б) отрасловата структура на инвестициите;

в) прогноза за ефективността на инвестициите и основните параметри на съставянето й;

г) прогноза за размера и динамиката на продажбите през следващата година;

д) очакван риск, свързан с инвестициите и основни параметри на прогнозата му;

5. данни за инвестиционния посредник, който извършва поемането на емисията, включващи:

а) наименованието, седалището и адреса на управление;

б) номера на вписването в регистъра на комисията за издаваните разрешения, съответно номера и датата на разрешението, издадено от Българската народна банка;

в) записания и внесения капитал;

6. ако за изпълнението на задълженията на учредителите е предоставено обезпечение - данни за лицето, предоставящо обезпечението съгласно т. 5, букви "а" и "в";

7. информация за солидарната отговорност на учредителите и инвестиционния посредник, който извършва публично предлагане, за вреди, причинени от неверни или непълни данни в проспекта, съгласно чл. 65, ал. 3 от Закона за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества;

8. декларация, че проспектът съответства на изискванията на закона;

9. съобщение, че емитентът не е вписан в търговския регистър и че всички представени в проспекта данни следва да се разглеждат единствено във връзка с евентуалното вписване на дружеството в търговския регистър;

10. подписи на лицата, които извършват публичното предлагане, или на лицата, които ги представляват.

Чл. 6. Освен данните по чл. 5 проспектът за първоначална емисия акции на учредяващо се инвестиционно дружество трябва да съдържа следните данни:

1. вида на инвестиционното дружество - от отворен или от затворен тип;

2. мястото и адреса, на който може да се получи допълнителна информация за инвестиционното дружество;

3. основните цели и описание на инвестиционната дейност, включително:

а) възможности за осъществяване на инвестиционната стратегия при евентуални отклонения от заявения за набиране капитал;

б) ограничения на инвестиционната дейност и инвестиционния портфейл;

в) отрасловата структура на инвестициите;

4. рисковете, свързани с дейността на инвестиционното дружество, очакван риск, свързан с инвестиционния портфейл, и параметри на прогнозата му;

5. условията и реда за обратно изкупуване и за временно спиране на обратното изкупуване на акции на дружеството при инвестиционните дружества от отворен тип;

6. по чл. 5, т. 5 - за инвестиционния посредник, който ще бъде предложен да управлява дейността на инвестиционното дружество;

7. наименованието, седалището и адреса на управление за банката депозитар, която ще бъде предложена.

Чл. 7. Проспектът за публично предлагане на акции трябва да съдържа следните данни:

1. за емитента:

а) наименованието, седалището, адреса на управление и седалищата на клоновете, ако има такива;

б) датата и начина на учредяване;

в) номера и партидата на вписването в търговския регистър, номера на вписването в БУЛСТАТ (ЕКПОУ) и данъчния номер;

г) предмета на дейност и срока, ако има такъв;

д) записания и внесения капитал, включително записания капитал и внесения капитал към момента на учредяването, и начина на увеличаване на капитала, ако е имало такова;

е) видовете вноски и съотношението между тях;

ж) броя и номиналната стойност на акциите;

з) класовете акции и правата по тях;

и) реда и ограниченията за прехвърлянето на акциите;

к) собствените акции, притежавани пряко или чрез свързани лица;

л) акциите на емитента, заложени в негова полза;

м) борсите, на които се търгуват акциите на емитента;

н) трите имена, местожителството, адреса, единния граждански номер (ЕГН), образованието и квалификацията, професията на членовете на управителния и надзорния съвет, съответно съвета на директорите, на емитента;

о) наименованието, седалището, адреса на управление, номера и партидата на вписването в съдебния регистър, номера на вписването в БУЛСТАТ (ЕКПОУ), данъчния номер на член на управителния или надзорния съвет, съответно съвета на директорите, на емитента, ако е юридическо лице, както и данните по буква "н" за лицето, което го представлява при изпълнението на задълженията му в съвета;

п) броя на поименните акции с право на глас, притежавани от членовете на управителния и надзорния съвет, съответно съвета на директорите;

р) трите имена, единния граждански номер (ЕГН) на акционерите - физически лица, притежаващи пряко или чрез свързани лица над 10 на сто от гласовете в общото събрание на емитента;

с) наименованието, седалището, адреса на управление, номера и партидата на вписването в съдебния регистър, номера на вписването в БУЛСТАТ (ЕКПОУ), данъчния номер на юридическите лица, които пряко или чрез свързани лица притежават над 10 на сто от гласовете в общото събрание на емитента;

т) наименованието, седалището и адреса на управление, номера и партидата на вписването в търговския регистър, размера на капитала и размера на участието в дружествата, в които емитентът притежава пряко или чрез свързани лица над 10 на сто от гласовете в общото събрание или по друг начин може да упражнява контрол върху тях;

у) осъществено преобразуване, включително вливане, сливане, разделяне и отделяне;

2. описание на търговската дейност на емитента за последните 2 години, предхождащи годината на издаване на проспекта, включително:

а) отраслова структура на инвестициите;

б) обем, структура и динамика на продажбите;

в) информация за зависимостта на емитента от патенти и лицензионни договори;

г) данни за изследователската и иновационната дейност;

д) данни за образованието и квалификацията на персонала;

3. обща информация и перспективи за текущата финансова година;

4. декларация, от която е видно дали има неизплатени данъчни задължения, и сведение за вземанията и задълженията по представен от комисията образец;

5. рисковете, свързани с дейността на емитента;

6. обезпечения на задължения, обезпечения, дадени от емитента за трети лица, висящо съдебни или съдебноизпълнителни производства;

7. заверен от дипломиран експерт-счетоводител баланс и отчет за приходите и разходите за последната финансова година и трите имена и личния номер на експерт-счетоводителя;

8. данни за предишните емисии акции, включващи:

а) датата на решението на общото събрание на акционерите или на надзорния съвет, съответно съвета на директорите, за увеличаване на капитала;

б) размера на емисията;

в) номера на вписването в регистъра на комисията за издаваните потвърждения;

г) броя и номиналната стойност на акциите;

д) видовете акции;

е) класовете акции и правата по тях;

ж) броя на предложените и записаните акции;

з) емисионната стойност;

и) изплатените дивиденти и тяхната форма;

к) сравнителни данни за очакваната и отчетената доходност на инвестициите от емисиите;

9. данни за предишните емисии облигации, включващи:

а) датата на решението на общото събрание на акционерите за издаване на облигациите;

б) размера на емисията;

в) номера на вписването в регистъра на комисията за издаваните потвърждения на проспекти;

г) вида, броя и номиналната стойност на облигациите;

д) правата и привилегиите по облигациите;

е) условията и реда за превръщане на облигациите в акции;

ж) при лихвоносни облигации - дата на емитиране и срок до падежа, схема за погасяване на облигационния заем, включително гратисен период, ако има такъв, лихвени плащания и начин за изчисляването им и периодичност на плащанията, условия и процедура за обратно изкупуване и изплащане;

з) при облигации с друга форма на доход - начина на образуване на дохода и падежите на плащанията;

и) предоставени обезпечения;

к) размера на обратно изкупените облигации;

10. данни за акциите, които са предмет на публичното предлагане, включващи:

а) при последваща емисия - датата на решението на общото събрание на акционерите или на надзорния съвет, съответно съвета на директорите, за увеличаване на капитала;

б) размера на емисията или общата стойност на предлаганите акции;

в) броя и номиналната стойност на акциите;

г) вида на акциите;

д) класовете акции и правата по тях и съотношението им с правата по вече издадените акции на емитента;

е) емисионната стойност;

ж) предимства на акционерите съгласно чл. 194 от Търговския закон;

з) условията на увеличаване на капитала съгласно чл. 195 от Търговския закон;

и) минималния и максималния брой на акциите, които могат да бъдат записани или придобити от едно лице;

к) реда и ограниченията за прехвърляне на акциите;

л) мястото и адреса, началния и крайния срок на подписката;

м) реда, който се прилага, ако всички акции от емисията бъдат записани преди крайния срок на подписката;

н) реда, който се прилага, ако до крайния срок на подписката не бъдат записани всички акции от емисията;

о) реда, който се прилага, ако до крайния срок на подписката бъдат записани повече акции от предложените;

п) мястото, началния и крайния срок за продажба на акциите;

11. планираното използване на набрания чрез емисията капитал, включително:

а) планирана отраслова структура на инвестициите;

б) прогноза за ефективността на инвестициите и основни параметри на съставянето й;

в) прогноза за обема, структурата и динамиката на продажбите през следващата година;

г) намерения за бъдеща изследователска и иновационна дейност;

д) очакван риск, свързан с инвестициите, и основни параметри на прогнозата му;

12. данни за инвестиционния посредник, който извършва поемането на емисията, включващи:

а) наименованието, седалището и адреса на управление;

б) номера на вписването в регистъра на комисията за издадените разрешения, съответно номера и датата на разрешението, издадено от Българската народна банка;

в) записания и внесения капитал;

13. данни за лицето, предоставило обезпечение, съгласно т. 12, букви "а" и "в";

14. информация, че цената на акциите може да се понижи и че не се гарантират печалби;

15. информация за солидарната отговорност на лицата, които извършват публичното предлагане съгласно чл. 65, ал. 3 от Закона за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества;

16. декларация на лицата, които извършват публичното предлагане, че проспектът отговаря на изискванията на закона;

17. подписи на лицата, които извършват публичното предлагане, или на лицата, които ги представляват.

Чл. 8. (1) Освен данните по чл. 7 проспектът за публично предлагане на акции на инвестиционно дружество трябва да съдържа следните данни:

1. за дружеството:

а) номера на вписването в регистъра на комисията за издаваните разрешения;

б) вида на инвестиционното дружество - от отворен или от затворен тип, срок на затворения период при инвестиционното дружество от отворен тип;

в) мястото и адреса, на които уставът и другите учредителни актове са достъпни на обществеността и на които може да се получи допълнителна информация за инвестиционното дружество;

2. основните цели и описание на инвестиционната дейност, включително:

а) допустими отклонения от размера на заявения за набиране капитал, при които е възможно осъществяването на инвестиционната стратегия;

б) ограничения на инвестиционната дейност и инвестиционен портфейл;

в) отраслова структура на инвестициите;

3. рисковете, свързани с дейността на инвестиционното дружество, очакван риск, свързан с инвестиционния портфейл;

4. методите за изчисляване на цената при обратно изкупуване, реда и честотата за обявяването й при инвестиционни дружества от отворен тип;

5. условията и реда за обратно изкупуване на акции и за временно спиране на обратното изкупуване при инвестиционните дружества от отворен тип;

6. забраната за авансово разпределяне на дивиденти;

7. реда, периодичността и мястото за изплащане на дивиденти;

8. методите и честотата на оценка на активите;

9. по чл. 5, т. 5 - за инвестиционния посредник, с който е сключен договор за управление;

10. наименованието, седалището и адреса на управление на банката депозитар;

11. за разходите на инвестиционното дружество, включващи данни за:

а) размера на възнаграждението на инвестиционния посредник за последната финансова година;

б) размера на възнаграждението на банката депозитар в процент от реалните активи в баланса на дружеството за последната финансова година;

в) общия размер на възнагражденията на членовете на съветите на фонда през последната финансова година.

Чл. 9. Проспектът за публично предлагане на облигации трябва да съдържа данните по чл. 7, с изключение на данните по т. 10, 11 и 14, както и:

1. данни за емисията облигации, включващи:

а) извлечение от протокола на общото събрание на акционерите, на което е взето решението за обявяване на заема, съгласно чл. 204, ал. 3 от Търговския закон;

б) извлечение от протокол на общото събрание на акционерите с привилегировани акции съгласно чл. 182, ал. 5 от Търговския закон;

в) извлечение от протокола на общото събрание на облигационерите на дружеството съгласно чл. 207 от Търговския закон;

г) ако се предвижда - трите имена или наименованието на лицето, което ще следи за целевото използване на средствата, както и неговите права и правата на облигационерите в случай на нецелево използване на средствата;

д) общата номинална стойност и размера на облигационния заем;

е) съотношението между размера на облигационния заем и внесения капитал;

ж) минималния и максималния размер на заема, в рамките на който заемът ще се счита за сключен;

з) вида, класовете облигации и свързаните с тях права в сравнение с други ценни книжа на емитента;

и) права на притежателите на привилегировани акции по отношение на облигациите, ако има такива;

к) начина, реда и срока за превръщане на облигациите в акции, включително стойността по чл. 215, ал. 4 от Търговския закон, и извлечение от протокола на общото събрание на облигационерите по чл. 216 от Търговския закон;

л) декларация за размера на участието на държавата в капитала на емитента;

м) предимства на акционерите за записване на облигации, които могат да бъдат превърнати в акции, съгласно чл. 215, ал. 1, изречение трето от Търговския закон, и предимства на облигационерите от предишните емисии, ако има такива;

н) реда и ограниченията за прехвърляне на облигациите;

о) подчинеността на облигационния заем на други задължения;

п) мястото, началния и крайния срок на подписката, мястото, началния и крайния срок за продажба на облигациите;

р) условията за набиране на вноските;

с) реда, който се прилага, ако всички облигации бъдат записани преди крайния срок на подписката, реда, който се прилага, ако до крайния срок на подписката не бъдат записани всички облигации от емисията, реда, който се прилага, ако до крайния срок на подписката бъдат записани повече облигации от предложените;

т) сроковете и начина за връщане на направените вноски при условията на чл. 206, ал. 5 от Търговския закон, дължимите лихви;

у) реда и крайния срок за погасяване на облигациите;

ф) реда за обратно изкупуване по искане на емитента и/или на облигационера, условията и сроковете за изплащане, начина на определяне на цената и на премията, ако има такава, при обратно изкупуване на облигациите;

х) задължените за изплащането лица;

ц) вида и размера на предоставеното обезпечение, ако има такова;

ч) при лихвоносни облигации - срока до падежа на облигациите, схемата за погасяване на облигационния заем, включително гратисния период, ако има такъв, лихвените плащания, начина на изчисляването им и периодичността на плащанията;

ш) при облигации с друга форма на доход - начина на образуване на дохода и падежите на плащанията;

щ) дали се предвиждат ограничения за записване на облигации от емитента, негови акционери, членове на управителния орган или свързани лица, други ограничения относно кръга на участниците в подписката;

ю) кредитния и инфлационния риск;

2. мястото, където годишните счетоводни отчети на емитента за последните 2 години, решението на общото събрание за обявяване на заема и друга информация за емитента и емисията да достъпни на публиката;

3. планираното използване на набрания чрез емисията облигации заем;

4. наличието на представител на емитента по отношение на облигационерите;

5. срока и мястото на провеждане на първото общо събрание на облигационерите съгласно чл. 208 от Търговския закон;

6. предвидените в устава условия за провеждане на общи събрание на облигационерите и представителството им в общото събрание на акционерите;

7. начина на оповестяване на задължителните отчети по чл. 81 от Закона за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества.

Чл. 10. (1) Разпоредбите на тази глава се прилагат съответно и към случаите на публично предлагане на други права, свързани с акции и облигации.

(2) Към проспектите за публично предлагане на инвестиционните договори по чл. 3 от Закона за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества се прилагат изискванията към проспектите за публично предлагане на акции, ако се обещава процент от печалбата, съответно на облигации, ако се обещава фиксиран доход.

Чл. 11. (1) Учредителите на акционерно дружество, командитно дружество с акции или инвестиционно дружество или упълномощени от тях лица подават в комисията заявление за издаване на потвърждение на проспекта по одобрен от комисията образец, като прилагат:

1. проспекта;

2. документи за учредителите - юридически лица, включващи:

а) заверено копие от решението за вписване в съдебния регистър, както и удостоверение за актуална съдебна регистрация;

б) заверено копие от дружествения договор, устава или друг устройствен акт на юридическото лице;

в) решение на компетентния съгласно устройствените актове орган за участие в учредяването на дружеството;

3. банков документ, удостоверяващ внасянето на съответната такса, съгласно Тарифата за таксите, събирани от комисията.

(2) Емитентът или лицето, което извършва публично предлагане на ценни книжа, подават в комисията заявление за потвърждение на проспекта по одобрен от комисията образец, като прилагат:

1. проспекта;

2. документи за емитента:

а) заверено копие от решението за вписване в търговския регистър, както и удостоверение за актуална съдебна регистрация;

б) заверено копие от устава на дружеството;

в) решение на компетентния съгласно устройствените актове орган за участие в учредяването на дружеството;

3. банков документ, удостоверяващ внасянето на съответната такса, съгласно Тарифата за таксите, събирани от комисията.

(2) Емитентът или лицето, което извършва публично предлагане на ценни книжа, подават в комисията заявление за потвърждение на проспекта по одобрен от комисията образец, като прилагат:

1. проспекта;

2. документи за емитента:

а) заверено копие от решението за вписване в търговския регистър, както и удостоверение за актуална съдебна регистрация;

б) заверено копие от устава на дружеството;

в) решение на компетентния съгласно устройствените актове орган за публично предлагане на ценни книжа;

г) копия от заверените от дипломиран експерт-счетоводител годишни счетоводни отчети за последните две финансови години;

3. банков документ, удостоверяващ внасянето на съответната такса, съгласно Тарифата за таксите, събирани от комисията.

Чл. 12. (1) Комисията въз основа на представените документи установява доколко са спазени изискванията за издаване на исканото потвърждение.

(2) Ако представените данни и документи са непълни или е нужна допълнителна информация, комисията изпраща съобщение за констатираните непълноти или за исканата допълнителна информация и документи. Ако не е посочен адрес за кореспонденция или посоченият адрес е неточен, съобщението се поставя на специално определено за това място в сградата на комисията.

(3) Комисията може да изиска представянето на доказателства за верността на данните, включени в проспекта.

Чл. 13. Комисията се произнася по заявлението за издаване на потвърждение на проспект за първоначална емисия акции на учредяващо се дружество и на проспект за публично предлагане на ценни книжа по реда на чл. 75 от Закона за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества.

Чл. 14. (1) Учредителите, съответно емитентът или лицето, което извършва публичното предлагане, публикуват съобщение за публичното предлагане, съдържащо началния и крайния срок на подписката, съответно началната дата и час на продажбата, номера на вписването в регистъра на комисията за издадените потвърждения, мястото, времето и начина на запознаване с проспекта.

(2) Съобщението по ал. 1 се публикува в два централни всекидневника най-малко 7 дни преди началния срок на подписката или началото на продажбата.

Чл. 15. (1) Учредителите, съответно емитентът или лицето, което извършва публичното предлагане, включват в проспекта номера на вписване в регистъра на комисията за издаваните потвърждения.

(2) Емитентът или лицето, извършило публичното предлагане, актуализира проспекта на всеки 6 месеца и при всяка промяна на данните, която може да повлияе върху цената на ценните книжа.

(3) Емитентът или лицето, извършило публично предлагане, незабавно уведомява комисията за всяка актуализация на проспекта съгласно ал. 2, като в двуседмичен срок публикува за нея съобщение в два централни всекидневника.

Чл. 16. Проспектите за първоначална емисия акции на учредяващо се дружество, както и проспектите за публично предлагане на ценни книжа да бъдат оформени графично така, че да не се създава впечатление за придаване на неравностойно значение на отделни елементи от съдържанието му. Данните за размера на емисията и за рисковете, свързани с дейността, се изписват с по-едър спрямо останалия текст шрифт.